渤海金控投资股份有限公司
关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司与长江租赁有限公司
开展租赁资产权益转让业务暨关联交易的公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-055

渤海金控投资股份有限公司

关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司与长江租赁有限公司

开展租赁资产权益转让业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-033号、2017-035号、2017-051号公告。

根据上述授权，2016年公司与关联方长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）发生的关联交易预计金额不超过70,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。

一、本次关联交易进展情况

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）拟与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）开展45,000万元人民币的飞机航材租赁资产权益转让业务，具体情况如下：

长江租赁于2012年5月与承租人签署了《回租租赁合同》，长江租赁购买相关飞机航材资产并将其出租给承租人，租赁本金60,000万元人民币，租赁期限96个日历月。现长江租赁拟将其在上述《回租租赁合同》项下的租金收益权及资产所有权等相关权益转让给皖江金租，转让价格为45,000万元人民币，期限为30个月，等额本金前两期租金按季支付，后四期租金按半年支付，租赁利率为5.63%，租赁利率根据中国人民银行1-3年期贷款基准利率调整之日次年第1日进行同方向、同幅度的调整。皖江金租一次性向长江租赁收取1,130.5万元人民币的咨询服务费。租赁期间届满，长江租赁在付清租赁合同项下全部租赁收益及其他应付款项后，长江租赁有权以1,000元的名义价格回购租赁物。

因本公司与长江租赁同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易金额为45,000万元人民币，纳入2016年度公司与长江租赁不超过70,000万元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1．公司名称：长江租赁有限公司；

2．注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；

3．法定代表人：任卫东；

4．注册资本：679,000万元人民币；

5．企业类型：有限责任公司；

6．经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7．主要股东：海航集团北方总部（天津）有限公司持股61.82%，为其控股股东；

8．截止2015年12月31日，公司总资产312.42亿元人民币，净资产85.14亿元人民币，主营业务收入13.74亿元人民币，净利润0.59亿元人民币。截止2016年9月30日，公司总资产338.87亿元人民币，净资产146.18亿元人民币，主营业务收入17.96亿元人民币，净利润0.14亿元人民币（以上数据未经审计）。

三、交易标的物基本情况

长江租赁于2012年5月与承租人签署了《回租租赁合同》，长江租赁购买相关飞机航材资产并将其出租给承租人，租赁本金60,000万元人民币，租赁期限96个日历月。现长江租赁拟将其在上述《回租租赁合同》项下的租金收益权及资产所有权等其它权益转让给皖江金租，转让价格为45,000万元人民币，期限为30个月，等额本金前两期租金按季支付，后四期租金按半年支付，租赁利率为5.63%，租赁利率根据中国人民银行1-3年期贷款基准利率调整之日次年第1日进行同方向、同幅度的调整。皖江金租一次性向长江租赁收取1,130.5万元人民币的咨询服务费。租赁期间届满，长江租赁在付清租赁合同项下全部租赁收益及其他应付款项后，长江租赁有权以1,000元的名义价格回购租赁物。

四、交易的定价政策及依据

本公司控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参考市场价格确定，定价公允。

五、交易协议主要内容

2017年3日28日，皖江金租与长江租赁在安徽芜湖签署了《租赁资产转让协议》、《咨询顾问协议》，长江租赁将其在《回租租赁合同》项下拥有的租金收益权及资产所有权等相关权益转让给皖江金租，协议的主要内容如下：

1．交易标的：长江租赁在《回租租赁合同》项下的租金收益权及资产所有权等相关权益;

2．交易金额：45,000万元人民币;

3．期限：30个月;

4．租赁利率：5.63%，租赁利率根据中国人民银行1-3年期贷款基准利率调整之日次年第1日进行同方向、同幅度的调整;

5．租金及支付方式：等额本金前两期租金按季支付，后四期租金按半年支付;

6.租赁设备所有权：皖江金租。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于皖江金租拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、本年度公司与长江租赁累计发生的关联交易情况

不含本次交易公司2016年1月1日至本公告披露日与长江租赁累计发生的关联交易金额约3,398.35万元（以美元兑人民币汇率1：6.8782计算）。

公司于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，授权2016年度公司与长江租赁发生的关联交易预计金额不超过70,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。本次皖江金租与长江租赁发生关联交易金额为45,000万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年3月29日