深圳市欣天科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2017-024
深圳市欣天科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3.本次股东大会采取网络投票和现场投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开情况
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月13日以公告的形式通知召开2017年第一次临时股东大会。公司2017年第一次临时股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月28日下午15:00至3月29日下午15:00期间的任意时间；现场会议于2017年3月29日下午14:00在深圳市南山区官龙村第二工业区4号公司会议室召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长石伟平先生主持，公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的持续督导专员、律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
出席会议的股东（或股东授权委托的代理人）共19名，所持股份59,415,200股，占公司股权登记日有表决权总股份的74.2690%。其中：参加现场会议的股东及股东代表10人，所持股份为59,400,300股，占公司有表决权总股份的74.2504 %；通过网络投票的股东9人，所持股份为14,900股，占公司有表决权总股份的0.0186 %。其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司股份5%以外的其他股东）13人，代表有表决权的股份615,200股，占公司总股本的0.769%。
公司部分董事、监事、高级管理人员，持续督导专员、见证律师等相关人员出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议采取了现场表决和网络投票相结合的方式。
1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9916%；反对5000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中:中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过了《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》。
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9916%；反对5000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中:中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
3、审议通过了《关于修订<深圳市欣天科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9916%；反对5000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中:中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
4、审议通过了《关于修订<深圳市欣天科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9916%；反对5000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中:中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
5、审议通过了《关于修订<深圳市欣天科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9916%；反对5000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中:中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
6、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9916%；反对5000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中:中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
2、律师姓名：詹程、万俊
3、结论性意见：律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、《公司2017年第一次临时股东大会决议》；
2、上海市锦天城律师事务所《关于公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会
2017年3月29日
证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2017-025
深圳市欣天科技股份有限公司
关于2016年度利润分配预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月29日，深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司共同实际控制人石伟平、薛枫提交的《关于公司2016年度利润分配预案的提案及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的及时公平，现将预案具体内容公告如下：
一、 利润分配预案的基本情况
1、 利润分配预案的具体内容
■
2、 利润分配方案的合法性、合规性
公司此次利润分配预案符合公司战略规划和发展预期，是公司共同实际控制人石伟平、薛枫在保证公司正常经营和长远发展、充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报的情况下提出的，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。上述利润分配预案符合《 公司法》、 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 、 《公司章程》 等规定，该利润分配预案合法、合规、合理。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配
鉴于公司实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展的良好预期，为了回报
公司股东，与广大投资者共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、
保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出 2016 年度利润分配预案。 预案与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，符合公司的发展战略和规划。
二、提议人、 5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、持股5%以上股东及持有公司股票的董事、监事、高级管理人员在利润分配预案披露前6个月内不存在持股变动情况。
2、截至本公告披露日，提议人、 持股5%以上股东及持有公司股票的董事、监事、高级管理人员在利润分配预案披露后6个月内仍处于新股发行锁定期，不存在减持计划。
三、 风险提示
1、本次利润分配预案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例没
有实质性影响。
2、本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事
会决议，具体利润分配方案需待公司2016年度审计报告出具后，经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。公司2016年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会审议通过的方案为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、 其他说明
1、 公司董事会在接到上述有关2016年度利润分配预案的提案及承诺后，随即以通讯方式召集董事石伟平、刘辉、张所秋、林艳金、石水平（占公司董事会成员总数1/2以上）对上述预案进行了讨论。经讨论研究，上述董事一致认为：
上述提案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司发展战略。上述董事同意此项利润分配预案的提案并承诺：在公司董事会正式审议该利润分配预案时投赞成票。
2、 公司共同实际控制人石伟平、薛枫承诺：在公司有关董事会和股东大会正式审议上述2016年度利润分配预案时投赞成票。
本次利润分配预案预披露前，公司严格按照有关法律法规及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了严禁内幕交易的告知义务。
五、 备查文件
1、石伟平、薛枫《关于公司2016年度利润分配的提案及承诺》
2、公司半数以上董事《关于公司2016年度利润分配预案的承诺》
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会
2017年3月29日
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市欣天科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市欣天科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2017年3月13日在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上发布了《深圳市欣天科技股份有限公司关于召开2017年第一次（临时）股东大会通知》。上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议的事项、会议出席对象、会议登记等内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年3月29日下午14：00在深圳市南山区西丽官龙村第二工业区4号公司会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月29日上午9：30至11：30，下午13:00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月28日下午15：00至3月29日下午15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份59,400,300股，占公司股份总数的74.2504%；通过深圳证券交易所交易系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共9人，持有公司股份数14,900股，占公司股份总数的0.0186%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共19人（包括网络投票方式），持有公司股份59,415,200股，占公司股份总数的74.2690%。以上股东均为截至2017年3月21日交易结束后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
现场出席本次股东大会的全体股东及委托代理人就本次股东大会通知公告中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下：
1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于修订<深圳市欣天科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
4、审议通过《关于修订<深圳市欣天科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
5、审议通过《关于修订<深圳市欣天科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
6、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
表决情况：同意59,410,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.9916%；反对5,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中：中小投资者同意610,200股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.1873%；反对5,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.8127%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：詹程
负责人： 吴明德 经办律师：万俊
2017年 3月29日
