森特士兴集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议
决议公告

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-017

森特士兴集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2017年3月19日以书面及通讯形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2017年3月29日10时在公司会议室召开。

本次会议参与审议并进行举手表决的董事共8名，实际出席董事8名，占全体董事人数的100%，公司监事列席本次会议，会议由公司董事长刘爱森先生主持。本次董事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司2016年度报告及摘要的议案》

森特士兴集团股份有限公司根据2016年度公司实际运营情况，编制了公司2016年度报告，本报告编制程序符合法律、法规、公司章程及公司管理制度的各项规定，本次报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了标准无保留意见。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）《关于2016年度董事会工作报告的议案》

森特士兴集团股份有限公司董事长刘爱森根据2016年度工作的开展情况，形成了公司2016年度董事会工作报告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

2017年3月29日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了2016年度利润分配预案：拟以2016年末公司总股本40,001.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），共计派发现金股利12,000.30万元。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于公司2016年度董事会审计委员会工作报告的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《森特士兴集团股份有限公司公司章程》以及《森特士兴集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会尽职尽责，积极开展工作，认真履行职责，并编写了公司2016年度董事会审计委员会工作报告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

（五）《关于公司独立董事述职报告的议案》

作为森特士兴集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，在2016年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，并编写了公司独立董事述职报告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

（六）《关于公司2016年财务决算报告的议案》

根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，森特士兴集团股份有限公司（“公司”）编制了《森特士兴集团股份有限公司 2016年度财务决算报告》，详情见我公司法定信息披露媒体，《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《森特士兴集团股份有限公司2016年年度》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2017年度审计机构的议案》

公司拟继续聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况的议案》

为了规范公司治理，更好的维护公司及小股东的利益，公司对2016年的重大关联交易进行了核查，并编制了2016年关联交易报告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

根据公司2017年度经营计划及财务状况，公司拟向银行申请最高不超过人民币30.6亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以实际审批的金额为准。公司于2017年1月8日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请13.3亿元综合授信额度及实际控制人担保暨关联交易的议案》，未来如有新增的的融资授信计划，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》的要求，提交董事会及股东会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司拟向银行申请授信的议案》

由于公司业务发展需要，公司拟向以下银行机构申请综合授信额度不超过人民币17.3亿元，具体情况如下：

1、现向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信2.3亿元，授信期限1年，由刘爱森提供连带责任保证。

2、拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信不超过10亿元，包括但不限于流动资金综合授信、基础设施建设资金及设备采购融资等，其中流动资金授信不超过6亿元，无需担保；项目建设资金授信不超过4亿元需要土地及建设项目抵押或由刘爱森提供连带责任保证。

3、2017年已经取得交通银行3.3亿元综合授信，因国际项目需求，拟向交通银行申请国际保函增信，由于交通银行授信的特点是增信必须加上已有授信一并审批，因此拟向交行申请综合授信4.3亿元, 其中贷款4000万元，国内、国际保函共用3.6亿元及完全现金保函0.3亿元），由刘爱森提供连带责任保证。

4、拟向平安银行首体南路支行申请4亿元综合授信，主要用于保函开具，国际国内业务混用，由刘爱森、李桂茹提供连带责任保证。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司拟向中信银行申请短期融资券的议案》

根据公司经营需要，公司拟向中信银行股份有限公司北京分行申请承销发行超短期融资券不超过人民币9亿元，无需担保，时间期限为2年

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于拟成立分公司的议案》

根据公司经营需要，公司拟增设廊坊分公司、昆明分公司、深圳分公司、厦门分公司、贵阳分公司及新疆办事处。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

（十四）审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司定于2017年4月21日召开2016年度股东大会对上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12项进行审议，有关股东大会时间、地点、审议事项等事项由公司董事会书面通知。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

三、上网公告附件

（一）森特士兴集团股份有限公司2016年年度报告。

（二）森特士兴集团股份有限公司2016年度董事会工作报告。

（三）森特士兴集团股份有限公司董事会审计委员会2016年度工作报告。

（四）森特士兴集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告。

（五）森特士兴集团股份有限公司2016年度财务决算报告。

（六）森特士兴集团股份有限公司募集资金使用情况报告。

（七）森特士兴集团股份有限公司2016年度关联交易报告。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司

董事会

2017年3月29日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-018

森特士兴集团股份有限公司

2016年度日常关联交易情况及2017年度预计日常关联交易的

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

. 相关议案需提交股东大会审议。

. 本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年3月29日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况的议案》和《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘爱森和李桂茹回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

（二）2016年度日常关联交易执行情况

1、经常性关联交易

报告期内公司的经常性关联交易为向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬和津贴，公司2016年度支付的董事、监事和高级管理人员报酬为641.95万元。

上述事项经公司股东大会审议通过，独立董事已发表同意的独立意见。报告期内，除上述关联交易外，公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

2016年4月25日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0339637），约定给予公司授信额度15,000.00万元，授信期间为2016年4月25日至2017年4月24日。刘爱森为上述授信合同项下的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。

2016年4月29日，公司与招商银行北京方庄支行签署了《授信协议》（编号：2016年方授字第008号），约定给予公司授信额度4,000.00万元，授信期间为2016年4月29日至2017年4月21日。刘爱森、李桂茹为上述《授信协议》项下的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行方庄支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

2016年5月25日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0345090），约定给予公司授信额度人民币5,000.00万元，授信期限自2016年5月25日至2018年5月24日。根据公司与北京首创融资担保有限公司签署的《委托保证合同》（合同编号：CGIG2016字第0408号），北京首创融资担保有限公司为上述《综合授信合同》项下的债权提供连带责任保证担保。刘爱森和李桂茹为上述担保提供反担保，担保方式为连带责任保证。

2016年10月24日，公司与北京银行股份有限公司签署了《债权融资计划承销协议》（备案文件编号：债权融资计划[2016]第0129），约定公司向北金交所申请备案总额不超过10,000.00万元债权融资计划。刘爱森为上述债权融资计划的投资者提供无条件的全额不可撤销连带保证担保，并为本次债券融资计划出具了编号为2016-0129的担保函。担保人承担保证责任期间为本次债权融资计划各期发行相应的存续期及债权融资计划到期之日起半年。

2016年11月16日，公司与兴业银行经济技术开发区支行签署了《基本额度授信合同》（合同编号：兴银京开（2016）基授字第201605号），约定给予公司授信额度人民币15,000.00万元，授信期限自2016年11月16日至2017年11月15日。刘爱森、李桂茹为上述《授信协议》项下的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下主债务履行期届满之日起两年。

三、2017年度日常关联交易预计情况

根据公司2017年度经营计划及财务状况，公司拟向银行申请最高不超过人民币30.6亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以实际审批的金额为准。公司于2017年1月8日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请13.3亿元综合授信额度及实际控制人担保暨关联交易的议案》，未来如有新增的的融资授信计划，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》的要求，提交董事会及股东会审议。

二、关联方基本情况介绍与履约能力分析

刘爱森，为公司实际控制人、总经理、董事长，持有公司股份141,689,850股，持股比例为35.42%。

李桂茹，为公司实际控制人、董事，持有公司股份88,053,900股，持股比例为22.01%。

关联方履约能力分析。

公司的关联方生产经营正常，财务状况良好，具有较强履约能力，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。

三、关联交易的定价政策和定价依据

刘爱森和李桂茹为公司2017年度申请银行授信提供连带责任保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易是根据公司日常经营发展所需流动资金向授信银行申请综合授信，有利于公司正常的生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，审议本项关联交易事项前,通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，我们同意该项议案提交董事会审议。

关于公司关于公司2016年度预计的关联交易执行情况的议案及公司2017年度日常关联交易预计的议案

经审查公司2016年度发生的关联交易，我们认为公司遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东利益的情形。公司2017年度预计的日常关联交易，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

●报备文件

1. 公司第二届董事会第九次会议决议；

2. 公司第二届监事会第七次会议决议；

3.森特士兴集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次（年度）会议有关事项的事前认可意见；

4. 森特士兴集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次（年度）会议有关事项的独立意见。

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-019

森特士兴集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2017年3月19日以书面及通讯形式向各位监事发出，会议于2017年3月29日在公司会议室召开。

本次会议应到监事3名，实际参与审议并进行举手表决的监事共3名，出席监事占全体监事人数的100%。会议由公司监事会主席叶渊先生主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》

森特士兴集团股份有限公司监事会主席叶渊根据2016年度工作的开展情况，形成了公司2016年度监事会工作报告。具体详见指定信息披露网站上海证券交易所网站披露的《森特士兴集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2016年财务决算报告的议案》

根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，森特士兴集团股份有限公司（“公司”）编制了《森特士兴集团股份有限公司 2016年度财务决算报告》，详情见我公司法定信息披露媒体，《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《森特士兴集团股份有限公司2016年年度》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

2017年3月29日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了2016年度利润分配预案：拟以2016年末公司总股本40,001.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），共计派发现金股利12,000.30万元。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

公司拟继续聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于对公司2016年度所发生的关联交易进行确认的议案》

为了规范公司治理，更好的维护公司及小股东的利益，公司对2016年的重大关联交易进行了核查，并编制了2016年关联交易报告。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于对公司2017年度日常关联交易预计的议案》

根据公司2017年度经营计划及财务状况，公司拟向银行申请最高不超过人民币30.6亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以实际审批的金额为准。公司于2017年1月8日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请13.3亿元综合授信额度及实际控制人担保暨关联交易的议案》，未来如有新增的的融资授信计划，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》的要求，提交董事会及股东会审议。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）森特士兴集团股份有限公司2016年度监事会工作报告。

（二）森特士兴集团股份有限公司2016年度财务决算报告。

（三）森特士兴集团股份有限公司2016年度关联交易报告。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司

董事会

2017年3月29日