南京纺织品进出口股份有限公司
第八届十一次董事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-003
南京纺织品进出口股份有限公司
第八届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第八届十一次董事会于2017年3月29日在公司1706会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事陈超因公出差，以通讯方式参与表决，董事王磊因公未能参会，授权委托董事樊晔代为投票表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第八届十一次董事会发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：
一、《关于转让房产暨关联交易的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王磊、王源、樊晔回避了表决）
详见公司《关于转让房产暨关联交易的公告》。
二、《关于受让朗诗绿色地产部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事徐德健回避了表决）
详见公司《关于受让朗诗绿色地产部分股权暨关联交易的公告》。
三、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会定于2017年4月14日召开2017年第一次临时股东大会。
上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-004
南京纺织品进出口股份有限公司
关于转让房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟向关联方深圳市金凌投资有限公司转让位于深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2306室，建筑面积为109.69平方米的房产，交易价格为人民币297.00万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易已经公司第八届十一次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●交易目的及对上市公司的影响：本次交易目的在于盘活公司存量资产，加速资金回笼，实现资产增值收益，扣除税费后，预计将会增加公司2017年度净利润约180万元。
●过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人存在其他关联交易。
一、关联交易概述
为盘活存量资产，加速资金回笼，实现资产增值收益，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟向深圳市金凌投资有限公司（以下简称金凌投资）转让位于深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2306室，建筑面积为109.69平方米的房产，交易价格为人民币297.00万元。
金凌投资为公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称商旅集团）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金凌投资属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第八届十一次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：深圳市金凌投资有限公司
成立时间：2001年8月
法定代表人：崔潮瑞
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：投资咨询、企业经营策划、技术开发及服务；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2002-667号《资格证书》的规定经营）。
股权结构：商旅集团全资子公司南京市国有资产经营公司持有金凌投资100%股权。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为公司名下位于深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2306室，建筑面积为109.69平方米的房产，用途为办公。
2、权属状况说明
该处房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价依据
中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2016）第385号《南京纺织品进出口股份有限公司部分房产价值资产评估报告》，具体内容如下：
1、评估师事务所：中京民信（北京）资产评估有限公司（具有执行证券期货业务资格）
2、评估基准日：2016年10月31日
3、评估方法：市场法
4、评估结论：南纺股份位于深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2306室房产的账面价值30.17万元，评估值297.00万元，评估增值266.83万元，增值率884.42%。
公司拟以评估值即人民币297.00万元的价格将上述房产转让给金凌投资。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟在履行董事会审议程序后，与金凌投资签署《深圳市二手房买卖合同》，合同主要条款如下：
1、合同主体
买方：深圳市金凌投资有限公司
卖方：南京纺织品进出口股份有限公司
2、转让标的：深圳国际文化大厦2306室，建筑面积109.69平方米
3、转让价款：人民币2,970,000元
4、支付方式：买卖双方自行完成付款结算
5、违约责任：买方逾期付款的，卖方有权要求买方以未付款项为基数，按日万分之四支付违约金，合同继续履行；卖方未按合同约定的期限将该房地产交付买方,自约定的交付期限届满次日起至实际交付日止,卖方以该房地产转让总价款为基数按日万分之四向买方支付违约金,合同继续履行。
6、本合同自买卖双方签字（盖章）之日起生效。
公司董事会授权经营层办理相关合同签署及产权过户手续。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次转让房产，目的在于盘活公司存量资产，加速资金回笼，实现资产增值收益，扣除税费后，预计将会增加公司2017年度净利润约180万元。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2017年3月29日召开第八届十一次董事会，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于转让房产暨关联交易的议案》，关联董事王磊、王源、樊晔回避了表决。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次转让房产暨关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事回避了表决；交易价格依据第三方评估价值，价格公允；交易有利于公司实现资产增值收益，将会对公司财务报表产生积极影响；未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人发生的其他关联交易如下：
1、2016年3月31日，公司以3.40万元（参照评估价）向控股股东全资子公司南京金斯服装有限公司（以下简称金斯服装）转让一辆二手汽车。
2、根据2014年9月16日金斯服装与公司签订的房屋租赁协议，金斯服装以0租金价格将南京云南北路77号12,009.96平方米房屋提供给公司使用，租赁期限至2019年7月30日截止。
3、根据2014年10月15日公司与金斯服装签订的土地使用权租赁协议，公司以每年34.42万元租金（参照评估价）将南京市六合县程桥镇羊山村19,793.5平方米土地提供给金斯服装使用，租赁期限至2017年8月14日截止。
4、关联债权债务往来（单位：万元）
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上述关联方为公司提供的短期借款，借款利率均为同期人民银行贷款基准利率，且无其他附加条件。截至公告日，上述关联方为公司提供资金余额为1亿元。
5、关联担保（单位：万元）
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上述商旅集团为公司提供的担保，公司均未提供反担保，亦无其他附加条件。截至公告日，商旅集团为公司提供担保余额为9.5亿元。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-005
南京纺织品进出口股份有限公司
关于受让朗诗绿色地产部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司新达投资拟以总价港币1元受让联营公司暨关联方朗诗集团之全资子公司Landsea International Holdings Limited或Greensheid Corporation（二者选其一，暂未确定）持有的香港上市公司朗诗绿色地产19,090万股股权（占朗诗绿色地产总股本的4.87%）。
●本次交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易已经公司第八届十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●交易对上市公司的影响：本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东按照对朗诗集团的持股比例同比受让朗诗绿色地产相应股权，有利于朗诗绿色地产公司治理进一步完善，有利于其股票流动性的增加及资本市场表现中长期向好，进而有利于股东权益的进一步提升；通过本次关联交易，公司在对朗诗集团持股比例不变，且不占用公司资金的基础上，取得流动性较强的上市公司股权类资产，符合公司和全体股东的利益。除少量印花税外，本次关联交易对公司利润无其他直接的影响。
●过去12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易事项。
一、关联交易概述
（一）交易背景介绍
朗诗集团股份有限公司（以下简称朗诗集团）为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）的联营公司，主要从事房地产开发及销售业务。公司持有朗诗集团23.2%股权，对其采用权益法核算。公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，不参与朗诗集团日常经营管理。
朗诗集团通过其全资子公司Landsea International Holdings Limited和Greensheid Corporation合计持有香港上市公司朗诗绿色地产有限公司（英文名称：Landsea Green Properties Co.,LTD，股票简称：朗诗绿色地产，股票代码：00106.HK）72%股权，为朗诗绿色地产控股股东。为改变目前朗诗绿色地产的单一股东集中持股结构，增加公众持股数量，提高股票交易活跃度，朗诗集团拟在未来两、三年内将其持有的朗诗绿色地产21%股权转让给朗诗集团各股东直接持有，朗诗集团仍为朗诗绿色地产控股股东，具体方案为朗诗集团全资子公司Landsea International Holdings Limited和Greensheid Corporation将其持有的朗诗绿色地产合计21%的股份，按照朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例，转让给朗诗集团各股东指定的实体或人士，转让价格均为港币1元，朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例不变（以下简称朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划）。
（二）关联交易概述
根据上述朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划，公司拟通过全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）受让朗诗集团全资子公司Landsea International Holdings Limited或Greensheid Corporation（二者选其一，暂未确定）持有的朗诗绿色地产19,090万股股权（占朗诗绿色地产总股本的4.87%），交易总价为港币1元。公司对朗诗集团持股比例保持不变，仍为23.2%。
公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗诗集团为公司关联法人，考虑到本次公司全资子公司与朗诗集团全资子公司之间的股权转让交易基于朗诗集团层面对朗诗绿色地产持股结构的调整，拟将本次交易按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易各方当事人介绍
（一）出让方（暂未确定，以下二者选其一）
1、出让方一
公司名称：Landsea International Holdings Limited
成立时间：2013年5月27日
企业性质：有限公司
注册地址：香港
主要办公地点：香港
执行董事：田明
注册资本：1万港币
主营业务：投资
股权结构：朗诗集团100%控股。
2、出让方二
公司名称：Greensheid Corporation
成立时间：2013年5月30日
企业性质：有限公司
注册地址：英属维尔京群岛（BVI）
主要办公地点：香港
执行董事：田明
注册资本：5万美元
主营业务：投资
股权结构：朗诗集团全资子公司Landsea International Holdings Limited100%控股。
（二）受让方
公司名称：香港新达国际投资有限公司
成立时间：2012年12月10日
企业性质：有限公司
注册地址：香港
主要办公地点：中国南京
执行董事：唐建国
注册资本：10万港币
主营业务：贸易
股权结构：南纺股份100%控股。
（三）其他当事人介绍
公司名称：朗诗集团股份有限公司
成立时间：2001年12月24日
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 中国南京
主要办公地点： 中国南京
法定代表人：田明
注册资本：27,150.08万元人民币
主营业务：房地产开发及销售
控股股东：田明先生直接持有以及通过南京鼎重投资管理顾问有限公司间接持有朗诗集团合计30.24%股份，为朗诗集团第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
朗诗绿色地产19,090万股股权（占朗诗绿色地产总股本的4.87%）。
（二）权属状况说明
该等股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：朗诗绿色地产有限公司
企业性质：香港联合交易所主板上市公司
注册地址：百慕大
主要办公地点：香港
董事局主席：田明
主营业务：物业投资、物业发展及交易
股本结构：截至2016年12月31日，朗诗绿色地产总股本为3,917,570,961股，股本结构具体情况如下：
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注：Greensheid Corporation和Landsea International Holdings Limited为朗诗集团全资子公司，最终控制人为田明。
2、主要财务数据（经审计）：
单位：人民币千元
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3、最近一个交易日股票价格：2017年3月29日收盘价为0.66港元。
四、关联交易定价依据
本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划，朗诗集团各股东包括南纺股份受让朗诗绿色地产相应股权的代价均为港币1元。公司本次受让的朗诗绿色地产股权比例（4.87%）为公司对朗诗集团的持股比例（23.2%）与朗诗集团拟转让给各股东分别持有的朗诗绿色地产股权比例（21%）的乘积。
五、关联交易的主要内容和履约安排
朗诗集团对朗诗绿色地产持股结构调整计划已经其股东会审议通过，公司拟在履行股东大会审议程序后，由全资子公司新达投资与朗诗集团子公司Landsea International Holdings Limited或Greensheid Corporation签署股权转让协议并办理股权交割事宜，协议具体内容将在后续披露。
六、关联交易对公司的影响
1、本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东按照对朗诗集团的持股比例同比受让朗诗绿色地产相应股权，有利于朗诗绿色地产公司治理进一步完善，有利于其股票流动性的增加及资本市场表现中长期向好，进而有利于股东权益的进一步提升。
2、通过本次关联交易，公司在对联营公司朗诗集团持股比例不变，且不占用公司资金的基础上，取得流动性较强的上市公司股权类资产，符合公司和全体股东的利益。除少量印花税外，本次关联交易对公司利润无其他直接的影响。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2017年3月29日召开第八届十一次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于受让朗诗绿色地产部分股权暨关联交易的议案》，关联董事徐德健对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色地产整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东按照对朗诗集团的持股比例同比受让朗诗绿色地产相应股权；本次交易中，公司仅以港币1元的代价获得朗诗绿色地产4.87%股权，且对朗诗集团持股比例不变；交易本身对公司利润基本无直接影响。综合来看，未发现本次交易有对公司和股东利益造成损害的情形；本次关联交易的决策程序合法合规，关联董事徐德健回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人未发生其他关联交易。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2017-006
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月14日14 点 00分
召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月14日
至2017年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体：本次股东大会第1项议案已经公司第八届十一次董事会审议通过，详见公司于2017年3月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：本次股东大会第1项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会第1项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间、地点
时间：2017年4月11日（上午9：00-12：00，下午14：00—17：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室
邮政编码：210009
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：张国霞 朱俊融 周小云
电话：025-83331603、83331634、83331617
传真：025-83331639
（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2017年3月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件——南纺股份第八届十一次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京纺织品进出口股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
