中国软件与技术服务股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600536 公司简称：中国软件

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2016年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），合计派发现金股利31,157,455.27元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.45%。利润分配后，剩余未分配利润86,726,416.40元转入下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司拥有完整的从操作系统、数据库、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、党政、交通、知识产权、金融、能源、医卫、安监、信访、应急、工商、公用事业等国民经济重要领域，业务主要包括自主可控业务、税务行业业务、软硬一体化业务和行业信息化业务等。

公司所属行业为软件和信息技术服务业，本行业目前较前10年的发展增速放缓，但仍然保持较快增长态势，在“十三五”期间行业的年均增长为13%以上（数据来源：工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》）。本行业对经济社会的发展具有支撑和引领作用，将有更大的发展机遇。

相对而言，软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其是电子政务、税务、医疗、信息安全、云计算等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。但近年来，由于部分政府项目从立项到签订合同的周期明显加长，一些信息化水平较低的行业需求不成熟，部分用户需求变更频繁等因素，导致交付周期延长。

公司是原国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地，国家火炬计划北京软件产业基地中的中软软件园，国家863成果产业化基地。公司首批通过了国家软件企业认证，连续被评定为“规划布局内重点软件企业”，位居电子百强、软件百强之列，拥有多项行业顶级认证资质，获得中国软件行业协会颁发的2016年中国自主可靠企业核心软件品牌荣誉。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入45.30亿元，同比增长24.77 %，实现营业利润-1.11亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.02亿元，同比增长73.15%。

其中，自主软件产品营业收入12.37亿元，同比增加59% ；行业解决方案营业收入22.09亿元，同比增加18.66%；服务化业务营业收入10.55亿元，同比增加9.76%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

减少：

本期子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司注销其全资子公司北京卓盛特信息技术有限公司，不再纳入合并范围。

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-009

中国软件与技术服务股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2017年3月15日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2017年3月29日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室，以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中委托出席董事2人，董事崔辉先生因公出差，不能亲自出席会议，委托董事周进军先生出席会议并代行表决权；独立董事王劲先生因公出差，不能亲自出席会议，委托独立董事邱洪生先生出席会议并代行表决权。

（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）《2016年度总经理工作报告》

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）《2016年度财务决算报告》

《中国软件2016年度财务决算报告》详见《中国软件2016年年度报告》第十一节“财务报告”的相关内容。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

（三）《2016年度利润分配预案》

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现的净利润为76,819,841.54元，扣除2016年度分配的现金股利17,804,261.00元，扣除本期提取盈余公积7,681,984.15元后，加上以前年度结转的未分配利润66,550,275.28元，本次实际可供分配的利润为117,883,871.67元。

董事会提议公司2016年度利润分配预案为：以2016年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），合计派发现金股利31,157,455.27元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.45%。利润分配后，剩余未分配利润86,726,416.40元转入下一年度。本年度无资本公积转增股本预案。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

（四）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《中国软件募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中天运关于中国软件募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(五) 《2016年度内部控制评价报告》

《中国软件2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（六）《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

《中国软件董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（七）关于将《独立董事2016年度述职报告》提交股东大会的议案

《中国软件独立董事2016年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（八）《2016年度董事会工作报告》

《中国软件2016年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

（九）《2016年年度报告》

《中国软件2016年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

（十）、关于2017年日常关联交易预计的议案

由于业务经营的需要，公司（含子公司）2017年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2017年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2017年日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。关联董事杨军先生、周进军先生、崔辉先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

（十一）、关于同意南京中软以未分配利润转增注册资本的议案

根据经营需要，拟同意子公司南京中软软件与技术服务有限公司（简称南京中软）以未分配利润900万元转增注册资本。转增完成后，南京中软注册资本增至1000万元，其中本公司出资700万元，占注册资本的比例不变，仍为70%。

南京中软成立于2006年1月，注册资本100万元，其中本公司出资70万元，占注册资本的70%。南京中软主营业务定位于江苏等区域税务领域业务的系统开发、集成服务、及其相关互联网增值服务以及行业特色解决方案产品的开发。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2016年12月31日，南京中软总资产2839万元，净资产2249万元，其中未分配利润2099万；2016年实现营业收入4990万元，净利润696万元。

本次转增注册资本有利于南京中软扩大经营规模，增强业务拓展能力，保持在税务行业的优势，将政府纳税服务进一步延伸和补充，做强做大纳税IT服务，符合公司和股东的根本利益。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十二）关于同意中软投资减少注册资本的议案

根据公司企业经营管理的需要，拟同意子公司中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）将注册资金由5000万元减至5万元，各股东的持股比例不变。

中软投资注册资本5000万，其中本公司出资4600万元，占注册资本的92%。该公司近年基本未开展业务经营。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2016年12月31日，中软投资总资产6259.34万元，净资产6251.48万元。

中软投资此次减少注册资本，收回投资，是公司对其清理整合工作的一部分，有利于公司集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十三）关于提议召开2016年年度股东大会的议案

董事会提议于2017年4月21 日（星期五），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2016年年度股东大会，审议如下议案:

1、《2016年度财务决算报告》；

2、《2016年度利润分配预案》；

3、《独立董事2016年度述职报告》；

4、《2016年度董事会工作报告》；

5、《2016年度监事会工作报告》；

6、《2016年年度报告》；

7、关于2017年日常关联交易预计的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、上网公告附件

（一）《中天运关于中国软件募集资金存放与实际使用情况审核报告》；

（二）《中信证券关于中国软件2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；

（三）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

（四）《中国软件审计报告》；

（五）《中国软件内部控制审计报告》；

（六）《中国软件控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；

（七）独立董事关于2016年日常关联交易的事前认可声明；

（八）独立董事关于2016年日常关联交易的独立意见；

（九）董事会审计委员会2017年第二次会议决议（日常关联交易的书面意见）。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-010

中国软件与技术服务股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第六届监事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2017年3月22日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次监事会会议于2017年3月29日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室，以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席杨昕光先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《中国软件募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国软件募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）《2016年度内部控制评价报告》

《中国软件2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会认为该报告真实、客观、准确地评价了公司2016年度内部控制情况。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

（三）《2016年度监事会工作报告》

《中国软件2016年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

（四）《2016年年度报告》

《中国软件2016年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

监事会对公司《2016年年度报告》的书面审核意见如下：

1、公司《2016年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2016年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、保证公司《2016年年度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2017年3月30日

证券代码： 600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-011

中国软件与技术服务股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本关联交易事项尚须提交股东大会审议通过。

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

公司关于2017年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月29日公司召开第六届董事会第十四次会议，对关于2017年日常关联交易预计的议案进行了审议，关联董事杨军先生、周进军先生、崔辉先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2017年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2017年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）中国电子信息产业集团有限公司

1、关联方的基本情况

性 质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：芮晓武

注册资本：124.82亿元

主要股东：国务院国资委

主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

住 所：北京市海淀区万寿路27号

2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

（二）四川中软科技有限公司

1、关联方的基本情况

性 质：有限责任公司

法定代表人：谌志华

注册资本： 5000 万元

主要股东：

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主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。

住 所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号

2016年度的主要财务数据：截至2016年12月31日，该公司总资产为20,402.11万元，净资产为6,200.95万元。2016年实现营业收入1,980.51万元、净利润-1,939.02万元。

2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

（三）武汉达梦数据库有限公司

1、关联方的基本情况

性 质：有限责任公司

法定代表人：冯裕才

注册资本：3637万元

主要股东：

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主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。

住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园

2016年度的主要财务数据：截至2016年12月31日，总资产20,084.59 万元，净资产10,733.73 万元，2016年实现净利润1,028.22 万元。

2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

公司关于2016年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2017- 012

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月21日 14点 00分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月21日

至2017年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2017年3月31日

披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员

(三) 公司聘请的律师

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年4月20日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2017年4月20日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 王婷婷

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

附件：授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件：授权委托书

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：          

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：          托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600536 股票简称：中国软件

中国软件与技术服务股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号），中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司或本公司）采用非公开方式发行人民币普通股2,158.7512万股(每股面值1.00元)。截止2013年12月11日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股2,158.7512万股，募集资金总额649,999,986.32元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用12,951,587.24元后，实际募集资金净额为人民币637,048,399.08元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2013]第1-00089号验资报告。

截止2016年12月31日，募集资金项目累计直接投入承诺项目金额合计47,233.63万元，其中经公司第五届第三十五次董事会于2015年9月10日审议通过了关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案，以募集资金对中软系统工程增资6,109.73万元。募集资金累计利息收入7,955,699.88元、累计手续费支出200.50元。2017年03月06日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，以闲置募集资金16,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过12个月。截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为17,266.76万元，全部为活期存款。

账户余额明细如下表:

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，该《管理制度》经2013年12月30日公司第五届董事会第十七次会议审议通过。公司于2013年12月30日与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）、北京银行股份有限公司中轴路支行、中国民生银行股份有限公司北京中关村支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在上述两家银行各开立了一个专用账户存储募集资金。

如本报告四所述，本公司变更部分募集资金投向，将6,109.73万元投入增资中软系统工程项目。保荐机构中信证券于2015年9月9日对本次变更募集资金投资项目的事项出具核查意见，认为此次变更募集资金项目符合中国软件及全体股东的利益。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

募集资金投资项目没有无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2016年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。2015年，公司将中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目变更为增资中软系统工程项目，变更后募集资金投资项目情况表详见附表2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司本期不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司本期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况

五、使用闲置募集资金投资产品情况

公司本期不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

2、变更募集资金投资项目情况表

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年3月29日

附件1：

募集资金使用情况表

单位：万元

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注1："截至期末承诺投入金额"指募投项目承诺投入总金额。

注2：由于税务征管改革、营业税改增值税等政策调整的外部因素影响，预计项目建设期需延长1年时间。

注3：经公司第五届第三十五次董事会于2015年9月10日审议通过了关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案，将中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目剩余未使用募集资金6,109.73投入增资中软系统工程项目，详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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