永辉超市股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-09

永辉超市股份有限公司

第三届董事会第十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年3月29日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

二、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度经营工作报告》的议案

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

三、 关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2016年度财务决算和2017年度财务预算案。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

四、 关于公司2016年度利润分配的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,242,005,725.00元，母公司净利润为966,308,437.34元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

1、提取10%法定盈余公积金96,630,843.73元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润869,677,593.61元，加年初未分配利润1,523,058,122.04元，扣除2015年度现金股利分配610,130,416.20元，2016年度可供股东分配的利润为1,782,605,299.45元；

3、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），本年度共计分配利润1,148,455,452.96元。公司分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润92.47%；利润分配后，剩余未分配利润634,149,846.49元转入下一年度；

4、公司本次资本公积不转增股本。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

五、 关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易计划的议案

董事会通过了该项议案，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》于2017年3月31日刊载的《永辉超市股份有限公司关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易计划的公告》。

(一) 2016年度公司关联交易情况

1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2016年租金及物业费合计17,685,364.42元。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2、向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额905,657,048.74元。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

(二) 2017年度公司关联交易计划

1、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业水电费预计为2,605.60万元。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2、拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额121,100万元。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事彭耀佳、关义霖先生回避了此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方提供服务的有关事项的表决；关联董事沈皓瑜先生回避了此项议案中涉及向关联公司北京京东世纪贸易有限公司及其关联方采购、销售商品及使用服务的有关事项的表决。

六、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要，以及2016年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2016年度整体经营运行情况。

上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

七、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具了致同专字（2017）第351ZA0053号《关于永辉超市股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

八、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对公司财务报表后附的《永辉超市股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

九、 关于《永辉超市股份有限公司关于2016年度内部控制审计报告》的议案

按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制审计报告》，认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十、 关于《永辉超市股份有限公司关于2016年度内部控制评价报告》的议案

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十一、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度社会责任报告》的议案

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十二、 关于公司2016年度授信、贷款情况及2017年度申请授信计划的议案

截止2016年12月31日公司贷款无余额。全年共发生财务费用-7,419.63万元，其中：利息收入15,224.85万元、汇兑收益36.96万元、金融手续费等7,842.18万元。

2017年公司计划新开门店超过100家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2017年投资规模将达30亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留30亿元投资额度。预计2017年度公司自有资金及到位募集资金可满足经营及现有项目建设的需求。

为确保公司在需要时有良好的融资能力及融资渠道，同意公司2017年度（至2017年度股东大会召开之日）向9家商业银行申请共175亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。

公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在2017年度（至2017年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十三、 关于《公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案

董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十四、 关于《公司高级管理人员2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案

董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十五、 关于续聘致同会计师事务所为公司2017年度外部审计机构的议案

董事会同意：

(一) 续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2017年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2017年度审计费用为含税人民币金额280万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占用报告等审计报告，及与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）。

(二) 续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2017年度外部审计机构，为公司出具2017年度内部控制审计报告。2017年度内部控制审计费用为含税人民币金额90万元，包含上述审计报告及与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十六、 关于《董事会审计委员会2016年年度履职工作报告》的议案

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十七、 关于报废处置公司部分固定资产的议案

截止2016年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产。同意本次处置的固定资产原值17,886.46万元，累计折旧13,575.55万元，折余价值4,310.92万元。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失大约在4,300万元左右。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十八、 关于控股子公司成都永辉商业购地的议案

为支持未来在四川地区的快速拓展，同意通过控股子公司成都永辉商业发展有限公司在彭州市濛阳镇（距现农产品加工配送中心1.3公里处）新购置物流用地约100亩以扩大现有配送中心规模。

上述拟购土地价格在人民币12-13万元/亩，总价在人民币1,200-1,300万元。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

十九、 关于关闭广州新塘大道等两家门店的议案

同意关闭2家门店，其中拆迁关闭1家、亏损关闭一家。关闭两家门店预计损失1,476.76万元，具体情况如下：

1、广州新塘大道店

子公司广东永辉超市有限公司广州增城新塘大道分公司，位于广州市增城新塘镇群星村委会新塘大道中85号，租赁面积为10,499平方米。该店培育潜力不大，为优化公司管理资源，同意该门店终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在1,386.20万元左右。

2、福州市杨桥店

永辉超市股份有限公司福州市杨桥店位于福建省福州市鼓楼区杨桥路杨南街36号，租赁面积为8,822.59平方米。该店因合同到期及物业必须拆迁，同意该门店终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在90.56万元左右。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

二十、 关于公司购买理财产品的议案

因公司资金使用具有季节性，为充分利用公司及子公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金使用效益，保证本金安全的前提下，同意适时适当利用自有资金认购对公理财产品不超过人民币三十亿元，利用闲置募集资金及自有资金认购银行结构性存款不超过人民币四十亿元。上述两项在各自额度范围内滚动使用，授权公司财务负责人具体组织实施相关安排。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

二十一、 关于投资星源农牧公司的议案

同意公司参与福建省星源农牧科技股份有限公司（下称“星源农牧公司”）2017年定向增发，以该公司2016年净利润为基数按约11.66倍PE，作价人民币5.6元/股价格认购9,300,000股该公司股份（约占发行后总股本15%），同时以同等价格受让该公司控股股东潘礼明先生3,100,000股该公司股份（约占发行后总股本5%）。上述定增认购及股份受让拟出资共计约人民币69,440,000元（具体金额可能根据实际发行时股份比例换算的尾数调整发生微调）。

通过投资星源农牧公司，公司拟打造生鲜供应链改革示范项目，以工业化理念在农业细分行业发展高品质、标准化生产和定制化供应的上游合作企业，实现产业布局和定位、产品综合开发以及终端需求导向型生产等全方位协同发展，从而提升公司重点单品差异化竞争力、品类定制化能力和毛利空间。同时星源农牧公司与公司倡导的“绿色永辉、科技永辉”发展目标相一致，以养殖、育肥和种植合一的循环生态农业模式，在农业领域进行高科技应用以节能增产、实现绿色、高标。通过投资锁定形成的产业协同将有利于发展具有永辉特色的生鲜供应链，增值永辉品牌内涵，打造永辉品牌效应。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

二十二、 关于公司2017年发行短期融资券计划的议案

为确保良好的融资渠道并以备公司或有的主业投资需求，同意公司2017年向银行间市场交易商协会申请注册发行本金总额不超过76亿元短期融资券的计划，发行期限不超过一年，发行利率视当期公司评级对应的交易商协会指导利率而定；并同意向公司股东大会提请授权公司董事会在未来12个月内根据公司资金使用情况及市场资金供求关系在上述额度内审批该等申请注册事宜及具体短期融资券发行方案。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

二十三、 关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案

公司第三届董事会董事沈皓瑜先生因工作调动向公司董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职务。

有鉴于此并根据公司股东江苏京东邦能投资管理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司提名，董事会同意补充提名陈生强先生（简历附后）成为永辉超市股份有限公司第三届董事会董事候选人。如该提名获股东大会批准，陈生强先生将成为公司董事任至本届董事会届满。

候选人简历

陈生强，男，1976年出生，中国国籍

2013年10月完成中欧国际商学院EMBA学习，2013年9月起至今担任京东金融集团首席执行官。自2007年4月加入京东集团，曾任京东商城首席财务官。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

二十四、 关于提请召开2016年年度股东大会的议案

现提议于二〇一七年四月二十一日下午两点整在公司左海总部三楼第3会议室3召开二〇一六年年度股东大会。会议议题如下：

1、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案

2、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案

3、 关于《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案

4、 关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案

5、 关于公司2016年度利润分配的议案

6、 关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易计划的议案

7、 关于公司2016年银行授信、贷款计划执行情况及2017年度申请银行授信、贷款计划的议案

8、 关于《公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案

9、 关于聘用致同会计师事务所为公司2017年度外部审计机构及相关审计费用的议案

10、 关于公司2017年发行短期融资券计划的议案

11、 听取独立董事2016年度述职报告

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

本决议中第一、三、四、五、六、十二、十三、十五、二十二、二十三项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-10

永辉超市股份有限公司

第三届监事会第九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议于2017年3月29日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

一、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案

工作报告回顾并总结了公司监事会2016年度的工作情况。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

二、 关于《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2016年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2016年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2016年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2016年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2016年度整体经营运行情况。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

三、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

四、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

五、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制审计报告》的议案

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

六、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

七、 关于公司购买理财产品的议案

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-11

永辉超市股份有限公司

关于2016年关联交易情况及

2017年关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

2016年度，公司及子公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业用于经营，2016年租金及物业费合计17,685,364.42元；向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额905,657,048.74元。

二、关联方介绍及关联关系说明

福建轩辉房地产开发有限公司（下称“福建轩辉房地产”）实际控制人为张轩松和张轩宁，与公司属同一控制下的关联公司。

永晖(浦城)房地产开发有限公司（下称“永晖（浦城）”）为福建轩辉房地产控股子公司，与公司属同一控制下的关联公司。

松原荣通房地产开发有限公司（下称“松原荣通”）持有公司子公司吉林永辉超市有限公司控股55%的松原永辉超市有限公司（公司吉林省松原市镜湖公园店经营主体）的另45%股份，为公司关联公司。

其他关联方北京友谊使者商贸有限公司（下称“北京友谊”）、四川永创耀辉供应链管理有限公司（下称“永创耀辉”）、希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司（下称“希杰永辉上海”）和上海上蔬永辉生鲜食品有限公司（下称“上蔬永辉”）均为公司参股联营公司，依照上市公司关联关系定义与本公司不存在关联关系，但根据《会计监管风险提示第2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》的最新提示，将上述公司视同公司其他关联方进行披露。

因公司持有中百控股集团股份有限公司(下称“中百集团”)20%的股份并向其委派两名董事，中百集团为公司关联公司。

因公司此前持有联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）21.17%的股份并向其委派两名非执行董事，联华超市成为公司关联公司；而公司现已将持有的上述联华超市股权全部出让并于2016年12月28日完成股权出让登记手续，联华超市自上述日期起不再为公司关联公司。

因牛奶有限公司（下称“牛奶公司”）持有公司20%股份并向公司委派两名董事，牛奶公司及其关联方为公司关联公司。

江苏京东邦能投资管理有限公司（下称“京东邦能”）及江苏圆周电子商务有限公司（下称“圆周电子商务”）合计持有公司10%股份并联合向公司委派一名董事沈浩瑜先生。沈皓瑜先生为北京京东世纪贸易有限公司（下称“京东世纪贸易”）旗下京东商城CEO，且京东世纪贸易与京东邦能及圆周电子商务属同一控制。故京东世纪贸易及其关联方为公司关联公司。

三、关联定价原则：遵循市场原则

四、2016年关联交易情况及2017年关联交易计划

Ⅰ 2016年公司关联交易情况总结

根据经营需要，公司于2016年度发生如下关联交易，合计交易金额923,342,413.16元。

(一) 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2016年租金及物业费合计17,685,364.42元，其中：

1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧(原余盛批发市场)部分物业，面积10532.7平方米。2016年度租金及物业费为1,770,636.01元；

2、公司(公园道店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2016年度租金及物业费为5,159,742.65元；

3、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，2016年租金及物业费为978,635.89元。

4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2016年度租金为5,449,356.00 元；

5、公司浦城新华路店向关联方永晖(浦城)房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2016年租金及物业费为1,344,659.40元。

6、公司松原店向关联方松原荣通租赁位于松原市宁江区镜湖街777号一、二层物业用于开设门店，面积9970平方米，2016年租金为597,826.47元；

7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院办公楼用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积463 平方米。该办公场所自2014年10月启用，2016年1月开始计租，2016年度租金为2,384,508.00元，截止本公告日尚未上述支付租金。

(二) 向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额905,657,048.74元，其中：

1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品327,680,336.84元;

2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品100,384,719.82元;

3、公司向希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司采购商品4,733,191.34元;

4、公司接受蜀海(北京)供应链管理有限责任公司提供服务,支付服务费3,372,398.91元;

5、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司出售商品1,080,894.82元;

6、公司向中百集团关联方中百仓储超市有限公司（下称“中百仓储”）出售商品165,778,530.57元;

7、公司向中百仓储提供服务，收取服务费1,229,970.26元;

8、公司向联华超市股份有限公司及其关联方出售商品或收取服务费157,543,439.10元;

9、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费962,146.34元;

10、公司向北京京东世纪贸易有限公司及其关联方出售商品、采购商品或者接受服务142,891,420.74元。

上述关联交易事项中，向张轩松先生关联租赁福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院办公楼为2016年年度关联交易计划外，公司大学城店、公园道店、浦城新华路店及公园道办公场所的关联租赁根据实际经营情况租金及物业费较2016年年度关联交易计划进行了调整；因业务合作发展变化，向北京友谊、永创耀辉、希杰永辉上海关联采购，向上蔬永辉、中百仓储、联华超市关联销售或关联服务，向万宁超市关联租赁，向京东世纪贸易关联销售、采购及接受关联服务金额有不同程度增加或调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。

Ⅱ 2017年度公司关联交易计划

根据经营需要，公司预计2017年度拟发生如下关联交易，合计交易金额123,705.60万元。

(一) 根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖(浦城)房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业水电费预计为2,605.60万元，其中：

1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业，面积10,532.7平方米。预计2017年度租金及物业费为543.49万元；

2、公司(福州公园道店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2017年度租金及物业费为461.16万元；

3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，预计2017年租金为94.66万元。

4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2017年度租金为567.45万元；

5、公司(福建浦城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。预计2017年租金及物业费为448.22万元；

6、公司松原店向关联方松原荣通房地产开发有限公司租赁位于松原市宁江区镜湖街777号一、二层物业用于开设门店，面积9970平方米，预计2017年租金为180万元；

7、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼(现左海湖头街)用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，预计2017年为租金310.62万元。

(二) 拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额121,100万元，其中：

1、2017年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额35,000万元；

2、2017年公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品20,000万元；

3、2017年公司及子公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；

4、2017年公司及子公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额30,000万元；

5、2017年公司及子公司拟向牛奶有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额10,000万元；

6、2017年公司及子公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费100万元;

7、2017年公司及子公司拟向希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司采购商品5000万元；

8、2017年公司及子公司拟向蜀海(北京)供应链管理有限责任公司提供仓储及运输服务，预计交易金额500万元。

9、2017年公司及子公司拟向北京京东世纪贸易有限公司及其关联方销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额20,000万元。

上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

有关上述2016关联交易情况及2017年关联交易计划的议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产、永晖(浦城)房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事彭耀佳先生、关义霖先生回避了此项议案中涉及向关联公司牛奶公司及其关联方提供服务的有关事项的表决；关联董事沈皓瑜先生需回避此项议案中涉及向关联公司京东世纪贸易及其关联方采购、销售商品及使用服务的有关事项的表决。公司独立董事也对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

五、关联交易影响

上述2016年日常经营性关联交易及2017年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-12

永辉超市股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买银行

结构性存款产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

额度限制：拟利用闲置募集资金和自有资金购买金融机构提供的对公理财产品，在保证本金安全的前提下，认购银行结构性存款不超过人民币40亿元，在上述额度范围内滚动使用

产品类型：银行结构性存款

授权期限：自审议通过之日起至本届董事会届满之日止

随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及子公司暂时闲置募集资金和自有资金，进一步提高募集资金使用效益，拟利用闲置募集资金和自有资金购买金融机构提供的对公理财产品，在保证本金安全的前提下，认购银行结构性存款不超过人民币40亿元，在上述额度范围内滚动使用，授权公司财务负责人具体组织实施相关安排。

一、拟购买金融机构理财产品的概述

部分大型金融机构提供的对公理财产品与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处。经过对比市场情况，购买此类理财产品收益高于存款类产品，风险相对可控，可实现对资金的合理管理，并有效提高公司资金使用收益。购买方案拟如下：

1、发行方：仅限具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构；

2、期限：单笔不超过6个月，其中以3个月以内期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；

3、额度限制：认购银行结构性存款不超过人民币四十亿元，在上述额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币五亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；

4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金等金融产品；

5、授权期限：自审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

二、资金来源

拟购买理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。认购银行结构性存款的资金可以是公司自有资金和暂时闲置募集资金。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及子公司以暂时闲置募集资金及自有资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，从而进一步提升公司资产盈利水平。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

(1) 尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

(2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益可能低于预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

(1) 董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

(2) 公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

针对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于购买理财产品的议案》，公司独立董事发表了独立意见如下：

在保障本金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币四十亿元的闲置募集资金及自有资金购买银行结构性存款，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益；使用部分闲置募集资金购买上述结构性存款产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款。

2017年3月29日，第三届监事会第九次会议审议并一致通过了《关于购买理财产品的议案》。

保荐机构中信证券股份有限公司经核查对公司使用部分闲置募集资金认购银行结构性存款情况发表核查意见如下：

公司使用部分闲置募集资金认购银行结构性存款有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金认购银行结构性存款已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金认购银行结构性存款无异议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-13

永辉超市股份有限公司

关于投资星源农牧公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的：福建省星源农牧科技股份有限公司（下称“星源农牧”）

投资价格：5.60元/股

投资方式：参与星源农牧2017年定向增发认购9,300,000股该公司股份，同期受让该公司控股股东潘礼明先生3,100,000股该公司股份。

特别风险提示：上述定向增发事项需星源农牧股东大会及有关监管机构批准生效。本次投资尚存在不确定性。

一、投资概述

2017年3月29日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将参与星源农牧公司2017年定向增发作价人民币5.6元/股价格现金认购9,300,000股该公司股份（约占发行后总股本15%），同时将以同等价格现金受让该公司控股股东潘礼明先生3,100,000股该公司股份（约占发行后总股本5%）。上述定增认购及股份受让拟出资共计约人民币69,440,000元（具体金额可能根据实际发行或转让时股份比例换算确数发生微调）。

二、投资标的基本情况

公司名称：福建省星源农牧科技股份有限公司

成立日期：1998年2月26日

证券简称：星源农牧

证券代码：835068

法定代表人：潘礼明

注册资本：4,003.5186万元

注册地址：福建省福清市海口镇车头村

经营范围：农业科技研发；家畜、家禽的养殖、销售；谷物、蔬菜、水果、食用菌的种植、销售；鲜肉、畜禽产品、奶制品、水产品的批发、零售；休闲观光旅游；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：生猪养殖与销售，有机肥的生产与销售，绿色蔬菜、水果、食用菌的种植、栽培与销售。

主要经营数据：

单位：元 币种：人民币

■

三、投资涉及的定向增发基本情况

为发展主营业务发展，抓住行业发展机遇，完善业务布局体系，星源农牧2017年拟定向发行人民币普通股不超过21,980,000股（含），发行募集资金拟用于在福建省罗源县投资设立控股子公司及黑龙江省海伦市新建现代循环农业示范基地建设项目等。具体发行认购情况如下：

■

星源农牧为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，将通过该系统进行上述定向发行。发行的新增股份均为无限售条件的人民币普通股，不设置自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

四、主要投资条款

(一) 星源农牧2017年定向增发主要认购条款

(1) 认购方式：公司以人民币现金方式认购星源农牧发行的股份。

(2) 认购价格、股数及金额：公司拟以5.6元/股作价认购星源农牧2017年定向增发股份中的930万股；认购金额为人民币52,080,000元。

(3) 支付期限：经星源农牧董事会、股东大会审议通过后5个工作日内，逾期未缴纳的，认购合同自动终止，除非经星源农牧认可。

(4) 本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的甲方未分配利润，将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

(5) 本次股票发行完成后，如甲方增发股份，乙方有权按照当时的持股比例在同等条件下优先认购甲方所增发股份。

(二) 股权转让合同主要条款

以5.6元/股价格现金受让星源农牧控股股东潘礼明先生3,100,000股星源农牧股份。

五、本次增资对上市公司的影响

通过投资星源农牧公司，公司拟打造生鲜供应链改革示范项目，以工业化理念在农业细分行业发展高品质、标准化生产和定制化供应的上游合作企业，实现产业布局和定位、产品综合开发以及终端需求导向型生产等全方位协同发展，从而整合公司的品类供应商，提升公司重点单品差异化竞争力、品类定制化能力和毛利空间。

同时星源农牧公司与公司倡导的“绿色永辉、科技永辉”发展目标相一致，以养殖、育肥和种植合一的循环生态农业模式，在农业领域进行高科技应用以节能增产、实现绿色、高标。通过投资锁定形成的产业协同将有利于发展具有永辉特色的生鲜供应链，增值永辉品牌内涵，打造永辉品牌效应。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-14

永辉超市股份有限公司

关于董事调任辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司董事会近日收到董事沈皓瑜先生的辞呈，沈皓瑜先生因工作调任美国拟向公司董事会辞去董事一职。

同时公司收到股东江苏京东邦能投资管理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司提名函,拟补充提名陈生强先生（简历附后）为公司第三届董事会董事候选人。公司已据此启动有关董事补选程序。上述提名经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，如获公司股东大会批准，陈生强先生将任公司董事至本届董事会届满。

根据有关规定及《公司章程》，沈皓瑜先生将履行董事职务至补选董事就任。

公司董事会对沈皓瑜先生任职期间的勤勉工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

候选人简历

陈生强，男，1976年出生，中国国籍

2013年10月完成中欧国际商学院EMBA学习，2013年9月起至今担任京东金融集团首席执行官。自2007年4月加入京东集团，曾任京东商城首席财务官。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-15

永辉超市股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月21日 14 点00 分

召开地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院永辉左海总部三楼第3号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月21日至2017年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。（下转80版）