中原证券股份有限公司

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，分别为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司经董事会审议的2016年度利润分配预案为：每10股派发现金股利人民币1.21元（含税），此预案尚需本公司股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

公司主要业务有经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。

公司经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券、期货等，并向客户收取佣金的业务。近年来，公司积极把握机遇 ，持续推进从通道式服务向财富管理增值服务转型，主动调整证券经纪业务结构，加快经纪业务分支机构向综合证券金融平台转型，不断提升综合服务客户的能力。

公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务及新三板主办券商业务等。近年来，公司不断完善投行业务体系。公司依托河南资源优势，倾力服务于河南资本市场，并不断完善面向全国的业务布局，全力打造中原证券投行品牌，在IPO、再融资、并购重组、新三板推荐业务、参团承销等方面，均取得了积极进展和良好业绩。2016年，公司完成了7单非公开项目、9单公司债主承销项目，74单新三板项目，并为多家企业提供财务顾问服务，在河南省证券承销市场占据领先地位。

公司投资管理业务主要包括资产管理业务、直投业务等。公司充分发挥现有资源优势,资管业务产品线日益丰富，业务规模再上新台阶，达到120亿元。直投业务严控风险，加强管理，深化与地方政府合作，推动产业基金设立，加快科创基金运作，支持“双创”企业发展。

自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，坚持“灵活配置，稳健操作”的原则，有效控制投资风险。2016年自营业务积极应对股债市场异常波动，权益投资利用市场反弹机会，开展委托投资和期权业务；债券投资控制流动性风险，积极操作，采取有力措施较好的应对市场冲击。

公司境外业务方面，中州国际以布局全牌照国际化业务平台为目标，在已取得香港证监会发出的第一类证券交易牌照的基础上，完成第四类就证券提供意见、第六类就机构融资提供意见、第九类提供资产管理等业务牌照的获批，同时还取得了香港法院颁发的放债人业务牌照，多元化业务平台建设基本到位，初步打造了较为完整的“国际业务链”。业务范围包括证券经纪、孖展融资、投资银行、资产管理、证券研究、股票质押融资、自营投资等。报告期内克服了香港资本市场2016年度持续低迷、交投不活跃等不利因素，各项业务从零开始，均取得了较快发展，实现了来之不易的盈利局面。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位。

证券业是典型的周期型行业，行业业绩跟资本市场整体环境以及宏观经济密切相关。从20世纪90年代初开始，中国证券市场经历了二十多年的发展历程，从不成熟逐步走向成熟，从监管缺位到监管逐步完善，从初具规模到发展壮大，证券业已成为中国国民经济中的一个重要行业，对推动国民经济增长作出了重大贡献。伴随着我国证券市场的规范发展，证券行业呈现出稳步增长态势。

公司目前是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过十余年的发展，公司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。本公司在中国证监会2016年证券公司分类评价中获得A类A级。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

本期债券还本付息方式采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合评级拟于2017年4月为“13中原债”、“15中原02”、“16中原01”、“16中原02”出具跟踪评级报告，报告披露将披露于上交所网站。

报告期内，联合评级未对公司及公司债券进行不定期跟踪评级。报告期内，公司因发行次级债券，于2016年3月25日，由联合信用评级有限公司对公司进行评级，主体评级结果为AA+。评级结果与“13中原债”、“15中原01”、“15中原02”跟踪评级结果无差异。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截至2016年12月末，本集团总资产为403.85亿元，较2015年末下降3.04%；归属上市公司股东的权益为105.82亿元，较2015年末增长29.66%。2016年，本集团实现营业收入20.27亿元、实现归属上市公司股东的净利润7.19亿元，同比分别下降49.38%和48.87%；加权平均净资产收益率为8.89%。2016年，本公司实现营业收入16.75亿元、净利润6.15亿元，同比分别下降56.26%和55.13%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。子公司包括中原期货股份有限公司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、中原股权交易中心股份有限公司等子公司以及上述子公司控制的公司。

详见本节九、“合并范围的变更” 及本节十、“在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2017-022

中原证券股份有限公司第五届董事会第三十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于 2017年3月16日以邮件等方式发出会议通知，会议于2017年3月30日上午在郑州中原广发金融大厦17楼大会议室召开。应出席董事11人，实际出席董事11人，其中非执行董事张强、张笑齐以电话方式参加本次会议，本次董事会有效表决数占董事总数的 100%。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2016年度总裁工作报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

经审计，中原证券股份有限公司2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币718,646,243.11元，母公司2016年度净利润为人民币614,781,972.29元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取公积金、准备金等后可以向投资者实施利润分配。按照2016年本公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币61,478,197.23元、按照5%提取任意盈余公积金人民币30,739,098.62元、按照11%提取一般风险准备金人民币67,626,016.95元、按照10%提取交易风险准备金人民币61,478,197.23元后，本公司2016年可供分配利润为人民币393,460,462.26元，加上年初未分配利润人民币1,402,523,638.96元，扣除出售太平基金部分股权减少的未分配利润人民币29,285,361.23元，扣除2015年度现金分红人民币676,984,287.00元，本公司2016年累计可供股东分配利润为人民币1,089,714,452.99元。根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的有关规定，扣除公允价值变动损益对可供分配利润影响后，本公司2016年累计可供股东分配利润中可进行现金分配部分为人民币1,083,213,587.56元。

1、2016年10月28日，根据公司2016年第二次临时股东大会决议，公司向全体股东实施了每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）的中期（即2016年上半年）利润分配方案，共派发现金股利人民币322,373,470.00元；

2、本次（即2016年下半年）利润分配预案为：采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向本次现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，拟派发现金红利总额为人民币474,771,898.70 元（含税），剩余可供现金分配的未分配利润人民币286,068,218.86元结转入下一年度。以本公司截至2016年12月31日的总股数计算，每10股派发现金红利人民币 1.21元（含税）;

3、如本次利润分配预案经公司2016年度股东大会审议通过，则公司2016年度将合计派发现金股利总额人民币797,145,368.70元（含税）,占2016年归属于母公司股东净利润的110.92%。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2016年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司2016年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

本次H股派发股息的基准日及暂停股份过户登记日期，有关A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，本公司将另行通知。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

根据《上市公司监管指引》、《中原证券股份有限公司章程》等有关规定，独立董事对公司2016 年度利润分配预案进行了审核并发表独立意见如下:

结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2016年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

五、审议通过了《截至2016年12月31日止年度之业绩公告》。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司 2016 年年度报告及业绩公告（H 股）。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2016年度报告及报告摘要》。

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2016 年年度报告全文及摘要（A 股）。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2016年年度报告》。

公司董事会审计委员会对公司2016年年度报告进行了预先审阅。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘2017年度境内审计机构的议案》。

拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年。

独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：聘任上述会计事务所能够满足公司对与审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于续聘2017年度境外审计机构的议案》。

拟续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司2017年度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。

独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：聘任上述会计事务所能够满足公司对与审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《董事会审计委员会2016年度工作报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2016年度工作报告》。

十一、审议通过了《董事会风险控制委员会2016年度工作报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《董事会发展战略委员会2016年度工作报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2016年度工作报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于调整单项可供出售金融资产减值准备的议案》。

根据公司聘请的中京民信(北京)资产评估有限公司对公司持有的大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划的评估结果，2016年末，本专项计划应计提减值准备70,450,000.00元，按照《企业会计准则》的相关规定，原计提的减值准备应转回56,000,000.00元，计入当期损益。该减值准备转回将增加公司2016年合并报表的利润总额0.56亿元，增加归属于本公司股东的净利润约0.42亿元。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《2016年度社会责任报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2016年度社会责任报告》。

十六、审议通过了《2016年度合规报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会风险控制委员会对公司2016年度合规报告进行了预先审阅。

十七、审议通过了《2016年度企业管治报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《2016年度董事薪酬及考核情况专项说明》。

独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司董事2016年薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-024）。

二十、审议通过了《关于2017年预计日常关联交易的议案》。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、香港联交所上市规则及其他有关法律法规的规定，公司对2017年度日常关联交易进行了预计。预计2017年度公司与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）及中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“中原股权交易中心”）的关联交易如下：

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此外，董事会授权公司管理层就相关交易事项签署相关协议。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2017年预计日常关联交易为公司为日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应在公司年度报告和中期报告中予以披露。同意将本议案提交董事会审议。因关联交易涉及的总交易金额未达到提交股东大会审议的标准，因此该议案无需提交股东大会审议。

该议案未达到《上海证券交易所股票上市规则》要求的单独披露标准。

议案表决情况：关联董事李兴佳回避了本预案中相关关联事项的表决，其他非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。

二十一、审议通过了《关于召开2016年度股东大会、2017年度第一次A股类别股东会及第一次H股类别股东会议的议案》。

同意召开公司2016年度股东大会、2017年度第一次A股类别股东会及第一次H股类别股东会议，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行披露《中原证券关于召开2016年年度股东大会的通知》。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2017-023

中原证券股份有限公司第五届监事会第十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于 2017年3月17日以邮件等方式发出会议通知，会议于2017年3月30日上午在郑州中原广发金融大厦19楼会议室召开。应出席监事9人，实际出席监事9人，其中监事闫长宽、夏晓宁、赖步连因个人原因不能亲自出席，监事闫长宽、夏晓宁委托监事会主席鲁智礼代为行使表决权，监事赖步连委托王静代为行使表决权。本次监事会有效表决数占监事总数的 100%。符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2016年度利润分配议案》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：该利润建议分配方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，没有损害本公司和广大投资者利益的情形，我们同意本公司2016年度利润分配建议方案。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（三）审议通过了《截至2016年12月31日止年度之业绩公告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司《截至2016年12月31日止年度之业绩公告》。

（四）审议通过了《2016年度报告及报告摘要》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司监事会就公司2016年年度报告出具如下书面审核意见：

公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所规定，所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况等事项。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2016年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于调整单项可供出售金融资产减值准备的议案》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司聘请的中京民信(北京)资产评估有限公司对公司持有的大成西黄河大桥专项计划的评估结果，2016年末，本专项计划应计提减值准备70,450,000.00元，按照《企业会计准则》的相关规定，原计提的减值准备应转回56,000,000.00元，计入当期损益。该减值准备转回将增加公司2016年合并报表的利润总额0.56亿元，增加归属于本公司股东的净利润约0.42亿元。

（六）审议通过了《2016年度社会责任报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2016年度社会责任报告》。

（七）审议通过了《2016年度合规报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《2016年度监事薪酬及考核情况专项说明》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（九）审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2017-024）

本次会议还听取了公司《2016年度风险管理报告》。

特此公告。

中原证券股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2017-024

中原证券股份有限公司

关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《中原证券股份有限公司关于公司募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年11月25日出具的《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2868号）的核准，中原证券股份有限公司于2016年12月首次公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价为4元/股，募集资金合计人民币2,800,000,000元。扣除全部发行费用130，188，257.58元后，公司本次募集资金净额为人民币2,669,811,742.42元。截止到2016年12月31日，该笔发行费用尚未从募集资金账户全部扣除。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月23日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《中原证券股份有限公司2016年12月22日验资报告》（XYZH/2016BJA10719）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中原证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

（二）募集资金专户存储情况

公司和保荐机构中泰证券股份有限公司于2016年12月28日分别与募集资金存储银行上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司郑州金水路支行、中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行、中国交通银行股份有限公司河南省分行、恒丰银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。协议各方均严格依据《三方监管协议》的规定履行相关职责。

截至2016年12月31日，公司尚未使用募集资金，募集资金专项账户余额为2,697,200,000元。具体情况如下：

币种：人民币 单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日，公司A股募集资金尚未使用。具体情况详见本报告附表“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016年12月31日止，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《中原证券股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司制度的规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司上述募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司募集资金的存放与管理符合相关规定，所编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，并按照要求履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2017年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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2016年年度报告摘要

公司代码：601375 公司简称：中原证券