辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017-03-31 来源：上海证券报

公司代码：600303 公司简称：曙光股份

2016年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2016年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）60,689,650.07元，本期提取盈余公积8,608,823.25元，期初未分配利润为702,293,026.40元，截止2016年12月31日公司可供分配利润为754,373,853.22元，期初资本公积金为794,037,722.02元，截止2016年12月31日资本公积金为1,110,367,828.91元。

拟定2016年度利润分配预案，以2016年12月31日公司总股本675,604,211股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.26元（含税），共派发现金红利17,565,709.49元（含税）。资本公积金不转增股本。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务范围：公司行业属于汽车及零部件制造业，主营业务分为车桥等汽车零配件业务、商用车业务和轻型车业务三大板块。

2、经营模式：（1）采购模式。公司车桥产品的主要原材料包括齿轮、锻件、铸件、钢材、制动类零件等；整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、内外饰、轮胎等，其中动力总成是整车中最重要的原材料，具体又包括发动机、变速箱等；所需能源主要为电力、煤炭。公司建立了采购委员会制度，并在公司及下属各事业部、子公司设有采购部门。采购委员会是公司采购的决策机构，负责供应商准入、采购产品定价审核等的审议决策工作；公司采购部门和各事业部、子公司的采购部门则为公司采购的执行部门。（2）生产模式。公司主营业务大致可以分为车桥等汽车零部件业务、商用车业务和乘用车业务三大板块。其中，车桥主要由母公司、诸城曙光、丹东曙光重桥和辽宁曙光底盘负责生产，其他汽车零部件主要包括齿轮和半轴，分别由荣成曙光、和凤城曙光负责生产；商用车主要包括客车和特种专用车，由丹东黄海和黄海特种专用车负责生产；乘用车主要是皮卡，由丹东黄海乘用车分公司负责生产。（3）销售模式。①车桥等汽车零部件:由于不同车型所使用的汽车零部件往往在型号、尺寸、结构等方面差异较大，因此，客户需求的个性化特征较为明显。鉴于此，公司车桥等汽车零部件主要采用订单式销售模式。②商用车:公司的商用车主要以客车为主。客车销售具有客户群体相对固定、单笔采购量大、客户谈判能力较强的特点，因此，公司客车业务采取以直销为主、经销商代销为辅的销售模式。③轻型车:公司轻型车主要以皮卡车为主。皮卡的销售以经销商代销为主、直销为辅，通过组建经销商渠道网络来构建营销体系。公司已发展161家一级经销商、282家二级经销商，遍布中国31个省份和直辖市。

3、行业情况说明：2016年是“十三五”开局之年，在改革创新深入推进和宏观政策效应不断释放的共同作用下，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好的发展态势。受此影响，汽车行业加大供给侧改革力度，产品结构调整和更新步伐持续加快，产销增速呈逐月增高态势。全年汽车产销均超2800万辆，连续八年蝉联全球第一。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

5 公司债券情况

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年,公司实现营业收入37.37亿元，同比减少15.69%。公司实现归属于母公司所有者的净利润0.61亿元，同比减少41.31%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本集团合并财务报表范围包括本公司、丹东黄海公司、曙光专用车公司、凤城半轴公司、诸城车桥公司、山东荣成公司、曙光汽贸公司、重桥公司、底盘公司、黄海销售公司、特种车公司、美国技术开发中心、进出口公司、大连黄海公司等25家公司。与上年相比，本年新成立新能源服务公司、新能源汽车公司、曙光（韩国）公司。因转让减少丹东汉高口岸仓储有限公司，注销减少丹东曙光汽车维修有限公司、辽宁曙光车桥有限责任公司。

详见2016年年度报告附注“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年3月30日

股票简称：曙光股份证券代码：600303 编号：临2017-030

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

八届三十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届三十二次董事会会议通知于2017年3月17日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2017年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事伍凌因公务安排未能参加本次会议，委托独立董事安庆衡代为行使表决权。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

一、审议通过了2016年董事会工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了2016年总裁工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了2016年财务决算报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了2017年财务预算报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了2016年度利润分配方案。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2016年度有关事项的独立意见》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了2016年年度报告及其摘要的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了公司2016年度独立董事述职报告。

《2016年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了关于2017年度预计发生日常关联交易的议案。

公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司和丹东黄海特种专用车有限责任公司与铁岭黄海专用车制造有限公司发生日常关联交易，表决结果：表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅回避了表决。

山东荣成曙光齿轮有限责任公司、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司和丹东曙光重型车桥有限责任公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事连江回避了表决。

公司及其下属子公司与辽宁曙光集团有限责任公司发生日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅回避了表决。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2017年度预计发生日常关联交易公告》。

九、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年年度）》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017BJA90173《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况之专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了关于调整公司董事长及高级管理人员薪酬标准的议案。

根据公司生产经营规模，参考行业薪酬水平，公司决定调整董事长及高级管理人员薪酬标准，具体如下：

1、董事长基本年薪由税前70万元调整为税前108万元；

2、总裁基本年薪由税前60万元调整为税前96万元；

3、其他高管基本年薪由税前15－50万元调整为税前20－60万元。

自2017年1月1日起执行。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事长薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了2016年度内部控制评价报告。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017BIA90170《内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了公司2016年度社会责任报告。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2016年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案。

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了关于召开2016年年度股东大会的议案。

本议案内容详见《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年3月30日

股票简称：曙光股份证券代码：600303 编号：临2017-031

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于2017年度预计发生日常关联交易公告

重要内容提示：

● 本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

● 日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，不存在损害股东利益的行为。

● 关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事李进巅、连江回避了表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017 年3月28 日，公司八届三十二次董事会审议通过了《关于2017 年度预计发生日常关联交易的议案》。 2017 年，公司控股子公司丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）、丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海汽车”）与铁岭黄海专用车制造有限公司（以下简称“铁岭黄海”）预计发生日常关联交易；山东荣成曙光齿轮有限责任公司（以下简称“荣成曙光齿轮”）、丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“丹东曙光重桥”）、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“凤城曙光半轴”）与安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯福田曙光车桥”）预计发生日常关联交易；公司及其下属子公司与辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）预计发生日常关联交易。本议案获得了独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司八届三十二次董事会审议。独立董事发表了同意的独立意见，认为上述日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事李进巅、连江按规定回避了表决，其他非关联董事全票同意。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

2016年度公司及下属子公司与安凯福田曙光车桥、铁岭黄海和曙光集团日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

2017年度公司及下属子公司与与安凯福田曙光车桥、铁岭黄海和曙光集团预计发生日常关联交易情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）安徽安凯福田曙光车桥有限公司

法定代表人：查保应

注册资本：15,600万元

注册地址：安徽省合肥市包河区葛淝路1号

经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售、机械设备制造、销售

（2）铁岭黄海专用车制造有限公司

法定代表人：王群

注册资本：5,000万元

注册地址：辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）

经营范围：第三类低、中压容器（A2）、汽车罐车（C2）、罐式集装箱（C3）设计；第三类低、中压容器（A2）、汽车罐车（含低温绝热罐体C2）、罐式集装箱（含低温绝热罐体C3）制造；汽车零部件制造、销售；汽车生产、销售；经营货物及技术进出口。

2、关联关系

公司董事连江在安凯福田曙光车桥担任董事，曙光集团是公司大股东，铁岭黄海是大股东曙光集团的下属子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，安凯福田曙光车桥、曙光集团和铁岭黄海是公司的关联人。

3、履约能力分析

关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

公司向关联方销售的产品、商品或购买的材料等参照市场价格协议定价。关联方曙光集团为公司及下属子公司的贷款等融资提供连带责任担保，公司及下属子公司按担保实际发生额的1.5%/年的费率向曙光集团支付担保费，担保费率参考市场化定价原则。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生较大影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件目录

1、八届三十二次董事会决议。

2、独立董事关于关联交易事前认可意见书。

3、独立董事关于2016年度有关事项的独立意见。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年3月30日

股票简称：曙光股份证券代码：600303 编号：临2017-032

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于募集资金 2016 年度存放与实际

使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一） 2014年非公开发行募集资金

1、募集资金金额及到位时间

根据公司2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2013年9月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1205号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，以及曙光股份公司2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》，本公司已于2014年3月21日非公开发行A股股票45,818,300股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.40元，共募集资金为201,600,520.00元，扣除应付长江证券承销保荐有限公司的保荐、承销费人民币8,652,817.16元，实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元。

截至2014年3月21日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币192,947,702.84元，扣除各项发行费用人民币686,844.60元，实际募集资金净额人民币192,260,858.24元已存入本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立的298664431334银行账户中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月21日出具了“XYZH/2013A9079号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。

根据2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下：

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本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。本公司实际收到募集资金净额为人民币192,260,858.24元，因募集资金未全部到位，收到的募集资金仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目主体不予实施。

2、募集资金使用金额

截至2016年12月31日，本公司已使用募集资金用于募投项目120,715,711.47元，其中2014年投入73,792,542.51元，2015年投入36,794,292.73元，2016年投入10,128,876.23元。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2016年12月31日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户（账号为298664431334）年末余额为75,040,477.46元，本公司本年使用募集账户资金10,128,876.23元。

（二） 2016年非公开发行募集资金

1、募集资金金额及到位时间

根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2016年4月22日，证监会出具《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），本公司于2016年8月23日非公开发行A股股票55,279,915股，每股面值1元，每股发行价格为6.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为386,406,610.00元，扣除长江证券承销保荐有限公司的发行费用21,561,229.40元，募集资金净额为364,845,380.60元。

2016年8月15日，实际到位金额366,086,279.50元（包含尚未转出的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元），并分别存入本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立的75700188000147216和中国银行股份有限公司辽宁省分行开立的310371839893银行账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月15日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。

根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过61,660.15万元，用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子）70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于以下三个项目：

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本公司实际收到募集资金总额为366,086,279.50元（包含尚未置换的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元），募集资金净额为人民币364,845,380.60元，因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。

2、募集资金使用金额

按照本次募集资金的议案，本次实际募集资金净额为364,845,380.60元，其中171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。

鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述《终止协议》和《股权转让意向协议》的签订将导致公司部分募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增资项目）可行性发生重大变化。

截至2016年12月31日，本公司已累计使用募集资金用于偿还银行贷款192,500,920.00元，其中2016年使用192,500,920.00元。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2016年12月31日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户年末余额为174,330,056.89元，其中光大银行丹东分行（75700188000147216）年末余额2,428,163.45元；中国银行辽宁省分行（310371839893）年末余额171,901,893.44元。本公司本年使用募集账户资金192,500,920.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。

4、 2014年非公开发行募集资金

为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为298664431334的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

5、 2016年非公开发行募集资金

为实现募集资金专户管理，本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立了账号为75700188000147216、中国银行股份有限公司辽宁省分行开立了账号为310371839893的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

2016年8月30日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户行中国光大银行股份有限公司丹东分行和中国银行股份有限公司辽宁省分行分别签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注：截至2016年12月31日，中国光大银行股份有限公司丹东分行余额中包含尚未转出的前期律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元。中国银行股份有限公司丹东分行募集资金减少120.00元系银行账户管理费。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2016年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1、附表2“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2014年非公开发行募集资金

报告期内，公司2014年非公开发行募集资金未发生变更。因募集资金未全部到位和实施了贴近客户就近建厂的战略，公司拟将募投项目“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”（即原计划在丹东投资55,730万元实施年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥产能的项目）的规模缩减为年产10万支轻型驱动车桥和6万支悬架桥。相应的项目总投入由原计划55,730万元调整为13,000万元，剩余募集资金将用于永久补充流动资金，上述募集资金调整已经过公司2017年3月28日召开的八届三十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

2、2016年非公开发行募集资金

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司制定的《曙光股份募集资金管理办法》的相关要求管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司本年度募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了曙光股份公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

1、2014年非公开发行募集资金

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、2016年非公开发行募集资金

八、上网披露的公告附件

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

2、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年3月30日

附表1：

2014年非公开发行募集资金使用情况对照单位：万元

■

注：辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目于2016年底全部实施完毕，预计2017年开始逐步投入新产品的批量生产。截至2016年12月31日，尚未体现收益能力。

附表2：

2016年非公开发行募集资金使用情况对照单位:万元

■

注：鉴于本次募集资金未全部到位，本公司实际收到募集资金净额为人民币364,845,380.60元。承诺的用剩余资金偿还银行贷款投资总额为19,354.69万元。

股票简称：曙光股份证券代码：600303 编号：临2017-033

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于调整募投项目投资规模并将节余募集

资金永久补充流动资金的公告

重要内容提示：

1、公司拟调整募投项目投资规模，具体为将“年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥的高端轻型车桥建设项目”调整为“年产10万支轻型驱动车桥和6万支悬架桥的高端轻型车桥建设项目”。

2、公司募投项目未发生实质性更改，本次仅对原有项目投资规模作出调整。

3、公司拟将节余 6,575.62万元募集资金用于永久补充流动资金，全部用于公司日常生产经营和业务扩张等所需要的流动资金。

4、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日以现场方式召开了八届三十二次董事会会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司拟调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1205号）核准，公司以非公开发行股票的方式向辽宁曙光集团有限责任公司发行了人民币普通股股票45,818,300股，每股价格人民币4.40元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币201,600,520元，扣除发行费用合计人民币9,339,661.76元，募集资金净额为人民币192,260,858.24元。2014年3月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了XYZH/2013A9079号《验资报告》，确认募集资金到账。

二、原募集资金项目计划投资和实际投资情况及变更的具体原因

（一）原募集资金项目计划投资情况

公司2012年8月8日召开的七届二次董事会和2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》，计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,780万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：

■

注：1、高端轻型车桥建设项目即为年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥的高端轻型车桥项目。

2、公司实际收到募集资金总额为人民币192,260,858.24元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目没有实施。

（二）募集资金项目实际投资情况及变更的具体原因

1、完善车桥产品在全国的战略布局，加强市场响应能力，降低运输成本

车桥是公司的主要产品，主要配套整车厂商为上汽通用五菱、广汽、北汽、福田、江淮、华晨、长安、东风等国内一线自主品牌和合资品牌。为了贴近市场、快速反应市场和降低运输成本，完善公司车桥产品在全国市场的战略布局，自2014年以来，公司和下属子公司（分公司）以自有资金陆续在柳州、广州、重庆等主机厂所在地投资建立了车桥生产基地。

前次募集资金到位日至2016年末，公司通过子公司（包括分公司）在各地投资建厂，新增车桥产能如下：

单位：万支

■

由于实施了贴近客户就近建厂的战略，近年来公司车桥业务发展良好，2015年公司车桥产量完成769,703支，同比增长13.07%；2016年公司车桥产量完成1,020,447支，同比增长32.58%，其中柳州分公司生产13.66万支，佛山分公司生产36.96万支。

同时，由于上述战略的实施，公司没有必要继续按照募投项目的计划投资规模在丹东进行车桥产能建设，因此，公司将募投项目的投资规模进行缩减。（下转87版）

85版信息披露