四川科伦药业股份有限公司

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-024

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,440,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主业属于医药制造业，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材、医疗器械等产品的研发、生产和销售。公司是中国输液行业中品种最为齐全、包装形式最为完备的医药制造企业，亦是目前国内产业链最为完善的大型医药集团之一。

截止2016年12月31日，公司拥有588个品种共978种规格的医药产品、医药包材、医疗器械以及抗生素中间体产品。其中，有114个品种共274种规格的输液产品、383个品种共608种规格的其它剂型医药产品、45个品种共47种规格的原料药、10个品种的抗生素中间体、32个品种的医药包材以及4个品种共7个品规的医疗器械。

公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型542种药品，其中，进入《国家基本药物目录》的药品为117种，被列入OTC品种目录的药品为82种，被列入国家医保目录的药品为259种。

2010年科伦甫一上市，制定了“三发驱动”的发展战略。“三发驱动”是指推动公司发展的三大动力（发动机）。第一台发动机：通过持续的产业升级和品种结构调整，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，继续保持科伦在输液领域的绝对领先地位；第二台发动机：通过对水、煤炭、农副产品等优质自然资源的创新性开发和利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势，最终掌握抗生素的全球话语权；第三台发动机：通过研发体系的建设和多元化技术创新，对优秀仿制药、创新小分子药物、新型给药系统和生物技术药物等高技术内涵药物进行研发，积累企业基业长青的终极驱动力量。

公司先后被评定为国家高新技术企业、国家创新型企业、国家首批技术创新示范企业等。公司拥有国家级企业技术中心、国家大容量注射剂工程技术研究中心、大容量注射剂国家地方联合工程实验室和注射用包装材料国家地方联合工程实验室等四大创新平台；此外，公司还拥有国家博士后科研工作站。公司被国家工信部认定为工业品牌培育示范企业、国家级信息化和工业化深度融合示范企业、两化融合管理体系贯标试点企业、全国工业企业质量标杆。截至目前，公司已累计获得13项“国家重点新产品”称号；获得6项“十二五重大新药创制”专项及1项国家科技支撑计划。“科伦”文字及图形商标分别被评定为“中国驰名商标”。

2016年，公司获评国家发改委“国家认定企业技术中心”优秀企业，国家工信部“工业企业知识产权运用标杆”，国家知识产权局公布了“2016年度国家知识产权示范企业和优势企业”确定名单，全国共623家企业入选“国家知识产权优势企业”，科伦药业在四川省入选的30家企业中排名第一，国家工商总局认定公司“可立袋”商标为驰名商标，截至目前公司已拥有三件驰名商标；此外，科伦药业控股子公司成都青山利康药业有限公司获批国家发改委“血液净化制品制备技术国家地方联合工程实验室”。公司在创新能力、平台建设、知识产权、质量管理、两化融合和品牌建设等方面的工作获得国家各部委的充分肯定与认可。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

12科伦01的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2016年4月29日出具了《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，评级结论为：“维持本期债券信用等级AA+，维持发债主体信用等级AA+，评级展望为稳定。”。

12科伦02的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2016年4月29日出具了《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2016）》，评级结论为：“维持本期债券信用等级AA+，维持发债主体信用等级AA+，评级展望为稳定。”。

17科伦01的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2017年3月10日，出具了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评级结论为：“公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+”。

注：以上评级报告已在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露，请投资者关注。

2017年度公司债券跟踪评级报告预计将于2017年4月或5月披露于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网，请投资者关注。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年是医药政策大年，医药新政的核心目标在于促进医药行业结构调整和产业升级，引导药企在研发、生产、价格管理、物流、运营管理等方向上随之而变，先布局者才能占优。科伦所具有的强烈的危机意识，促使科伦不断地在危机思维状态中进行判断与选择。科伦“三发驱动”的发展战略体现了公司管理层在发展战略上的前瞻性，坚定而清晰；走创新之路，以无可替代的临床优势摆脱循环压价的窘迫局面，方能在这场优胜劣汰中剩者为王。

科伦自2013年以来研发投入超过19亿元，目前科伦研究院的在研品种有337个，已有49个优秀药物获批临床，有36项待批生产。截至2016年末，公司拥有专利2254项，其中发明专利261项，实用新型1642项，外观设计专利351项；拥有注册商标566项。

2016年公司的输液板块业务持续保持稳定，抗生素中间体凭借极强的成本优势，实现扭亏为盈。2016年公司经营活动产生的现金流量净额17.25亿元，比上年增长39.21%；实现营业收入85.66亿元，比上年增长10.34%，其中：输液产品销售收入60.09亿元，同比增长1.35%；非输液产品收入22.24亿元，同比增长31.73%。公司实现净利润6.24亿元，比上年同期增长15.21%，主要原因：（1）输液制剂产品结构持续优化，通过节能降耗等管理措施进一步降低生产成本，使得整体毛利额和毛利率增加；（2）伊犁川宁一期硫红已实现满产，生产成本大幅度降低，实现扭亏为盈；（3）哈萨克斯坦国货币汇率趋于稳定，公司财务费用较去年同期大幅降低；（4）公司持续大力推进“三发驱动、创新增长”战略，研发费用较同期大幅增加，以及公司经营规模扩大，市场开发费、折旧摊销、员工薪酬等费用增加影响了净利润增加的幅度。

报告期，因公司非全资子公司经营业绩提升，本期少数股东收益大幅增长，导致净利润增加但归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降9.40%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司设立了子公司湖南科伦医药贸易有限公司、四川新开元制药有限公司、湖南科伦药物研究有限公司、成都科伦晶川科技有限公司、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）、成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）、成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）、成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）、科伦国际医药（控股）有限公司、四川科纳斯制药有限公司、四川科伦博泰生物医药股份有限公司、成都科伦智才企业管理中心（有限合伙）、成都科伦德能企业管理中心（有限合伙），从该等公司成立日起纳入合并范围；

报告期内，本公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司收购霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司及其子公司霍尔果斯市盈辉贸易有限公司，从霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司及霍尔果斯市盈辉贸易有限公司收购日起纳入合并范围；

报告期内，公司简阳分公司完成工商注销登记，从简阳分公司注销之日起不再纳入合并范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2017年1-3月预计的经营业绩情况：

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证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-015

四川科伦药业股份有限公司

第五届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第二十二次会议通知于2017年3月17日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第二十二次会议于2017年3月29日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士和独立董事王广基先生、张涛先生以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》

公司2016年度董事会工作报告详细内容见公司《2016年度报告》相关部分，该报告全文于2017年3月31日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

2、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》

公司2016年度总经理工作报告详细内容见公司《2016年度报告》相关部分，该报告全文于2017年3月31日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2016年度报告及摘要的议案》

年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2017年3月31日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

此议案需提交公司2016年度股东大会审议。

4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》

公司2016年财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2016年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2016年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2016年度审计报告。

2016年实现营业收入85.66亿元，比上年增长10.34%，实现净利润6.24亿元，比上年增长15.21%；实现归属于母公司股东的净利润5.85亿元，比上年下降9.40%。

2016年年末公司资产总额234.10亿元，比年初增加8.27亿元。2016年末公司负债总额119.44亿元，比年初增加5.24亿元。2016年末归属于母公司股东权益合计113.30亿元，比年初增加2.70亿元。

2016年期间费用27.99亿元，比上年增加2.49亿元，增长9.76%。

2016年非经常性损益0.47亿元，比上年增加0.29亿元，增长161.91%。

现金流量变动情况：2016年经营活动产生的现金流量净额17.25亿元，较上年增加4.86亿元，增长39.21%；2016年投资活动产生的现金流量净额-17.89亿元，较上年增加3.10亿元，增长14.78%；2016年筹资活动产生的现金流量净额-6.10亿元，较上年减少17.03亿元，下降155.75%。

公司2016年度财务决算信息详见公司《2016年度报告》相关部分，该报告全文于2017年3月31日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案需提交公司2016年度股东大会审议。

5、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2016年内部控制评价报告>的议案》

公司监事会、独立董事分别对2016年度内部控制自我评价报告发表了意见。

公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

6、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2016年度环境报告书>的议案》

具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2016年度社会责任报告>的议案》

具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》

公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

公司独立董事就公司续聘2017年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此项议案需提交公司2016年度股东大会审议。

9、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度利润分配的预案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度实现归属于上市公司股东的净利润584,638,829元（其中：母公司实现净利润955,957,238元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积95,595,724元，加：年初未分配利润5,486,429,429元，减：根据公司2015年度股东大会通过的2015年度利润分配方案，每10股派1.39元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币199,120,132元，公司期末实际可供股东分配的利润5,776,352,402元（母公司未分配利润4,401,221,361元）。公司期末资本公积为3,477,300,197元。

为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议，建议2016年度利润分配预案：拟以1,440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），共分配现金股利20,016万元；不转增，不送股。

公司推出的2016年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本分配方案合法、合规，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2016年度利润分配预案涉及的相关事项。

公司独立董事就公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交公司2016年度股东大会审议。

10、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》

鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及项目建设的需要，同意公司及所属子（分）公司自2016年度股东大会决议（即2017年召开的2016年度股东大会决议）之日起至2017年度股东大会决议（即2018年召开的2017年度股东大会决议）之日，公司在银行的授信余额总额不超过60亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行等金融机构授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

就上述事项，公司董事会拟同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等金融机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

11、在关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2017年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2017年度日常关联交易情况的公告》。

独立董事对公司《关于预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

12、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计与科伦斗山2017年度日常采购关联交易情况的议案》

详细内容见公司2017年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与科伦斗山2017年度日常采购关联交易情况的公告》。

独立董事对公司《关于预计与科伦斗山2017年度日常采购关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

13、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司出具的专项报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

14、以9同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<未来三年（2017-2019）股东回报规划>的议案》

《未来三年（2017-2019）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交公司2016年度股东大会审议。

15、在关联董事王晶翼回避表决的情况下，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避审议通过了《关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的议案》

详细内容见公司2017年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的公告》。

独立董事对公司《关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交公司2016年度股东大会审议。

16、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权公司全资子公司科伦晶川收购两家有限责任公司的议案》

为更好的落实子公司员工股权激励方案，需要以有限责任公司的形式作为实施员工股权激励的对外投资主体，公司董事会授权公司全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（以下简称“科伦晶川”）按标的公司的净资产为作价依据，分别以不高于人民币10万元的价格受让两家有限责任公司全部股权，具体公司由科伦晶川及其管理层确定。根据《公司章程》，上述交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该交易经公司董事会批准后即生效。该等交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次受让股权不会对公司持续经营能力、损益和资产状况造成不良影响。

17、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购公司股份的议案》

详细内容见公司2017年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的预案》。

独立董事对公司《关于回购公司股份的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交公司2016年度股东大会审议。

18、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1．授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2．根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3．授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4．本授权自公司2016年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

独立董事对公司本次回购的授权事宜发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交公司2016年度股东大会审议。

19、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认及审议公司及控股子公司成都青山利康药业有限公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》

详细内容见公司2017年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认及审议公司及控股子公司成都青山利康药业有限公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。

独立董事对公司《关于确认及审议公司及控股子公司成都青山利康药业有限公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司将于2017年4月21日召开公司2016年度股东大会。详细内容见公司2017年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第五届董事会第二十二次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-016

四川科伦药业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届监事会第十次会议通知于2017年3月17日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第十次会议于2017年3月29日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作报告》

公司2016年度监事会工作报告详细内容见公司《2016年度报告》相关部分，该报告全文于2017年3月31日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

2、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2016年度报告及摘要的议案》

监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2016年度财务决算报告、公司2016年度利润分配方案、经审计的2016年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案尚需由董事会提交公司2016年度股东大会审议。

3、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

公司出具的自我评价报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

备查文件：

经公司监事签字确认的公司第五届监事会第十次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-017

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司2017年度

日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）概述

公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司(以下简称“科伦医贸集团”)发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤业务，以及委托伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料和发生的销售、采购商品形成的关联交易。

科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。

公司预计2017年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过100,000万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过1,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过15,100万元。

2017年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

此项议案尚需获得公司2016年度股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

1、关联方介绍

四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：杨仁祥。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

科伦医贸集团（母公司）截止2016年12月31日，资产总额2,640,534,497.96 元，负债总额2,094,413,826.33元，股东权益546,120,671.63元，2016年度实现净利润76,289,885.37元。（上述数据未经审计）

2、伊北煤炭

伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：贾可珍，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。惠丰投资持有其100%的股权。

截止2016年12月31日，资产总额126,404,304.92元，负债总额304,280,048.75元，股东权益-177,875,743.83元，2016年度实现净利润-25,181,317.00元。（上述数据未经审计）

3、恒辉淀粉

恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。惠丰投资持有其100%的股权。

截止2016年12月31日，资产总额412,132,519.82元，负债总额389,673,236.51元，股东权益22,459,283.31元，2016年度实现净利润13,435,464.36 元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；四川科伦实业集团有限公司（“科伦实业集团”）持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。

伊北煤炭和恒辉淀粉的唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

（三）履约能力

科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

（一）公司与科伦医贸集团的商品销售

本公司及下属企业与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。

双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购

本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“伊犁川宁”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

2017年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工、玉米销售及副产品采购业务

委托加工业务：公司下属企业伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2016年，已严格按照相关业务内部控制流程，伊犁川宁与其签订了《委托加工协议》，协议约定：伊犁川宁向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要根据恒辉淀粉发生的实际生产成本加成10%（含税）计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

玉米销售：因伊犁川宁的实际生产量可能产生波动而导致委托给恒辉淀粉的加工业务量不如预期，伊犁川宁提前采购的玉米也可能产生富余，而恒辉淀粉因委托加工业务减少而需自行生产淀粉产品对外销售，为维护双方的利益，伊犁川宁将根据自身实际情况和实时的市场价格向恒辉淀粉销售玉米。

玉米副产品采购：为充分发挥霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司（以下简称“瑾禾生物”）的全资子公司霍尔果斯市盈辉贸易有限公司（以下简称“盈辉贸易”）的销售优势，盈辉贸易将在2017年销售恒辉淀粉在生产经营过程中产生的玉米副产品，并将该等玉米副产品销往当地饲料市场，盈辉贸易通过双方签订书面协议的方式以市场价收购恒辉淀粉所有玉米副产品。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

（二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料及商品采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可

为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2017年度公司向科伦医贸集团销售商品总额不超过100,000万元；公司拟向伊北煤炭采购煤炭，预计2017年度不超过1,000万元；与恒辉淀粉的关联交易金额2017年度合计不超过15,100万元，对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的事前认可情况及独立意见

为保持公司生产经营持续稳定发展，公司预计2017年度拟发生向科伦医贸集团销售商品的关联交易金额不超过100,000万元、向伊北煤炭采购煤炭的关联交易金额不超过1,000万元、与恒辉淀粉之间的交易金额合计不超过15,100万元。对上述关联交易事项，独立董事进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1.公司第五届董事会第二十二次会议决议。

2.独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-018

四川科伦药业股份有限公司

关于预计与科伦斗山2017年度

日常采购关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常采购关联交易概述

（一）概述

与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”或“本公司”）向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。

公司预计2017年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过4,050.00万元，公司2016年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额 36,144,623.05 元。

2017年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计与科伦斗山2017年度日常采购关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事潘慧女士作为关联董事予以回避表决。

（二）预计2017年度的关联交易类别和金额

■

自2017年1月1日至2017年2月28日，公司与科伦斗山累计已发生的关联交易的金额为3,370,888.87元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方情况

科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：潘慧，公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（凡涉及国家专营规定及许可证管理的从其规定）。

截至2016年12月31日，资产总额46,130,264.72元，负债总额12,227,923.49 元，股东权益33,902,341.23元，2016年度实现净利润13,558,848.98 元（上述数据已经四川蜀华会计师事务所有限公司审计（川蜀华会审字[2017]2号））。

（二）关联关系及履约能力

科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，科伦斗山为公司关联方。

科伦斗山依法存续，本公司与其发生的关联交易不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

本公司已严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订了《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

科伦斗山主要产品为高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用辅料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性。

五、独立董事对关联交易情况的意见

（一）公司独立董事事前认可

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2017年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2017年度采购总额不超过4,050万元。对上述交易事项，独立董事进行了事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

（二）独立意见

公司独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第二十二次会议决议。

2.独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017－019

四川科伦药业股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）综合公司的财务状况，公司决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2017年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份用作股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币20元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司A股；

回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 1亿元、回购价格不超过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于500万股，占本公司目前总股本的比例不低于0.3472%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

回购资金总额不超过人民币1亿元。资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购A股股份价格不高于人民币20元/股的条件下，假设本次回购5,000,000股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

目前公司各大项目进展顺利，经营情况良好。截至 2016年12月31日，公司总资产为234.10亿元，归属于上市公司股东的净资产为113.30亿元。2016年，公司实现归属上市公司股东的净利润为5.85亿元。若此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.4272%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.8826%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司于2016年12月6日向9名高级管理人员授予限制性股票，具体情况如下：

■

本次股权激励计划的授予登记的限制性股票于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。

除上述事项外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十、独立董事意见

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有利于推进公司长远发展。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-020

四川科伦药业股份有限公司

关于确认及审议公司及控股

子公司成都青山利康药业有限

公司利用自有资金购买理财

产品相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及控股子公司成都青山利康药业有限公司（以下简称“青山利康”）为提升闲置自有资金的使用效率和收益水平，在不影响其正常经营的情况下，自2016年2月14日至2017年3月23日之间使用闲置自有资金购买了保本型、稳健型等低风险银行理财产品或进行结构性存款（以下统称“购买理财产品”）。同时，公司及子（分）公司拟自董事会审议通过后12个月内在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管理，利用自有资金购买保本型银行理财产品方式（包括但不限于开展结构性存款）以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）人民币15亿元。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，并分别授权各公司的董事长或其授权代表在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。

一、公司及子（分）公司前期使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

（一）前期购买理财产品情况

2016年2月14日至2017年3月23日，公司及子公司青山利康购买理财产品的基本情况如下：

（单位：万元）

■

（二）公司及子（分）公司拟使用自有资金购买银行理财产品的情况1．投资目的

在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，公司及子（分）公司拟利用闲置自有资金购买低风险型银行理财产品（包括但不限于结构性存款等保本型产品），有利于充分利用其自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。

2．投资额度

公司及子（分）公司在授权期限内使用合计金额不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3．投资品种

为控制风险，公司及子（分）公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的银行理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

4．投资期限

公司及子（分）公司使用自有资金购买银行理财产品的投资期限自公司董事会审议通过之日起1年之内有效（1年届满到期日以实际操作日为准）。

5．资金来源

公司及子（分）公司购买低风险型银行理财产品的资金为闲置自有资金。

6．实施方式

在额度范围内，公司董事会授权公司及子公司董事长或其授权代表自公司董事会审议通过之日起一年内，在该额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

7．关联关系说明

公司及子公司与理财产品发行主体的银行无关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

1．公司及子（分）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

2．公司及子（分）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3．不排除由于产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品或面临亏损等重大不利因素。

（二）风险控制措施

针对上述投资风险，公司及子（分）公司拟采取的应对措施如下：

1．公司及子（分）公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

2．公司内审部为理财产品业务的监督部门，公司及子（分）公司定期向内审部报送购买理财产品的台账，内审部对公司及子（分）公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。

3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司依据深交所的相关规定及时披露投资期限内公司及子（分）公司购买理财产品的情况。

三、对公司的影响

1．公司及子（分）公司购买银行保本型理财产品是在保障其正常生产经营资金需求前提下实施的，不会影响其正常资金周转，不会对其主营业务的正常开展产生重大不利影响。

2．公司及子（分）公司通过进行适度的低风险短期理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得高于存款利息的投资效益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、审议程序

公司董事会于2017年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认及审议公司及控股子公司成都青山利康药业有限公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

五、独立董事出具的独立意见

我们同意确认公司及青山利康前期利用自有资金购买理财产品的有关事项，并同意公司及子（分）公司滚动使用最高额度不超过15亿元人民币自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-021

四川科伦药业股份有限公司关于

召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2017年3月29日召开，会议决议于2017年4月21日召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

2017年3月29日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

3、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年4月21日下午15：00

网络投票时间：2017年4月20日至2017年4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月20日15：00至2017年4月21日15：00期间任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日：2017年4月14日。截至2017年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

7、现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

二、会议审议事项

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说明：

（1）上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；以上第2项议案经公司第五届监事会第十次会议审议通过。详见2017年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（2）上述第10、11、12项议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中第11项议案需经股东大会逐项表决。

（3）公司独立董事张涛先生、王广基先生和李越冬女士向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，如上述涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

（5）根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的部分议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1、会议登记时间：2017年4月17日、18日、19日

上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：610071

传真：028-86132515

3、登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

(下转91版)