四川科伦药业股份有限公司

(上接90版)

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年4月19日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮政编码：610071

邮箱地址：kelun@kelun.com

2、参会人员的食宿及交通费用自理；

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：

授权委托书

兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

■

委托人姓名（名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：委托人股票账户：

受托人姓名：身份证号码：

受托人签名：委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2、特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362422

2、投票简称：科伦投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，3.00代表议案3，依此类推。

（2）填报表决意见。

对上述议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-022

四川科伦药业股份有限公司

关于举行2016年度

业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”）已于2017年3月31日发布了2016年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2017年4月5日（星期三）下午15：00—17：00举行2016年度业绩网上说明会。

本次年度业绩网上说明会将在全景网采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与互动交流。

公司出席本次年度业绩网上说明会的人员有：

董事/总经理刘思川先生

独立董事李越冬女士

副总经理 戈韬先生

副总经理兼董事会秘书冯昊先生

副总经理兼财务总监赖德贵先生

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-023

四川科伦药业股份有限公司

关于调整子公司员工股权激励

方案和相关主体设立的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 子公司员工股权激励已履行的相关审批程序和方案调整原因概述

2016年11月14日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》、《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》、《子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》和《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》等议案。现因近期国家境外投资的具体实施要求和操作规程发生变化，同时为子公司员工股权激励方案的进一步优化落实，公司拟对子公司员工股权激励方案相关内容和相关主体的设立进行调整。具体情况如下：

1. 2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》、《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》、《子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》、《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》、《关于科伦国际医药收购科伦美国公司的议案》以及《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

2. 2016年11月14日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》、《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》、《子公司员工股权激励管理办法（境内部分）》和《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》等议案。

3. 2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于设立控股子公司凯博生物医药有限公司的议案》。

经上述议案的审议，公司确立了以四川科伦生物医药股份有限公司（现工商名称核准为“四川科伦博泰生物医药股份有限公司” ，本公告内统称“科伦生物”）和科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）作为股权激励实施主体,实施研发核心人员的股权激励的方案。方案的结构如下：

■

现因近期国家境外投资的具体实施要求和操作规程变化，同时为子公司员工股权激励方案的进一步优化落实，公司拟对子公司员工股权激励方案和相关主体的设立进行调整。

二、 审议程序

2017年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于调整子公司员工股权激励方案和相关主体设立的议案》。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本次方案调整事宜不构成重大资产重组，但涉及子公司员工股权激励事宜，根据《公司章程》的规定，为有利于维护股东利益，本次方案调整事宜尚须获得股东大会的批准，与本方案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、本次调整的具体内容

公司拟对子公司员工股权激励方案和相关主体的设立进行如下调整：

（1）原方案内容：公司通过控股子公司科伦生物在美国增加设立一家控股子公司，即凯博生物医药有限公司（Kebous Biological Medicine Co., Ltd.）（暂定名，以最终注册为准，简称“凯博生物”），计划总投资1100万美元，主要业务为生物大分子、创新小分子药物的早期研发和国际运营（包括相关技术的引进、合作、转让、授权等）等。

调整后的方案内容：取消凯博生物的设立。将公司目前的美国子公司KLUS PHARMA INC.（简称“科伦美国”）更名为凯博生物医药有限公司（Kebous Biological Medicine Co., Ltd.）（暂定名，以最终注册为准，简称“新凯博生物”），其主营业务包括：创新生物大分子药物和创新小分子药物的早期研发。

（2）原方案内容：在境外子公司股权激励平台科伦汇智聚才有限公司（简称“科伦汇智聚才”）增资科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）后，科伦国际医药将按截止2016年9月30日科伦国际发展有限公司（简称“科伦国际发展”）对科伦美国的已投入金额1282万美元作价购买科伦国际发展所持科伦美国100%的股权。收购完成后，科伦美国将变更为公司控股子公司科伦国际医药的全资子公司。

调整后的方案内容：取消上述收购方案，由科伦国际医药在美国直接新设立全资子公司KELUS PHARMA INC.（暂定名，以最终注册为准，简称“新科伦美国”），计划投资额为1000万美元，主营业务包括：国际仿制药研发、原料药DMF和制剂产品的国际注册和国际市场销售。

（3）原方案内容：科伦晶川与研发核心人员共同出资成立成都科伦智才企业管理中心（简称“科伦智才”）和成都科伦德能企业管理中心（简称“科伦德能”）。科伦智才、科伦德能与科伦国际发展共同出资成立科伦汇智聚才有限公司（暂定名，以最终注册为准，简称“科伦汇智聚才”），作为境外子公司股权激励平台。

调整后的方案内容：不再由科伦智才和科伦德能出资设立科伦汇智聚才。由科伦晶川届时通过收购控股的两个全资有限责任公司（简称“A公司”和“B公司”）和科伦国际发展共同出资成立科伦汇智聚才作为境外子公司股权激励平台。境内激励对象在上述境外投资事项完成后通过受让科伦晶川的股权，获得激励份额。

（4）原方案内容：科伦生物主要业务范围包括生物大分子药物的研发、生产、国内销售和国际授权，面向国际的注册、临床及销售业务拟委托科伦国际医药代理。

调整后的方案内容：调整科伦生物的业务范围，科伦生物主营业务包括：生物大分子药物的研发、生产和运营及创新小分子药物的研发和国际运营。

（5）调整后的方案增加内容：

为更好的实施子公司股权激励，公司拟通过控股子公司四川科纳斯制药有限公司（简称“科纳斯制药”）设立一家有限责任公司。公司的具体情况为：公司名称为四川科纳斯化学有限公司（暂定名，以工商注册为准，简称“科纳斯化学”），注册地址为四川省眉山市，注册资本为3,000万元，主营业务包括：研发、生产和销售合成医药原料及中间体、制剂，货物进出口，技术服务、咨询与转让。

基于上述调整内容，相应的调整《子公司员工股权激励管理办法（境外部分）》。

上述方案调整后，科伦生物和新凯博生物的业务将主要围绕与生物大分子药物和创新小分子药物相关的研发、生产和运营等展开；科伦国际医药及其下属的科纳斯制药、科纳斯化学和新科伦美国的业务将主要围绕与国际仿制药相关的研发、生产和运营等展开。

调整后的子公司员工股权激励结构如下：

■

三、 本次调整子公司员工股权激励方案及相关主体的设立对公司的影响

公司本次对子公司员工股权激励方案和相关主体设立的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事的事前认可和独立意见

本次议案内容获得了公司独立董事同意的事前认可意见和独立意见。

公司独立董事认为：鉴于在原子公司员工股权激励方案实施过程中，国家外汇管理的具体实施要求和操作规程的调整，并同时为子公司员工股权激励方案的进一步优化落实，公司对本次子公司员工股权激励方案和相关主体的设立等内容进行相应的调整，该等调整事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意本议案内容。

五、 备查文件

1. 公司第五届董事会第二十二次会议决议。

2．独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

3.四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-025

四川科伦药业股份有限公司

关于公司重组人血小板生成素

拟肽-Fc融合蛋白注册受理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”或“科伦药业”）于2017年3月30日获悉，公司控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司开发的重组人血小板生成素拟肽-Fc融合蛋白获国家食品药品监督管理总局注册受理（受理号：CXSL1700008 川）。

本品是一种重组人血小板生成素拟肽-Fc融合蛋白，与美国Amgen公司的Romiplostim（中文通用名：罗米司亭，英文商品名： Nplate?）氨基酸序列一致。Romiplostim可通过与血小板生成素受体（c-Mpl）胞外结构域结合，诱导巨核细胞增殖、成熟，同时抑制其凋亡，从而增加血小板计数。该作用机制与内源性TPO相同，但因与内源性TPO无同源序列，与重组人血小板生成素（rhTPO）相比，可有效降低免疫原性产生的可能，提高用药安全性。

Romiplostim最早于2008年7月在澳大利亚上市，其后相继由FDA、EMA批准上市，用于免疫性血小板减少性紫癜(ITP)的二线治疗，为糖皮质激素治疗不耐受或应答不佳的ITP患者提供新选择，并具有起效快、给药频率低、安全性更优等特点；此外，初步临床研究表明Romiplostim对化疗导致的血小板减少（CIT）具有潜在的临床价值，且与治疗CIT的其他药物相比（重组rhTPO和重组IL-11），在安全性方面更具有优势。2015全球销售额约5.5亿美元。

本品拟申报适应症为免疫性血小板减少症（ITP）和化疗所致血小板减少症（CIT）。非临床研究数据表明，本品与Romiplostim的作用机制、药效、药代特征、安全性相似。同时，本品采用大肠杆菌表达系统，更具有成本优势，有望在用药经济性方面为更多国内患者带来福音。

根据国家相关注册法规规定，上述药品已获得注册申请受理，将由国家食品药品监督管理总局进行审评，审评通过后颁发药物临床试验批件。期间审评时间和结果具有一定的不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月31日

四川科伦药业股份有限公司

募集资金2016年度存放与

使用情况的专项报告

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求，编制了2016年度“募集资金存放与使用情况的专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2010年5月6日签发的证监许可[2010]598号文批准，本公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司于2010年5月24日通过深圳证券交易所发行普通股6,000万股，发行价格为每股人民币83.36元，募集资金总额为人民币5,001,600,000元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币192,689,000元后，实收人民币4,808,911,000元，于2010年5月27日存入本公司募集资金专用账户上海浦东发展银行成都分行营业部73010154500001279；另扣除其他相关发行费用人民币36,913,779元后，实际募集资金净额为人民币4,771,997,221元。以上新股发行的募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并于2010年5月28日出具了KPMG-A(2010)CR No.0011号验资报告。

根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币16,845,085元，调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元。

(二) 以前年度已使用金额

截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币4,773,295,079元，其中募集资金利息收入永久性补充流动资金合计人民币130,969,340元。2015年度本公司使用募集资金人民币149,087,092元。于2015年12月31日，募集资金专户余额合计为人民币171,470,957元，包括尚未使用的募集资金人民币146,516,566元以及募集资金专户资金利息收入人民币24,954,391元。

(三) 本报告期内使用金额及余额

单位：人民币元

■

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会“关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知”精神及相关规定要求，制定了《四川科伦药业股份有限公司募集资金使用管理制度》和《四川科伦药业股份有限公司超额募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截至2016年12月31日，募集资金已经使用完毕，所有募集资金专户均已注销。

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经本公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报本公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备内部审计部门，内部审计部门对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

(二) 三方监管协议签署情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2010年6月27日就各募投项目对应的银行账户与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共11家银行共同签订了《募集资金三方监管协议》；于2010年12月27日，本公司及保荐人国金证券就河南科伦GMP在建项目以及科伦药业改造扩建公司仓库及公用工程项目对应的银行账户与浙商银行股份有限公司成都分行共同签订了《募集资金三方监管协议》；于2012年2月10日，本公司及保荐人国金证券就伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目以及广东科伦异地扩建技术改造项目对应的银行账户与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共4家银行共同签订了《募集资金三方监管协议》；同时中南科伦原有生产线技术改造工程项目因项目变更，项目剩余存款本金及利息全部由中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行转入在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行设立的岳阳分公司朝晖工程项目募投专户中，原中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行的专户已销户，因此原本签约的11家银行减少为10家银行；2014年6月，本公司与保荐人国金证券就科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目对应的银行账户与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2014年内，科伦药业扩建软袋输液生产线项目、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目因项目变更，项目剩余存款本金及利息分别由中信银行股份有限公司成都分行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行、华夏银行股份有限公司成都分行、上海银行股份有限公司成都分行和浙商银行股份有限公司成都分行转入本公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目募投专户中，相应募投项目原专户已销户。同时，因科伦药业广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目已建设完成，该项目在交通银行股份有限公司四川省分行开立的募投专户已销户，其节余资金人民币0.06万元已转入本公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开立的科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目募投专户。此外，2014年，本公司将其他已完结的各募投项目账户销户。于 2016年12月31日，本公司各募集资金已经使用完毕，所有募集账户均已销户。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一）截至2016年12月31日，募集资金使用情况对照表如下：

单位：人民币万元

■

■

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■注1： 由于该等项目整体尚未达到预定可使用状态，故暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。

注2.1: 科伦药业研发中心改造建设项目立足于医药新产品和新型包装材料的研究与开发，积极开发高技术含量的新药品种投入国内市场，并打入国际市场。研发中心的实施使公司的研发实力迅速提升，形成可持续的技术创新能力，使产品开发系统化、规范化、集约化，增强公司的可持续核心竞争力。

注2.2: 四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目使仓库系统与公司ERP系统对接，提升了仓库收发产品的效率，防止混淆，显著降低出错率、破损率，减少间接损失，有效降低整体成本。

注2.3: 随着产能的增长，辽宁民康原有库房已不能满足生产需要。在厂区利用空闲土地新建自动化仓库及配套设施，能够减少仓储及租赁费用，降低转运成本，同时更好地控制产品质量，降低管理风险。

(二) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：

本公司募集资金投资项目未达到预计收益或计划进度的原因及投资计划的调整具体如下：

1、 珍珠制药二期改扩建工程项目

2016年度本项目实现的净利润为人民币258.17万元，低于本公司《招股说明书》中预计项目达产后的项目效益，主要原因在于市场环境变化对产品的结构及销售价格均产生重大影响，本公司调整了相关营销策略和产品结构，故未达到预期收益。

2、 江西科伦塑瓶输液扩产项目

根据江西抚州市城市建设总体规划，江西科伦已整体搬迁并收到搬迁补偿款人民币4,000万元，截至2016年12月31日，旧厂设备中部分尚可使用的机器设备已投入新厂生产，但由于该部分机器设备并未在新厂中形成完整的生产线，故未产生收益。

3、 山东科伦新增塑瓶输液生产线项目

2016年度本项目实现的净利润为人民币720.52万元，低于项目预期效益，主要原因是随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场整体呈现出供过于求的情况，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。本公司为应对市场变化，对本项目生产线进行了调整，使该募投项目的生产线可兼顾生产塑瓶输液产品、PP软袋产品以及可立袋产品，其中PP软袋和可立袋两种包装方式输液产品的产能及效益正在逐步释放中。

4、 黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目

2016年度本项目净亏损人民币759.18万元，低于项目预计效益，主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。本公司为应对市场变化，对本项目生产线进行了调整，使该募投项目的生产线可兼顾生产塑瓶输液产品、PP软袋产品以及可立袋产品，该三种包装方式输液产品的产能及效益需逐步释放。

5、 湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目

2016年度本项目实现净利润人民币2,324.94万元，低于本公司项目预计效益，主要由于市场环境发生变化，对产品的结构及销售价格均产生重大影响，本公司为此积极调整了营销策略和产品结构，公司效益已逐步提升。

6、 广东科伦异地扩建技术改造项目

2016年度本项目净利润为人民币330.43万元，低于项目预计效益，主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期，本公司为了应对市场变化，对本项目生产线进行了调整，使该生产线可兼顾生产塑瓶输液产品及可立袋产品，随着本年可立袋产品产销量逐步增加，经济效益已明显改善。

7、 河南科伦GMP在建项目

2016年度本项目实现净利润为人民币193.55万元，低于项目预计效益，主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。公司已通过新型包材的认证工作，使该募投项目的生产线可兼顾生产塑瓶输液产品、可立袋产品，待可立袋产品形成规模投入市场后可以改善产品结构，提高该项目的盈利水平。

8、 湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目

该项目建设了两条液固双室袋输液生产线，已建成年生产液固双室袋输液2,000万袋的生产能力。由于该项目拟生产产品审批完成日期晚于本公司预期，且后续产品因化药注册新分类技术要求改变导致申报时间延迟，因此本公司将预计投产时间推迟到2018年12月。

9、 科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目

2016年度本项目实现的净利润为人民币112.46万元，低于项目预计效益，主要由于随着新版GMP认证后各竞争企业产能释放，软袋市场竞争较激烈。另外，高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目于2016年6月转固开始生产，时间较短，该生产线产能及效益需逐步释放, 尾灌产品市场推广也逐步形成。

10、 伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目

该项目投资金额重大，建设周期较长，而募集资金只是该项目的部分投资资金，该项目的预计完工时间为其项目整体完工时间。因2014年4月24日《环境保护法》修订案通过后，国家通过加强执法监督、提高企业的环境违法成本、加强信息公开和公众参与来督促企业的环保履职，并以市场化手段促使企业主动实施污染防治。为实现公司长期稳定健康发展，本公司提出了“环保优先，永续发展”的原则，持续加大环保投入，优化环保设施的运行管理，最大限度发挥环保设施的功用，项目整体进度因而推迟。预计该项目将于2017年内整体完工。

(三) 项目可行性发生重大变化的情况说明：

1、 科伦药业扩建软袋输液生产线项目

根据目前生产经营需要，本公司已调整科伦药业扩建软袋输液生产线项目的投资方案，将其变更为科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，同时将该项目的剩余募集资金，加上湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的节余募集资金，合计人民币38,868.38万元，全部用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目的投资建设。截至2016年12月31日，本公司已将该项目尚未使用的募集资金全部变更至科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。

2、 昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目

由于昆明市城市规划调整，昆明南疆于2012年实施搬迁，故为加快实施进度，本公司利用自有资金完成了昆明南疆异地GMP改造项目，新建四条塑瓶生产线，产能已能满足生产经营需要，因此，昆明南疆现有生产基地将不再进行整体改造，昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目原计划使用的募集资金人民币15,055.40万元用于中南科伦原有生产线技术改造工程项目（该项目已变更为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目）。国金证券于2012年2月9日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。

3、 辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目

由于2011年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化，随着黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目的完工，科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。

为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高募资资金的使用效率，本公司根据2012年2月9日第三届董事会第十九次会议决定，终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为人民币9,056.16万元，调整后投资总额为人民币2,312.37万元，该项目的节余资金为人民币6,743.79万元，其中人民币3,278.92万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目；人民币2,316.66万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目；人民币1,148.21万元节余资金用于永久性补充流动资金。国金证券于2013年3月22日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设，该项目实际投资金额为人民币2,292.37万元。根据生产经营需要，本公司根据2014年4月24日第四届董事会第十五次会议决定，将辽宁民康节余募集资金人民币20.00万元用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目工程的投资建设。国金证券于2014年4月26日为此出具了《 国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更募集资金用途和使用节余募集资金的保荐意见》。

4、 湖北科伦塑瓶输液技改工程项目

为逐步实现输液类和非输液类产品等强格局的战略目标，持续加大本公司在非输液业务领域的固定资产规模，本公司已利用自有资金在湖北科伦投资建设了聚丙烯安瓿水针生产线项目，目前已获得部分产品生产批件，生产线已通过GMP认证并投产。根据现有输液产能布局，本公司决定取消湖北科伦塑瓶输液技改工程项目，并将该项目原计划使用的募集资金人民币11,441.14万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目。国金证券于2012年2月9日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。

(四) 募集资金投资项目实施地点变更情况：

1、 本公司将科伦药业扩建软袋输液生产线项目的原实施地点从科伦药业现有的生产基地内变更为成都市温江新华路海峡工业创业园。由于在温江的项目用地仍无法取得，经2014年4月24日第四届董事会第十五次会议和2014年5月21日2013年度股东大会审议和批准，本公司再次将该募集资金投资项目实施地点变更至成都市新都工业西区。本公司已于2014年4月26日在深圳证券交易所发布《 四川科伦药业股份有限公司变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告》（公告编号2014-019号）对该项变更进行公告说明。

2、 本公司根据2011年3月4日第三届董事会第十三次会议决定，将科伦药业研发中心改造建设项目的原实施地点从成都市科伦药业现有的生产基地内变更为成都市温江新华路海峡工业创业园。本公司已于2011年3月7日在深圳证券交易所发布《 四川科伦药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2011-006号）对该项变更进行公告说明。

3、 本公司根据2011年3月4日第三届董事会第十三次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目的原实施地点岳阳市中南科伦现有的生产基地内变更为岳阳市岳阳经济技术开发区木里港工业园区。本公司已于2011年3月7日在深圳证券交易所发布《 四川科伦药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2011-006号）对该项变更进行公告说明。

(五) 募集资金投资项目实施方式调整情况：

以前年度发生：

1、 珍珠制药二期改扩建工程项目

本公司于2012年2月9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司（以下简称“珍珠制药”）。吸收合并完成后，珍珠制药的法人主体注销， 珍珠制药二期改扩建工程项目实施主体由珍珠制药变更为本公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会议案已于2012年2月27日经本公司2012年第一次临时股东大会决议通过。本公司已于2012年2月11日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号2012-005号）对该项变更进行公告说明。

2、 中南科伦原有生产线技术改造工程项目

本公司于2012年2月9日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司授权湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）吸收合并全资子公司湖南中南科伦制药有限公司（以下简称“中南科伦”），吸收合并完成后，中南科伦的法人主体资格注销，成为湖南科伦岳阳分公司。中南科伦原有生产线技术改造工程项目的实施主体由中南科伦变更为湖南科伦岳阳分公司，项目名称更改为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，该项目的用途、募集资金承诺投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于2012年2月27日经本公司2012年第一次临时股东大会决议通过。本公司已于2012年2月11日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的公告 》（公告编号2012-010号）对该项变更进行公告说明。

2016年度：

本公司2016年度未发生募集资金投资项目实施方式调整的情况。

(六) 募集资金投资项目先期投入及置换情况：

毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）所于2010年7月15日出具了《四川科伦药业股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2010年6月30日止使用情况的审核报告》（KPMG-A（2010）OR No.0326），截止2010年6月30日，公司以自筹资金人民币19,465.81万元预先投入和实施了共七项募集资金投资项目，具体明细如下：

单位：人民币万元

■

根据上述报告，本公司于2010年8月1日召开第三届董事会第七次会议，决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币19,465.81万元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币19,465.81万元。国金证券于2010年8月3日出具了《关于同意四川科伦药业股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》。

(七) 项目实施出现募集资金节余的金额及原因：

1、 江西科伦塑瓶输液扩产项目

江西科伦募集资金投资项目在2010年完工，并于2010年10月获得国家食品药品监督管理局GMP认证（GMP证书编号L5460），新增塑瓶输液产品生产能力7,500万瓶，达到了设计产能。由于江西科伦充分利用现有厂房和公用工程，节省了工程支出，因此本项目出现募集资金节余。本项目原预算金额为人民币6,495.09万元，实际投资金额为人民币3,924.96万元，本项目的节余资金为人民币2,570.13万元，节余募集资金已于2013年度用于永久性补充流动资金。

2、 湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目

本项目承诺投资总额为人民币20,545.79万元，截至2016年12月31日，该项目目前已建成两条液固双室袋输液生产线，将形成年生产液固双室袋输液2,000万袋的生产能力，目前该项目拟生产产品已申报至相关部门，目前正在审批中。该项目累计投入金额为人民币7,166.12万元，节余资金为人民币13,379.67万元。为进一步提高募资资金的使用效率，经2014年4月24日召开的第四届董事会第十五次会议和2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议批准后，本公司将该项目节余资金用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，其后续建设所需资金将以自有资金方式投入。

3、 辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目

本项目节余募集资金已变更至科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，具体情况说明请详见三、(三) 项目可行性发生重大变化的情况说明中第3项说明。

4、 黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目

本项目承诺投资总额为人民币7,424.66万元，本项目累计投入金额为人民币5,185.47万元，因黑龙江科伦产品结构调整，原有库房基本能满足现有产能需求，因此未按原计划修建高架自动化仓库，导致项目节余资金人民币2,239.19万元。为进一步提高募资资金的使用效率，经2014年4月24日召开的第四届董事会第十五次会议和2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议批准后，本公司已将该项目节余资金用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。

5、 广东科伦异地扩建技术改造项目

本公司在《四川科伦药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资用途的公告》（公告编号2012-010号）中公告，本项目募集资金投资总额为人民币13,757.80万元，本项目累计投入金额为人民币10,927.29万元，本项目的节余资金为人民币2,830.51万元。现剩余的募集资金均为尚未支付的项目质保金，但由于质保金需支付时间在一年以上，为进一步提高募资资金的使用效率，公司在2014年4月24日第四届董事会第十五次会议和2014年5月21日2013年度股东大会审议批准后，已将该项目节余资金用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，其后续质保金将以自有资金支付。

6、 科伦药业广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目

本项目承诺投资总额为人民币7,996.89万元，本项目累计投入金额为人民币7,996.83万元，本项目的节余资金为人民币0.06万元。为进一步提高募资资金的使用效率，公司将该项目节余资金用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。

7、 科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目

本公司在《四川科伦药业股份有限公司关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的公告》（公告编号2016-047）中公告，本项目计划使用募集资金为人民币39,744.27万元，截止2016年12月31日，本项目累计投入金额为人民币25,256.70万元，本项目的节余资金为人民币14,487.57万元。公司在2016年8月25日第五届董事会第十四次会议和2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会批准后，已将该项目节余资金用于永久性补充流动资金。

以上节余资金变更用途的信息披露情况，详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

(八) 超额募集资金的金额、用途及使用进展情况：

本公司调整后实际募集资金净额为人民币478,884.23万元，扣除募集资金项目承诺投资总额人民币149,107.33万元，超额募集资金为人民币329,776.90万元。

以前年度超额募集资金使用情况：

截至2013年12月31日本公司累计使用超额募集资金人民币329,776.90万元，本公司计划使用的超额募集资金已经使用完毕。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 截至2016年12月31日，变更募集资金投资项目使用情况对照表如下：

单位：人民币万元

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■

(二) 变更原因、决策程序及信息披露情况说明：

1、 湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目

由于中南科伦原有生产线技术改造工程项目实施地点和主体的变更（详见三、（四）募集资金投资项目实施地点变更情况和三、（五）募集资金投资项目实施方式调整情况中第2项说明）。本项目实施整体搬迁，将涉及更全面的生产线技术改造和产生相应搬迁费用，因此，公司根据2012年2月10日第三届董事会第十九次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目名称变更为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，将该项目计划投资总额由原来的人民币18,475.40万元增加至人民币36,809.72万元，其中计划使用募集资金人民币36,809.72万元，剩余为自有资金投入，该项目募集资金需增加的资金来源为已取消的昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目原计划投资资金人民币15,055.40万元以及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的部分节余募集资金人民币3,278.92万元。该项目已于2010年11月15日在岳阳市经济开发区发展和改革局备案。国金证券为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。上述董事会决议已于2012年2月27日经公司2012年第一次临时股东大会决议通过。

对于该变更，公司已于2012年2月11日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的公告 》（公告编号2012-010号）对其进行公告说明。

2、 广东科伦异地扩建技术改造项目

为适应国家医药体系改革形势和药品市场竞争的需要，加快企业的持续发展，进一步整合优化集团资源，本公司根据2012年2月10日第三届董事会第十九次会议决定，新增广东科伦异地扩建技术改造项目。该项目计划投资金额人民币13,757.80万元，其项目资金来源为已取消的湖北科伦塑瓶输液技改工程项目原计划投资资金人民币11,441.14万元以及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的部分节余募集资金人民币2,316.66万元。该项目已于2011年7月12日在梅州市经济和信息化局备案。国金证券为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。上述董事会决议已于2012年2月27日经本公司2012年第一次临时股东大会决议通过。

对于该变更，公司已于2012年2月11日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资用途的公告 》（公告编号2012-006号）对其进行公告说明。

3、 珍珠制药二期改扩建工程项目

本项目实施主体由珍珠制药变更为本公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变，具体情况说明请详见三、(五) 募集资金投资项目实施方式调整情况中第1项说明。

4、 项目节余资金永久性补充流动资金

根据本公司第四届董事会第八次会议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司将江西科伦塑瓶输液扩产项目节余募集资金人民币2,570.13万元和辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目节余募集资金人民币1,148.21万元，共计人民币3,718.34万元，已用于永久性补充流动资金。

对于该变更，本公司已于2013年3月19日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的公告 》（公告编号2013-014号）对其进行公告说明。

5、 科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目

经本公司2014年4月24日第四届董事会第十五次会议和2014年5月21日2013年度股东大会审议批准，已将原科伦药业扩建软袋输液生产线项目变更为科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，同时将原科伦药业扩建软袋输液生产线项目的剩余募集资金，加上湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的募集资金与节余募集资金合计人民币38,868.38万元全部用于变更后项目的投资建设。同时，由于广安科伦扩建塑瓶输液生产线项目已建设完成，本公司将项目的节余募集资金人民币0.06万元也用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。2014年度内，科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目因募集资金使用变更导致的项目投资总额增加共计人民币38,868.44万元。由于原科伦药业扩建软袋输液生产线项目整体变更至科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，原项目截至变更日（2014年4月26日）已发生募集资金支出人民币875.83万元，该部分金额也一并计入科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目。

此外，经本公司2014年12月15日第四届董事会第二十五次会议审议批准，公司将现有募集资金利息收入人民币1,783.53万元全部用于科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，后续产生的利息收入也将用于该项目。对于上述事项，本公司已于2014年4月26日和2014年12月17日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告的公告 》（公告编号2014-019号）及《四川科伦药业股份有限公司关于将募集资金利息收入及节余资金用于募投项目的公告》（公告编号2014-079号）对其进行公告说明。

经本公司2016年8月25日第五届董事会第十四次会议和2016年9月19日2016年第二次临时股东大会审议批准，公司终止实施高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，并将此项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。

6、 募集资金及利息永久性补充流动资金

由于本公司各子分公司近年已逐步完成了新型包装输液产品的产业升级，随着医药行业市场环境的发展，预计本公司高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目已建成的一期产能在未来已可满足市场需求。公司董事会和管理层对该项目进行了认真分析论证，认为继续实施该项目二期工程已无必要。本公司2016年8月25日第五届董事会第十四次会议和2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会批准，公司终止实施高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目，并将此项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。对于上述事项，本公司已于2016年8月26日在深圳证券交易所发布《四川科伦药业股份有限公司关于终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的公告 》（公告编号2016-047号）对其进行公告说明。保荐人国金证券于2016年8月26日出具《关于四川科伦药业股份有限公司终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久性补充流动资金的核查意见》。

五 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映了本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年3月30日