江苏康缘药业股份有限公司
公司代码：600557 公司简称：康缘药业
2016年年度报告摘要
一 、重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4 公司全体董事出席董事会会议。
1.5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.6 公司简介
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1.7 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为373,740,970.95元，其中母公司净利润为372,161,155.03元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金37,216,115.50元，加上年初未分配利润1,505,445,943.48元，减去报告期内发放的2015年度普通股股利143,838,128.08元（其中现金红利41,096,608.08元，送股102,741,520.00元），本次可供股东分配的利润为1,696,552,854.93元。
公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本616,449,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次利润分配后，尚未分配的利润1,659,565,907.67元，结转以后年度分配。（本预案须经2016年年度股东大会审议通过后方可实施。）
二 、报告期公司主要业务简介
（一）、公司主要业务
公司主要业务涉及药品的研发、生产与销售，是国家技术创新示范企业、国家重点高新技术企业、国家创新型试点企业、国家知识产权示范企业，全国制药工业百强企业。涵盖中药前处理及提取、原料药以及小容量注射剂、硬胶囊剂、口服液等多种剂型的生产、销售，2016年公司新设控股子公司康缘华威医药有限公司，开展化学药研发及产业化布局。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业。公司上市以来，主营业务未发生重大变化。
公司主要产品线聚焦呼吸系统疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域，呼吸系统产品线的代表品种有热毒宁注射液、金振口服液等，妇科产品线的代表品种有桂枝茯苓胶囊、散结镇痛胶囊等，心脑血管产品线的代表品种有天舒胶囊、银杏二萜内酯葡胺注射液、龙血通络胶囊、大株红景天胶囊、苁蓉总苷胶囊等，骨科产品线的代表品种有腰痹通胶囊、复方南星止痛膏、淫羊藿总黄酮胶囊等，同时还拥有主治小儿多发性抽动症的九味熄风颗粒等儿科产品线品种。
（二）公司经营模式
公司经营模式是研发、生产、销售全方位型。
1、研发模式
公司创建了阶梯式升级研发的现代中药研发理念，建立国际先进的创新药物研发体系，通过“研发一代、规划一代”的合理布局，运用药物开发的先进技术，创制具有国内外领先水平、具有临床优势和特色的创新中药。同时，公司集成生命科学前沿技术，研究、解析上市中药品种的物质基础、作用机制，提升质量标准，并通过上市后临床再评价，阐明其临床优势和安全性，以期为上市品种的学术推广及临床合理应用提供支撑。
在持续开展创新中药开发与上市大品种技术提升的同时，公司在化学药领域立足“创新为主，抢仿为辅”的理念，力争在重大疾病以及其他与公司销售模式相适应的疾病领域实现创新药物研发的突破。
2、采购模式
公司设有专门的采购部门，统一负责生产经营所需物料等对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购招投标管理、采购订单管理、采购付款管理等管理制度和流程，合理控制物料采购价格、库存，降低资金占用。通过对大宗物资供应链及产业链的深入研究，根据采购品种上、下游产业的价格分析，原药材的价格分析与预测、结合市场信息的采集与分析，实现专业化招标管理，降低公司采购成本、保证采购的原辅料等物料的质量。
3、生产模式
公司及生产型子公司均下设生产部，所有产品均由公司严格按照GMP的规范要求自行组织生产，实行以销定产，生产部门根据安全库存需要、销售部门的要货计划及发货情况，结合生产能力，制定年度、月度、周生产计划，按计划安排生产，严格按照国家GMP的要求，从原料采购、人员配置、设备管理、 生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个生产过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检验及监控，确保产品质量安全、稳定。
4、销售模式
公司坚持自建营销队伍，专注学术推广，在形式上成立营销总公司（非法人主体公司），采用分产品线、分区块相结合的矩阵式管理模式。
公司的营销模式主要采取专业学术推广、招商代理及普药助销三位一体的模式，其中学术推广是公司医药营销的主要特色，依靠专业学术推广队伍，把产品临床应用研究成果，通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级、各种形式的学术推广活动，传递给各级医疗机构目标医生，从而提高公司医药产品的知名度和医生的认可度。同时终端药品使用情况也能由营销团队反馈至生产系统、研发系统，对公司的质量管理、研发创新、库存控制起到了积极的促进作用；招商代理模式是专业学术推广的补充营销模式，主要是针对公司部分没有形成专业学术推广产品线的新药产品或暂时没有形成学术推广能力的部分区域。普药助销模式主要是针对不需要进行临床推广的普药产品，产品通过两级分销销往基层市场，公司协助一级经销商、二级经销商等医药商业公司完成面向终端的市场分销工作。
公司直接客户为医药商业公司，通过全国各地医药商业公司将产品销售到医疗机构及药店，并由营销人员进行终端销售的推广工作。公司主要产品的终端市场定价原则是：公立医疗机构销售产品执行省级药品集中采购定价。
（三）行业情况说明
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，也是“十三五”战略性新兴产业发展规划的布局重点。进入“十三五”以来，在招标制度强化、医改试点扩容、全面推广二次议价、医保支付标准新规、国家药价谈判、两票制等多措并举的作用下，药品招标降价、医保控费将成为新常态，短期对行业的发展带来了较大的压力，医药行业整体增速将受到多重因素制约，现有市场格局将发生深刻变革。但从中长期来看，消费水平的上升、人口老龄化、二胎政策的放开为医药行业长期的增长提供了有力支撑。根据中商产业研究院统计的数据来看，2016年我国医药工业实现主营业务收入28,063亿元，同比增长9.7%，与上年相比提升0.6个百分点，高于全国工业增速（4.9%）4.8个百分点；医药工业利润总额突破3,000亿元，同比增长13.9%，与上年相比提升1个百分点，高于全国工业增速（8.5%）5.4个百分点。
截至报告期末，公司主营产品主要涵盖医药制造业中药细分行业。
中药是我国的民族瑰宝，经历了几千年的发展，形成了与西医相辅相成的医疗科学体系，目前中药已经形成了我国为数不多的具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业，由中药种植业（农业）、中药制造业和中药流通业（商业）构成了完整的经济产业链，是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分。当前社会随着医源性、药源性疾病的日益增加及健康观念的变化和医学模式的转变，相较于化学药毒副作用相对较大，中成药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，日益受到人们关注，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。
虽然近两年受宏观经济影响，中药行业增速有所下滑，但是2016年国家陆续出台了一些扶持中医药产业发展的政策，《中华人民共和国中医药法》《“健康中国2030”规划纲要》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》《中医药发展“十三五”规划》《中国的中医药》白皮书等一系列文件的颁布，将中医药发展上升为国家战略，制定了长期发展规划，体现出国家对发展中医药的重视和决心，为中药行业未来发展指明了方向，中药行业迎来政策红利推动发展的时期，未来发展空间广阔。
同时中药企业需要在研发、创新、质量、技术等方面不断提高对自身的要求，提升核心竞争力，方能立足行业变革洪流、抓住政策红利，实现企业长久稳定的发展与振兴。
三 、主要会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 、2016年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 、股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 、经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2016年，国家宏观经济增速趋缓，医药行业管理政策和制度趋紧，医药招标降价、医保控费、医疗机构控制药占比、药品购销两票制等管理政策进一步推进落实，给医药工业企业带来严峻挑战。面对复杂经济环境，公司坚持创新发展战略，加强内部管理，推动营销改革，稳步推进生产经营各项工作，有力保障公司主营业务在报告期内稳步发展。
报告期内，公司重点推进了以下工作：
在研发方面，公司始终坚持创新驱动战略，在持续开展创新中药开发与上市大品种技术提升的同时，不断强化化学药新产品研发，为公司“发展新业态、开拓新增长点”提供了技术和产品支撑。
报告期内，公司新立项4个6类中药、2个1.1类化学药；完成4个6类中药新药、3个1.1类化学药申报临床批件；获批4个中药6类新药临床批件。完成与南京华威医药科技开发有限公司合作设立子公司，打造化学药研发和产业化平台，推进13个3.1类化药新药的后续研究，加速完善公司化学药产品结构。中药标准化研究取得显著成果，获批国家中药标准化专项热毒宁注射液、获批江苏省高价值专利培育计划项目。围绕12个上市中药大品种，开展循证医学临床再评价研究和基础研究，完成热毒宁注射液治疗手足口病、桂枝茯苓胶囊治疗子宫肌瘤、天舒胶囊治疗偏头痛偱证医学研究总结，获得良好结果；发现了银杏二萜内酯葡胺注射液保护内质网、热毒宁注射液抗EV71等作用机制，取得标志性成果，为市场推广提供了更为充分的科学证据。桂枝茯苓胶囊美国Ⅱb期临床进入研究总结阶段。公司荣获何梁何利基金科学与技术创新奖、杰出工程师奖；公司获批中国产学研合作创新奖，腰痹通胶囊获得中华中医药科技进步一等奖、中国专利优秀奖；申请发明专利116件，获授权26件。
未来公司将继续重点关注与创新研发战略相吻合的疾病领域，加强创新药物的自主立项或合作研发，同时进一步加强上市大品种深入研究及再评价，做好中药注射剂再评价研究的第三方认证工作，实现大品种上市后深入研究成果向临床推广的转化；做好桂枝茯苓胶囊美国药品注册后期临床研究及相关基础研究等工作。
在生产管理方面， 报告期内，公司及各子公司全面推广TPM和OEE管理，以“立足本岗、立足现场、即时改善、即时提升”原则实施改善活动，发现改善机会，实现成本节约。持续优化生产全流程，对10个重点产品进行全流程价值流分析，从物料采购、出入库、生产操作、取样、检验过程等各环节进行增值效益分析，对标准消耗、定额工时等各项指标进行精准测算，完成各产品优化改善工作。推行虚拟利润考核指标的绩效管理，提升运营效率与效益。
公司进一步加强药材产地溯源管理模式，保证药材来源可知、过程可控、质量可查；公司在切实规范日常生产行为、完善生产条件和确保生产质量管理符合GMP规范的基础上，进一步加强质量风险的管理，优化公司自查和监督管理制度。同时，强化对中药前处理车间的管理与全过程监控，按要求完成外购中药提取物使用备案相关工作，并对两家子公司实施定期质量审计工作。2016年度药监部门对我公司上市产品共抽检39批次，涉及品种14个，抽检合格率100%，未发生产品质量及安全事故，同年获得“江苏工业质量管理标杆企业”荣誉称号。
公司完成了注射剂车间自动化升级改造、口服液车间产能扩容改造等工作；公司控股子公司江西康缘桔都药业有限公司小容量注射剂（非最终灭菌，含中药前处理及提取）完成升级改造并取得新版GMP证书。
报告期内公司在生产上坚持以品质为本，开源节流，在提升产值、控制成本的基础上，积极探索并推进中药智能制造，通过强有力的成本控制和管理手段，提升了生产保障能力，出色地完成了生产成本管控指标。
在销售方面，报告期内，公司积极应对招标政策复杂、医院二次议价所带来的挑战，逐步实施营销体制改革： 2016年5月份，积极进行母公司、子公司各销售产品线整合，改变原单纯事业线的垂直销售模式，成立营销总公司，推行分产品线、分区块相结合的矩阵式管理模式；2016年四季度，公司开始实行医院主管责任制，医院主管、代表之间横向纵向联合，在区域市场形成立体销售网络，对终端实行全面覆盖，激发销售活力；不断强化县级医院开发与基层覆盖；逐步建立包括医学、产品、推广、品牌四部一体的市场开发中心，强力推动全员学术营销转型。
报告期末改革初见成效：心脑血管线产品、骨科线产品的营销人员较大幅度增加，网络进一步健全完善，部分基础薄弱地区以改革为契机彻底清理市场历史遗留问题，营销人员队伍初步转型， 1800余名代表通过产品知识、学术营销技能、专题演讲等严格考评考核。2017年公司将会继续深入贯彻营销体制改革，为营销业绩垫定良好基础。
报告期内公司主营业务收入46.14%来源于华东地区客户，40.02%来源于华中、华南、华北地区客户，13.84%来源于东北、西南、西北地区客户。2017年度公司将对营业收入占比较低地区，加大营销力度，提升终端覆盖率，促进公司销售收入的上升。
报告期内，公司合并报表实现营业收入300,027.78万元，同比增长6.38%，归属于上市公司股东的净利润37,374.10万元，同比增长3.15%，经营性现金净流量29,901.77万元，同比减少41.92%；其中母公司实现营业收入260,237.61万元，同比增长8.10%，净利润37,216.12万元，同比增长5.09%，经营性现金净流量30,362.10万元，同比增长4.03%。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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变动比例情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额:主要系现金流量确认时间所致，2015年支付的应付票据8,690万元在本期到期解付确认为购买商品、接受劳务支付的现金所致，影响本期与上期的差异金额17,380万元；
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期发行超短期融资券3亿元所致；
（3）投资收益:主要系本期处置子公司康缘美域所致；
（4）营业外收入：主要系本期政府补助确认为营业外收入较多所致；
（5）营业外支出：主要系本期对外捐赠与非流动资产处置损失较上期增加所致。
2 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(2). 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、以上数据均为合并报表口径；
2、“颗粒剂、冲剂”的营业收入及营业成本分别较上年同期增长98.99%、 97.19%，主要原因系报告期内公司杏贝止咳颗粒、复方益母颗粒、芪葛颗粒等产品销售增长所致；
3、“贴剂”的营业收入及营业成本分别较上年同期下降18.99% 、19.70%，主要原因系报告期内公司复方南星止痛膏销售减少所致；
4、“口服液”的营业收入及营业成本分别较上年同期增长50.85%、 57.54%，主要原因系报告期内公司金振口服液销售大幅增长所致。
(3). 产销量前五位产品情况分析表
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产销量情况说明
报告期公司销售额占营业收入10%以上的品种为热毒宁注射液、桂枝茯苓胶囊。报告期内公司为了调整产品合理库存周转率，根据产品的销售进度合理调整库存量。
(4). 成本分析表
单位：万元
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成本分析其他情况说明
1、以上数据均为公司合并数据口径。
2、颗粒剂、冲剂：主要原因系报告期内公司杏贝止咳颗粒、复方益母颗粒、芪葛颗粒等产品销售增长所致。
(5). 主要销售客户及主要供应商情况
公司向前五名客户销售额61,149.85万元，占年度销售总额20.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额10,342.66万元，占年度销售总额3.45 %。
公司向前五名供应商采购额29,509.52万元，占年度采购总额62.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额10,647.58万元，占年度采购总额22.42%。
3 费用
单位：元
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4 研发投入
研发投入情况表
单位：元
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情况说明
本期研发投入总额361,829,740.34元，较2015年度增长6,644,256.63元,其中费用化投入金额增长339,256.63元，资本化投入金额增长6,305,000.00元，研发投入资本化比重较2015年度提高1.28个百分点，资本化投入主要系康缘华威合作研发的13个新药临床批件及公司受让淫羊藿总黄酮提取物等专利所致。
5 现金流
单位：元
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情况说明
经营活动产生的现金流量净额：主要系现金流量确认时间所致，2015年支付的应付票据8,690万元在本期到期解付确认为购买商品、接受劳务支付的现金所致，影响本期与上期的差异金额17,380万元。
(二) 资产、负债情况分析
1 资产及负债状况
单位：元
■(三) 报告期内核心竞争力分析
2016年，国家GDP增长放缓、医疗改革持续深化，医药企业面临的发展环境仍然较为严峻，公司依托产品创新质优的品牌优势，巩固和强化在核心业务上的优势，稳步推进研发创新、生产技术创新，积极拓展延伸产业链，寻求新的增长点，不断提高公司核心竞争力。
公司核心竞争力主要体现在以下几个方面。
1、产品优势
公司目前现有产品包括片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、丸剂、滴丸剂、合剂、茶剂、酊剂（内服）、小容量注射剂、、冻干粉针剂、橡胶膏剂、糖浆剂、凝胶剂、露剂、原料药等17种剂型。
截止本报告披露日，公司产品共有110个品种被列入2017版国家医保目录，其中甲类45个，乙类65个；独家品种20个；共有42个品种进入国家基本药物目录，其中独家品种为4个。目前公司共有44个药品为中药独家品种，共有5个中药保护品种。
以上品种将为公司产品覆盖高端医院、基层市场、零售终端提供良好基础，并有效抵御医疗机构降低药占比给企业带来的不利影响。
2、技术与研发优势
公司整体科研及技术开发能力较强，截至报告期末公司获得发明专利授权293件，拥有中药新药证书50个，在国内中药企业中处于领先地位。
公司现代中药研究院拥有一支三百余名科研人员组成的研究队伍，具有较丰富的新药研制、中试放大研究及产业化经验，人员及专业配备合理。公司先后建设了国家博士后科研工作站、国家认定企业技术中心、中药制药过程新技术国家重点实验室、中成药智能制造国家地方联合工程研究中心等国家级科研平台。公司成立了由20多名知名专家组成的学术委员会，面向国际引进10余名高层次海外人才，先后与中科院上海药物研究所、南京中医药大学、上海中医药大学、清华大学自动化系信息处理研究所、大连工业大学、美国马里兰大学医学院、英国曼彻斯特大学生命科学研究院等共建了联合实验室，开展产学研深度合作，在自主创新的基础上，实现与国际一流科研机构的协同创新。
3、生产工艺优势
与国家推行中药现代化相适应，公司多年来极为重视现代制药新技术在中药生产过程中的应用。公司应用了包括超临界萃取、膜分离、大孔树脂吸附、连续逆流萃取等一系列新技术、新工艺、新设备，逐步形成了高新技术产品规模化、新型中药品种系列化、质量检测控制现代化、技术创新与进步持久化的主导技术特色，解决了传统中药制药工艺与现代科技相结合的一些关键技术工艺问题。
公司在中药制药智能制造方面，建设完成了中药制药智能工厂，获批为国家工信部“智能制造试点示范项目”，在此基础上，2016年公司完成生产制造执行系统（MES）的实施与试运行、升级了ERP信息管理系统、开发了具有自主知识产权的中药制药过程知识管理体系（PKS），进一步将信息技术、大数据运筹与应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，进一步提升了中药数字化、智能化生产技术体系，满足了中药智能化生产的产业需求；创建中成药生产过程“点点一致、段段一致、批批一致”的质量一致性控制体系，有效提升了中药产品的质量品质。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期末母公司股权投资额较上年末增加1,500万元，同比增长8.08%。详细变动情况可见“第十一节、财务报告—十三、母公司财务报表主要项目注释—3、长期股权投资”
(1) 重大的股权投资
关于认购华泰大健康股权投资基金份额的说明
2016年9月5日经公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于拟认购华泰大健康股权投资基金份额的议案》，同意公司以自有资金 5,000 万元认购华泰证券股份有限公司拟设立并发行的华泰大健康股权投资基金份额。（详见2016年9月6日刊登于海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》公告，公告编号：2016-028。）截止本报告披露日，公司已认购2,500万元份额。该基金的认购能为公司提供优质资源，获取更多的产业整合和并购重组的条件和机会，推进公司对外投资和外延拓展战略目标实现。
关于公司对外投资的说明
2016年9月12日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与南京华威医药科技开发有限公司签订合作投资协议进行对外投资的议案》，同意公司与南京华威医药科技开发有限公司共同出资设立康缘华威医药有限公司，注册资本为2亿元人民币，其中，公司以自有资金出资1.2亿元人民币，占康缘华威总股本的60%。（详见2016年9月14日刊登于海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》公告，公告编号：2016-030。）2016年11月21日，康缘华威医药有限公司完成工商设立。该公司的设立将有利于公司在化药领域研发及产业化布局，加快公司经营品种的多元化发展。
(2) 重大的非股权投资
不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
不适用
2、 报告期内募集资金存放及使用情况：
单位:万元 币种:人民币
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二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，也是“十三五”战略性新兴产业发展规划的布局重点。进入“十三五”以来，在招标制度强化、医改试点扩容、全面推广二次议价、医保支付标准新规、国家药价谈判、两票制等多措并举的作用下，药品招标降价、医保控费将成为新常态，短期对行业的发展带来了较大的压力，医药行业整体增速将受到多重因素制约，现有市场格局将发生深刻变革。但从中长期来看，消费水平的上升、人口老龄化、二胎政策的放开为医药行业长期的增长提供了有力支撑。根据中商产业研究院统计的数据来看，2016年我国医药工业实现主营业务收入28,063亿元，同比增长9.7%，与上年相比提升0.6个百分点，高于全国工业增速（4.9%）4.8个百分点；医药工业利润总额突破3,000亿元，同比增长13.9%，与上年相比提升1个百分点，高于全国工业增速（8.5%）5.4个百分点。
截至报告期末，公司主营产品主要涵盖医药制造业中药细分行业。
中药是我国的民族瑰宝，经历了几千年的发展，形成了与西医相辅相成的医疗科学体系，目前中药已经形成了我国为数不多的具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业，由中药种植业（农业）、中药制造业和中药流通业（商业）构成了完整的经济产业链，是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分。当前社会随着医源性、药源性疾病的日益增加及健康观念的变化和医学模式的转变，相较于化学药毒副作用相对较大，中成药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，日益受到人们关注，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。
虽然近两年受宏观经济影响，中药行业增速有所下滑，但是2016年国家陆续出台了一些扶持中医药产业发展的政策，《中华人民共和国中医药法》《“健康中国2030”规划纲要》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》《中医药发展“十三五”规划》《中国的中医药》白皮书等一系列文件的颁布，将中医药发展上升为国家战略，制定了长期发展规划，体现出国家对发展中医药的重视和决心，为中药行业未来发展指明了方向，中药行业迎来政策红利推动发展的时期，未来发展空间广阔。
同时中药企业需要在研发、创新、质量、技术等方面不断提高对自身的要求，提升核心竞争力，方能立足行业变革洪流、抓住政策红利，实现企业长久稳定的发展与振兴。
(二) 公司发展战略
公司将积极推动经营创新、管理创新和商业模式创新，探索更加适销对路的营销模式，努力形成产业化的规模效应。同时将继续围绕中药现代化和国际化这一主题，以科技创新为动力实施具有技术优势的多品种系列化名牌战略；以集约化、规模化的营销网络、精细化的现代管理模式，提高企业市场核心竞争力；以依法治企的思想为指导，建立符合法治规范的经营体系。不断壮大妇科疾病、骨伤科疾病、呼吸系统疾病、心脑血管疾病等领域创新中药产品群，同时，依托公司高层次技术创新平台，注重协同创新的高端战略定位，实现由以创新中药为主体，向化学药专业领域拓展的转型升级。
(三) 经营计划
2017年，是中国经济和社会发展的变革之年，也是公司发展关键的一年，公司仍将面临医疗体制改革进一步深化、两票制深入推进、二次议价进一步蔓延、新药审批日益严格等压力。公司将借助多年的发展经验以及现有的良好基础，积极应对不利因素，公司将继续发挥创新优势，破除制约发展的障碍，力争创造新一轮的发展。
2017年，公司将重点抓好以下几个方面的工作：
一、通过营销改革抓好营销的带头作用，尽全力打造一支合格营销团队，促进公司销售额的稳定增长。为完成公司销售指标任务，公司将采取以下举措。
1、突出重点，深挖潜力，进一步促进存量医院销售增长，2017年将紧紧围绕标杆医院打造、医院主管制推行、微观市场管理、县乡一体化等重点工作，做大存量，并奠定增长基础。
2、强化考核，加大医院学术推广力度，通过对医院覆盖率的提升，促进销售增长。
高度重视二级以上医院推广，坚定信心，针对二级以上医院的推广成功率制定详细目标，还将通过抓好院外药房的推广增加销售，同时通过加大新进医保品种的推广力度，扩大增长点；大力推进县区级医院的推广工作。
公司除上述举措外，还将通过绩效考核体系和激励政策，激活所有营销人员的开拓热情，提升医院覆盖率。
3、提升学术营销水平，通过学术推广加大销售能力的提升。
（1）建立高水平学术资料体系：从基础入手，实实在在夯实学术资料基础，进一步完善热毒宁注射液、金振口服液、桂枝茯苓胶囊、散结镇痛胶囊等重要品种以及重点高毛品种、全部新进医保品种的学术资料，包括宣传单页 、幻灯片、问题解答 、产品手册、培训资料、销售案例的制作。
（2）强力推动专家团队建设，尽快形成学术核心支撑作用。
（3）加大高层次学术巡讲的次数，以高端学术推广为引领，强化学术推广的影响力。
（4）进一步提升营销人员学术认证的质量，让医药代表学会讲产品，逐步使医药代表过渡到学术推广代表,为学术推广营销的团队建设奠定坚实的基础。
4、在医院主管制的带动下进行营销人力资源的大幅度扩充，优化营销人力资源，提升营销质量，重视对新代表和业务量小的代表的培训，组织上述代表进行网络学习和考试，提升能力，促进其业绩和收入的提升。
二、继续保持创新中药的研发优势，大力发展化学创新药。
继续开展已上市大品种的深入培育研究。完成重点品种的药品标准提高研究及中药保护相关研究工作；重点推进热毒宁注射液等6个上市品种循证医学临床研究；深入开展已上市品种培育的基础研究工作。
继续推进“中药制药过程新技术国家重点实验室”、“中药提取精制新技术重点研究室”、“中成药智能制造国家地方联合工程研究中心”建设，并将研究成果转化到上市品种的制造过程。
中药国际药品注册研究。完成桂枝茯苓胶囊美国Ⅱb期临床试验总结及Ⅲ期临床试验启动的相关准备等工作。
三、进一步加强质量管理、技术管理和成本管理，持续推动产业技术升级，领先实施中药智能化制造工程，保持中药智能化制造领军地位。
加速推进泰山路生产厂区智能化升级改造项目。充分利用各产品标准成本和标准工时数据，借助ERP系统对成本数据及时分析、快速反应，保证成本可控。进一步完善TPM和OEE改善体系，通过制度约束、日常监控、评价激励、技术支持等手段，形成改善机制，达到降本目的。全面推广绿色制造管理体系，通过精准调配生产、集中仓储降耗、能源回收利用等多种措施提升能源使用效率，节能降本。持续优化供应链系统，构建库存量与时效的成本价值，实现采购、生产、库存、销售最优。开展质量精益活动，梳理质量控制流程，完善全过程质量控制体系，形成覆盖全流程的联动性质量管理模式。
四、全面提高综合管理水平，为公司发展提供制度保障、财务保障、人力保障和文化动力。
1、人力资源方面，强化关键岗位的招聘能力，拓宽人才引进渠道，提高招聘的及时率，保障关键岗位人力需求的有效供给，支持公司业务的发展。
实施年度后备干部的选拔和培养计划，在各系统形成阶梯式的管理岗位继任者梯队，对中层管理干部配备B角，确保关键岗位的人才储备率，形成各层级的后备干部梯队。并积极开展后备干部培养工作。
组建公司的绩效管理机构，负责公司各级管理人员绩效考评中的第三方数据收集、审核和评价确认，从而有效支持公司决策层对管理人员考核评估，确保考核结果的真实、有效和公平，使绩效考核的奖勤罚惰机制得到切实的实施。
2、党建工作方面，实施全员创新工程，制定员工提案奖励制度，年内实现10项管理、制度和商业模式的创新成果，并有三项能获得公司级重大创新或得到第三方认可；继续开展销售系统“比学赶帮超”劳动竞赛活动，营造竞争氛围，放大激励效应，推广典型经验，为全年各项指标任务的完成提供动力。
3、信息化方面，进一步推进营销、生产和内部管理信息系统建设，完成EDP与移动EDP的升级工作，实现对营销改革及微观市场管理的支撑；完成提取工厂、水针车间、泰山路车间ERP与MES系统实施工作，强化两化融合，提升成本控制与质量管控能力；通过建立完善大数据分析平台，强化营销、生产数据收集与分析，满足公司决策需要。通过微商平台，为公司创造新的利润模式。
(四) 可能面对的风险
1、产品质量控制风险
药品质量，人命攸关。药品质量的安全是企业面临的首要风险，强化产品质量控制，保证产品安全是药品生产企业的首要责任。
药品质量风险主要来自于两方面：固有风险和管理风险。其中质量标准风险、不良反应风险是药品固有风险，管理风险则贯穿药品从原辅料购进到生产加工、到医患者使用的全部过程，主要包括原材料供应、生产管理、药品流通、医患者使用等环节。
面对上述风险，公司一贯秉承“以质量保生存，以质量树品牌，以质量求效益，以质量促发展”的质量方针，视产品质量为企业生命，严把产品质量关，建立产品质量管理的长效机制和全面质量管理体系，主要从以下方面保证药品质量安全：
原材料采购与控制：公司制定了高于法定标准的内控标准，对药材的原产地进行严格控制，保证药材来源及产地固定，从源头上保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性。
质量研究与控制：公司奉行“产品质量源于设计”的理念，从产品立项、研究阶段即对产品的质量风险进行有效的控制，始终围绕安全、有效、可控作为新药研发的出发点，从产品研发的源头保证处方、工艺、临床定位的科学、合理、可行。深入开展注射剂产品效用成份物质基础研究，严格按照《中药、天然药物注射剂基本技术要求》，明确中药注射液的有效成分。
生产管理与控制：认真贯彻执行新版GMP的规范，提高质量管理水平，从原料、中间体、成品建立了先进的生产全过程质量控制技术和内控质量标准，公司主导产品桂枝茯苓胶囊、热毒宁注射液等建立生产全过程指纹图谱控制技术和标准，确保原料、中间体和成品批次间质量稳定、均一，从而保证药品安全有效、稳定可控。
销售管理与控制：公司通过订立严格的《产品流通使用管理规程》、《临床信息反馈管理制度》，对公司产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理提出严格的制度要求，明确销售环节责任人，保障公司产品在销售使用环节质量安全。同时建立药品再评价研究部专业部门，主动开展药品不良反应监测研究，建立药品不良反应事件应急处理机制，强化对医护人员、患者进行药品不良反应应急处理与药品安全知识培训，并将市场跟踪监测信息及时反馈，及时上报国家药监管理部门，修改药品说明书，保障医患者用药安全。
2、药品市场准入风险。
随着我国医改新举措不断推出，“三医联动”进度加快，医保支付标准即将出台，“两票制”深入推进，药品生产使用流通的若干政策意见进一步完善，种种措施加快了医改进程，也影响着医药集中采购制度的发展，2017年降价依然是国家、省级、试点地区药品招标采购的主基调，药品招标采购也将呈现量价齐跌的趋势，各省市普遍缩小药品采购目录，大量的药品因无法进入目录而丧失进入市场的机会。
面对上述风险，公司将密切关注政策变化，加强政策的解读与分析，积极应对。同时坚持以产品质量、疗效优势、成本分析，药物经济学对比评价等客观指标的合理性参与招标议标，恪守企业供货信用，维护价格底线，同时发挥企业新产品多、独家品种多的多重产品优势，全面参与市场招标、应标，积极适应国家医药改革的相关政策，保持企业持续发展动力。
3、环保政策及其变化引致的风险
公司从事中成药的生产，生产过程中会产生废气、废液及废渣，若处理不当易污染周边环境，产生不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废气、废液和废渣的排放均达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。
面对上述风险，公司将继续通过技术进步，完善生产工艺，减少环保的压力，节约环保成本、提高经营业绩，最终提升公司的综合竞争力。
4、安全生产的风险
公司产品制造过程可能会发生相应安全事故，影响公司生产的连续性，并可能造成较大的经济损失，给公司经营带来一定的风险。公司长期的生产实践中已建立了完善的环保、职业健康和安全控制体系，公司一贯牢固树立“以人为本”的安全工作理念，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，通过建立系统的安全生产体系，组织开展安全检查、员工安全培训、强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行。
三、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司现金分红政策未进行调整；现行现金分红政策于2014年6月3日经公司2013年度股东大会审议通过，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，修改完善《公司章程》，明确利润分配政策等相关条款（详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、、《中国证券报》、《上海证券报》公告，公告编号：2014-007）。
2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过了公司2015年度利润分配方案：以公司总股本513,707,601股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发红利41,096,608.08元（含税）。上述分配方案于2016年6月17日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了实施公告，确定2016年6月23日为股权登记日、2016年6月24日为除权除息日、现金红利发放日，2016年6月27日为新增无限售条件流通股股份上市日。所有社会公众股股东的现金红利于2016年6月24日全部发放，新增无限售条件流通股份于2016年6月27日全部上市流通。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为373,740,970.95元，其中母公司净利润为372,161,155.03元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金37,216,115.50元，加上年初未分配利润1,505,445,943.48元，减去报告期内发放的2015年度普通股股利143,838,128.08元（其中现金红利41,096,608.08元，送股102,741,520.00元），本次可供股东分配的利润为1,696,552,854.93元。
公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本616,449,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次利润分配后，尚未分配的利润1,659,565,907.67元，结转以后年度分配。（本预案须经2016年年度股东大会审议通过后方可实施。）
七 积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
1. 精准扶贫规划
通过对重点贫困区域帮扶、公司内部困难员工帮助等途径积极回报社会,同时为每一个康缘人营造“幸福康缘”的环境氛围。
2. 年度精准扶贫概要
报告期内，公司在赣榆区圈洪爽村投入24万元实施对接帮扶工作；向赣榆夹山小学提供助学资金1万元。
3. 上市公司2016年精准扶贫工作情况统计表
单位：万元 币种：人民币
■
4. 后续精准扶贫计划
公司将继续在赣榆区部分贫困村落实施对接帮扶工作。
(二) 社会责任工作情况
环境保护方面:公司认真贯彻国家环保政策，立足于绿色发展、循环发展、低碳发展的基本方针，坚持贯彻清洁生产和循环经济的可持续发展方式，将经济、环境和社会和谐发展作为长期目标融入公司的经营生产中。
报告期内公司在生产过程中采用固液分离措施，减少废液排放,有机溶剂回收、优化大孔树脂活化再生方法；冷凝水回收利用；真空管道溶剂深冷回收、废气集中处理等十余项措施，减少化学需要量的排放。加强有机废物无害化处理和资源的再利用，将生产过程的废药渣、污水站产生的污泥等有机质固体废物进行堆肥处理，实现有机废物“变废为宝”。优化工艺参数及过程控制，废水排放COD浓度50mg/L，实现部分中水回用，减少新鲜水用量，目前每天可减少使用自来水300吨，用于污水站区域清洁，药剂配制以及压泥机冲洗，每年可节约自来水费用38.25万元。排水浓度由320mg/L降低至50mg/L，每年可减少COD排放3284吨，环境效益明显。
随着经济社会发展进入新常态，绿色发展将是提高企业核心竞争力的重要组成部分，公司将一如继往地与各类社会团体、专业机构建立合作伙伴关系，开发创新的技术和业务解决方案，不断提高绿色发展水平，实践绿色发展理念贯穿国药生产的各个环节，进一步打造绿色康缘，铸就精品国药。
诚信体系构建方面：公司的核心价值观为“厚朴远志、创新争先”，公司全体员工把“厚道做人、朴实做事”作为职业操守和道德标准。公司将诚信建设融入核心价值观，在生产、经营以及员工关系管理、商业合作、相关方关系等方面积极践行。通过制度规范经营行为和员工行为，建立了完备的诚信管理体系。
（1）质量诚信
1）建立完善的质量诚信体系，强化质量诚信意识
公司在建立了完善的质量管理体系基础上建立了系统的质量诚信管理制度，包括内部诚信管理和外部相关方的诚信管理，并严格执行，不断强化质量诚信意识，有效的保证产品质量。
①内部诚信管理
公司将诚信作为员工的基本道德要求，通过教育培训、《员工手册》和相关制度等向全体员工宣传质量诚信理念。公司每年举办“质量月”活动，强化全员质量诚信意识，确立公司诚信经营理念，在人才晋升方面，将诚信作为首要指标，用人先量其德。
②外部诚信管理
公司将质量诚信延伸到供应商，用严谨的合同与严格的现场审计进行规范，做到合作共赢。为选择实力雄厚、资信良好、网络健全的合作伙伴，制定了《供应商质量审计管理规程》、《采购管理规程》、《销售管理规程》等制度，并通过严格的审核标准和认定程序对供应商、经销商进行资格审计。合格的供应商定期审计和评价，对其进行信用评级，不同等级给予不同政策优惠或限制，引导供应商、经销商诚信合作。
2）重信誉、讲诚信
①对患者讲诚信
保证产品质量，坚持对患者讲诚信。保证原料质量和疗效稳定，生产过程严格执行GMP规范，任何异常问题的处理都以不降低产品质量为首要原则，严格产品放行制度，坚持不合格物料不放行、不合格产品不放行；开展上市药品再评价工作和学术培训工作，完善药品使用说明，指导规范用药，保障患者用药安全；严格质量事故处理，坚持不查明原因不放过、问题得不到解决不放过、责任人未受到处理和教育不放过；开展客户满意度调查，收集客户需求，尊重客户意愿，实施内部改进，努力为用户着想；建立召回体系，对上市产品进行监测，发现可能的风险即启动召回程序，将患者的安全放在第一位。
②对合作伙伴讲诚信
坚守信约，合作双赢，相互帮助，共同进步。公司把经销商视为合作伙伴和战略联盟，在全国建立经销商合作、配送关系，保证了安全、及时、低成本供货，为经销商客户、商家经营管理者和药店店员进行培训。通过推行控制营销，杜绝了低价窜货、冲货、调拨、压货的现象，使商家实现了经济收益，以及管理水平、品牌知名度的同步提升。
3）定期发布质量信用报告，执行重大质量事故主动报告制度
公司定期通过公司网站及媒体向社会发布质量管理、质量诚信管理、质量基础及主导产品质量责任等方面的具体情况。
公司遵循《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法规规定的处理程序，及时报告、调查和妥善处理出现的质量事故，建立了《质量事故处理管理规程》。
4）质量诚信建设成果
2016年11月，以高标准通过江苏省AA级质量信用等级现场评审；公司连年被评为“国家重合同守信用单位”、“江苏模范劳动关系和谐企业”、“江苏省思想政治工作先进单位”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省文明单位”、“江苏省质量标杆”、“连云港市廉政文化示范点”、“连云港市依法治企先进单位”等荣誉称号。
（2）安全诚信。制定《安全生产管理制度》，成立安全生产管理小组，安全生产管理小组对生产区进行定期巡回检查。同时，加强安全教育和宣传，定期召开安全工作会议，听取相关车间、部门的安全工作汇报。近几年来未发生任何安全事故。
（3）财务诚信。公司强化财务管理制度，做到会计资料真实、准确、完整、不做假账，自觉接受审计、监督。企业银行诚信等级达A级以上；自觉履行纳税义务，依法按时纳税，多次获A级纳税信用等级证书。
（4）合同诚信。实施合同评审制度，实行电子化科学管理，强化对合同、发货查证单、收票回执、对账报告统一存档管理，大大提高合同执行效率，确保合同执行率。目前，公司共与200余家大型客户、500余家二级客户发生业务关系，年签合同2000多份，除不可抗力和对方违约以及双方当事人协商依法变更解除外，合同的履约率达到100%。
社会公益方面：公司一直秉承“发展不忘困难群众、不忘国家、不忘回报社会”的光荣传统和企业美德，有计划地开展公益支持活动，为地区和社会作出了应有的贡献，并先后获得“第二届中华慈善突出贡献（单位）奖”、“连云港市关爱儿童先进集体”、“江苏省文明单位”、“连云港市扶贫先进单位”等。报告期内，公司在江苏省盐城市阜宁县遭遇冰雹、龙卷风双重灾害后向灾区捐献300万元钱物；公司坚持每年开展金秋助学活动，对员工子女考上普通本科院校的给予每人5000元的资助；坚持春节前后慰问困难职工活动，对困难职工、特困职工给予每人1000-3000元的帮困资金；建立1000万元的“康缘关爱基金”，制订了《员工困难帮扶救助规定》，给予年度困难、暂时困难、家庭变故、重大病患的员工专项救助，实现全员覆盖，让员工感受到企业的关爱和温暖。
八 涉及财务报告的相关事项
8.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
为有效提升公司财务核算的效率，更加客观公允的反映公司财务状况及经营成果，公司于2016年1月1日起，对纳入公司合并报表范围内的所有关联方之间的往来款项不再计提坏账准备，本次会计估计变更对公司2016年度合并报表净利润不产生影响，对2016年度母公司报表净利润的影响金额为：30,139,051.75元。
8.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
8.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
本期合并财务报表范围及其变化情况详见《2016年年度报告》第十一节、财务报告“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
江苏康缘药业股份有限公司
法定代表人：肖伟
2017年3月29日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2017-003
江苏康缘药业股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2017年3月19日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年3月29日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、 审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
具体内容详见2017年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司2016年年度报告及其摘要。
二、 审议通过了《董事会2016年度工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
公司董事会2016年度工作报告详见公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
三、 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
公司2016年度财务决算报告详见公司《2016年年度报告》第十一节“财务报告”。
四、 审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为373,740,970.95元，其中母公司净利润为372,161,155.03元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金37,216,115.50元，加上年初未分配利润1,505,445,943.48元，减去报告期内发放的2015年度普通股股利143,838,128.08元（其中现金红利41,096,608.08元，送股102,741,520.00元），本次可供股东分配的利润为1,696,552,854.93元。
公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本616,449,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次利润分配后，尚未分配的利润1,659,565,907.67元，结转以后年度分配。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
根据公司董事会审计委员会推荐，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
六、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。聘用期限一年，审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于转让全资子公司江苏康缘弘道医药有限公司的关联交易议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于转让全资子公司江苏康缘弘道医药有限公司的关联交易公告》，公告编号：2017-004。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、凌娅女士、程凡先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2017年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2017-005。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、凌娅女士、程凡先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
九、 审议通过了《关于控股子公司江苏康缘阳光药业有限公司吸收合并其全资子公司的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于控股子公司江苏康缘阳光药业有限公司吸收合并其全资子公司的公告》，公告编号:2017-006。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本事项已于2017年3月29日经康缘阳光股东会审议通过。
十、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关要求，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
同时，根据业务发展需要，已向江苏省食品药品监督管理局申请变更了《药品生产许可证》中的生产范围，并获得批准，拟对《公司章程》相应条款同步进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号:2017-007。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2016年年度股东大会以特别决议审议。
十一、 审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》
为进一步提高公司资金使用率，合理利用公司闲置资金，增加公司收益，在确保不影响公司正常经营以及保证资金流动性和安全性的前提下，拟使用额度不超过人民币3亿元的自有资金用于投资业务，投资范围包括购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、金融衍生产品等符合国家规定的投资业务。上述额度在决议有效期内可以循环使用，并授权董事长肖伟先生在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自董事会审议通过之日起三年。该现金管理额度占公司最近一期经审计净资产的9.54%。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》，公告编号:2017-008。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、 会议听取了《2016年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2017-004
江苏康缘药业股份有限公司关于
转让全资子公司江苏康缘弘道
医药有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟向江苏康缘集团有限责任公司全资子公司江苏康缘医药商业有限公司转让本公司全资子江苏康缘弘道医药有限公司100%股权，交易总价为人民币1,755.62万元。
●历史关联交易情况：过去12个月内公司与康缘商业除进行日常关联交易外，未进行过股权转让的关联交易，与不同关联人之间进行的股权转让关联交易累计1次，累计交易金额为300万元。
●公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司江苏康缘弘道医药有限公司的关联交易议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，为了进一步优化公司资产结构，优化资源配置，公司于2017年3月29日与江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）签署转让江苏康缘弘道医药有限公司（以下简称“康缘弘道”）股权的《股权转让协议》，公司拟将康缘弘道100%股权全部转让给康缘商业，转让价格以康缘弘道净资产为依据，交易总金额为1,755.62万元。
江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，康缘商业为本公司关联方。本次交易构成了公司的关联交易。
截止2016年12月31日，公司经审计净资产人民币31.43亿元，本次关联交易交易金额占公司净资产0.56%， 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5的规定，本次关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。至本次关联交易之前的过去12月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别相同的关联交易，公司与不同关联人之间发生股权转让的关联交易累计1次，累计交易金额为300万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
江苏康缘医药商业有限公司
法定代表人：凌娅
注册资本：13600万元人民币
注册地址：连云港市浦南经济技术开发区长江路1号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；第3.1类低闪点易燃液体（乙醚、丙酮）、第3.2类中闪点易燃液体（哌啶、甲基乙基酮、甲苯）、第6.1类毒害品（三氯己烷）、第8.1类酸性腐蚀品（盐酸、硫酸、醋酸酐）批发（以上所有品种不得储存）；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。
截止2016年12月31日，康缘商业资产总额为140,517.04万元、净资产为30,452.11万元、营业收入为220,162.44万元、净利润为3,034.18万元。（以上数据未经审计）
康缘商业为康缘集团全资子公司，该企业属区域性医药商业企业，其子公司经营连锁药店业务，与本公司之间存在药品购销合作关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
江苏康缘弘道医药有限公司为公司全资子公司，成立于2011年9月13日，注册地址为南京市建邺区嘉陵江东街50号1幢2层202、203室，法定代表人朱健俭，注册资本2000万元人民币。经营范围为药品经营（按《药品经营许可证》核定范围经营）。一般经营项目：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(下转94版)
