辽宁成大股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－007

辽宁成大股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司董事会于2017年3月17日以书面和电子邮件形式发出召开第八届董事会第二十五次会议的通知，会议于2017年3月29日在公司会议室以现场方式召开。应到董事5人，实到董事5人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：

一、公司2016年度总裁业务报告

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

二、公司2016年度董事会工作报告

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

三、公司2016年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

四、公司2016年度财务决算报告

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

五、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为947,804,135.70 元，母公司报表净利润为1,130,290,836.75 元；截至2016年12月31日合并口径未分配利润为 9,486,442,002.47元，母公司口径未分配利润为 8,808,406,888.74元，本年末实际可供股东分配利润为8,808,406,888.74元 。

公司于2015年12月以82亿元竞得中华联合保险控股股份有限公司30亿股股权。为支付该项股权受让价款，公司采取各种措施筹集资金，包括计划采用非公开发行募集资金。因公司拟募集资金不超过53.824亿元的非公开发行股票方案至今尚未获得中国证监会批准，公司仍存在较大资金缺口。因此，公司拟定2016年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润用于支付上述股权受让价款。

公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

独立董事对公司拟定2016年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本发表独立意见，认为符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

六、公司2016年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

七、公司2016年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

八、公司2016年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

九、公司独立董事2016年度述职报告（详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

十、关于2017年度为控股子公司融资提供担保的议案

公司控股子公司因经营发展的需要，向金融机构申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、招商银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、浦发银行、农业银行、交通银行、兴业银行、光大银行、民生银行等银行及其他金融机构申请总额不超过人民币610,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

■

上述议案有效期自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日，并经公司2016年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于2017年度为控股子公司融资提供担保的公告》（临2017－009）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

十一、关于向金融机构申请融资额度的议案

为保证公司业务发展需要，根据2017年度公司经营计划，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、招商银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、浦发银行、农业银行、交通银行、兴业银行、光大银行、民生银行等银行及其他金融机构申请融资额度，总额不超过人民币150亿元。

上述议案有效期自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日，并经公司2016年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

十二、关于购买短期理财产品的议案

为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

上述议案有效期自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日，并经公司2016年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2017－010）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

十三、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案

公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币20亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

上述议案有效期自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日，并经公司2016年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权总裁在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

由于本公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向广发证券或其子公司购买理财产品构成关联交易。详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易公告》（临2017－011）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

关联董事尚书志先生回避表决。

表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

十四、关于确定2016年度财务审计和内控审计费用暨聘请2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案

根据公司2015年年度股东大会决议，公司聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付2016年度财务审计费用和内控审计费用共160万元，其中财务审计费用为120万元，内控审计费用为40万元。

公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司支付2017年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

十五、关于召开2016年年度股东大会的议案

公司定于2017年4月20日，采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2016年年度股东大会，详见公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017－008）。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2017-008

辽宁成大股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日 13点 30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2017年3月29日召开的第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。相关内容详见公司于2017年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案10、议案11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：广发证券股份有限公司及其子公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）股东登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（二）登记时间：2017年4月14日9：00至17：00

（三）登记地点：公司董事会办公室

六、 其他事项

联 系 人：王红云

联系电话：0411-82512618

传 真：0411-82691187

联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室

邮政编码：116001

电子信箱：why@chengda.com.cn

与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁成大股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－009

辽宁成大股份有限公司

关于2017年度为控股子公司

融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度的最高额为人民币610,000万元，已实际为其提供的担保余额为277,600万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

公司控股子公司因经营发展的需要，向金融机构申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、招商银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、浦发银行、农业银行、交通银行、兴业银行、光大银行、民生银行等银行及其他金融机构申请总额不超过人民币610,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

■

上述担保有效期自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日，并经公司2016年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

1、辽宁成大国际贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其51.00%的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

截止2016年12月31日，辽宁成大国际贸易有限公司资产总额为31,235.15万元，负债总额为22,292.98万元，净资产为8,942.17万元，营业收入为101,039.66万元，净利润为2,011.96万元。

2、辽宁成大贸易发展有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其92.40%的股权。法定代表人为张志范，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

截止2016年12月31日，辽宁成大贸易发展有限公司资产总额为112,756.43万元，负债总额为99,894.97万元，净资产为12,861.46万元，营业收入为269,522.16万元，净利润为585.47万元。

3、成大恒润（大连保税区）有限公司系我公司控股子公司辽宁成大贸易发展有限公司的全资子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为林强，注册地为大连保税区市场大厦310C，主营业务为国内外贸易。

截止2016年12月31日，成大恒润（大连保税区）有限公司资产总额为21,588.83万元，负债总额为15,434.05万元，净资产为6,154.78万元，营业收入为87,760.59万元，净利润为245.41万元。

4、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司系我公司控股子公司辽宁成大贸易发展有限公司的全资子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为林强，注册地为香港九龙尖沙嘴广东道7-11号，主营业务为进出口贸易。

截止2016年12月31日，辽宁成大贸易发展（香港）有限公司资产总额为68,452.77万元，负债总额为66,735.27万元，净资产为1,717.50万元，营业收入为76,133.09万元，净利润为227.71万元。

5、辽宁成大钢铁贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市保税区市场大厦315B，主营业务为国内外贸易。

截止2016年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司资产总额为104,156.94万元，负债总额为94,156.94万元，净资产为10,000万元，营业收入为87,254.15万元，净利润为-26,338.27万元。

6、成大钢铁香港有限公司系我公司控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为崔锡峰，注册地为RM 1401，14/F WORLD COMMERCE CTR HARBOUR CITY 7-11 CANTON RD TST KLN HONG KONG，主营业务为进出口贸易。

截止2016年12月31日，辽宁成大钢铁香港有限公司资产总额为31,734.40万元，负债总额为30,127.07万元，净资产为1,607.33万元，营业收入为5,319.18万元，净利润为298.86万元。

7、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司全资子公司成大方圆医药连锁投资有限公司的全资子公司，法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路205号，主营业务为药品零售。

截止2016年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司资产总额为134,144.07万元，负债总额为71,111.10万元，净资产为63,032.97万元，营业收入为307,427.46万元，净利润为5,649.62万元。

8、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60.54%的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。

截止2016年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司资产总额253,627.54万元，负债总额为19,659.80万元，净资产为233,967.74万元，营业收入为102,967.98万元，净利润为45,708.28万元。

9、新疆宝明矿业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60.50%的股权。法定代表人为胡军胜，注册地为新疆吉木萨尔县文化西路21号，主营业务为矿石及矿产品购销。

截止2016年12月31日，新疆宝明矿业有限公司资产总额为434,699.55万元，负债总额为317,574.36万元，净资产为 117,125.19万元，营业收入为5,225.64万元，净利润为-17,974.77万元。

三、担保协议的主要内容

公司控股子公司因经营发展的需要，向金融机构申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、招商银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、浦发银行、农业银行、交通银行、兴业银行、光大银行、民生银行等银行及其他金融机构申请总额不超过人民币610,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

■

本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，由于辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、辽宁成大贸易有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司和新疆宝明矿业有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司独立董事林英士先生、姚宏女士发表独立意见如下：

公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为277,600万元，占公司 2016年净资产的13.88%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

七、备查文件目录

1、本公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司的营业执照复印件及最近一年财务报表。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－010

辽宁成大股份有限公司

关于使用自有资金进行投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等。

●投资金额：理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

●特别风险提示：投资标的本身存在的风险，投资可能未获批准的风险。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于购买短期理财产品的议案》，同意公司为提高资金运用效率，降低公司财务费用，使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。具体内容如下：

一、概况

1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，最大限度地提高公司资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资方向、金额、期限

购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

二、审批程序

已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。不属于关联交易和重大资产重组事项。

有效期自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日，并经公司2016年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

三、风险控制措施

公司指派财务会计部负责理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将密切与理财产品发行方进行联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

四、对公司的影响

公司购买短期理财产品，有利于提高公司自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品符合相关法律法规的要求，审批程序合法，有利于提高公司自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－011

辽宁成大股份有限公司

关于向广发证券股份有限公司购买理财产品

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司或其子公司购买理财产品

●理财余额最高不超过人民币20亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有阶段性闲置资金向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币20亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

由于本公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向广发证券或其子公司购买理财产品构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、该关联交易应当履行的审议程序

上述关联交易事项已经公司于2017年3月29日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他4名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。本次关联交易尚需经过公司股东大会的审议批准。

二、广发证券股份有限公司的基本情况

广发证券是国内首批综合类证券公司，2010年2月12日在深圳证券交易所上市，总市值位居国内上市证券公司前列。公司注册地和主要办公地点位于广州市天河区天河北路183-187号大都会广场，法定代表人为孙树明先生，注册资本为人民币7,621,087,664元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。

广发证券2016年度经审计的主要财务数据如下：

资产总额：359,801,353,416.83元

归属于上市公司股东的净资产：78,530,209,492.56元

营业收入：20,712,037,550.74元

归属于上市公司股东的净利润：8,030,106,628.93元

本公司现持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,250,154,088股，占其总股本16.40%；本公司全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司现持有广发证券境外上市外资股（H股）股份1,473,600股，占其总股本1.9?。公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，除此以外，本公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、对上市公司的影响

本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

四、独立董事意见

事前公司独立董事认可本次关联交易，认为公司向广发证券或其子公司购买理财产品的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：公司向广发证券或其子公司购买理财产品，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

五、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－012

辽宁成大股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月29日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定2016年度财务审计和内控审计费用暨聘请2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司支付2017年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，出具的财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司独立董事认为本次续聘符合公司及股东的利益，同意公司聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－013

辽宁成大股份有限公司

关于部分董事和高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日收到公司董事、副总裁王玉辉先生和副总裁曹靖筠先生的书面辞职报告。王玉辉先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司董事、副总裁职务，同时申请一并辞去在公司董事会担任的战略委员会委员职务。曹靖筠先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司副总裁职务。王玉辉先生和曹靖筠先生辞职后，将不在公司担任以上职务。

王玉辉先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员及副总裁自辞职报告送达公司董事会之日起生效，曹靖筠先生申请辞去公司副总裁自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

《公司章程》规定“董事会由6名董事组成”，公司将按照相关规定尽快物色合适的董事人选，并提请股东大会批准。

王玉辉先生和曹靖筠先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽职，公司对王玉辉先生和曹靖筠先生为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－014

辽宁成大股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司监事会于2017年3月19日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第十三次会议的通知，会议于2017年3月29日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：

一、公司2016年度监事会工作报告

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、公司2016年年度报告全文及摘要

监事会对公司2016年年度报告的审核意见如下：

（一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2016年年度报告全文和摘要的审核意见

1、公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年年度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2016年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

三、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为947,804,135.70 元，母公司报表净利润为1,130,290,836.75 元；截至2016年12月31日合并口径未分配利润为 9,486,442,002.47元，母公司口径未分配利润为 8,808,406,888.74元，本年末实际可供股东分配利润为8,808,406,888.74元 。

公司于2015年12月以82亿元竞得中华联合保险控股股份有限公司30亿股股权。为支付该项股权受让价款，公司采取各种措施筹集资金，包括计划采用非公开发行募集资金。因公司拟募集资金不超过53.824亿元的非公开发行股票方案至今尚未获得中国证监会批准，公司仍存在较大资金缺口。因此，公司拟定2016年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润用于支付上述股权受让价款。

公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

监事会对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表以下意见：

公司拟定的2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，符合公司长远发展的需要，相应决策和表决程序符合规定，并及时进行信息披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

四、公司2016年度内部控制评价报告

监事会对董事会关于公司2016年度内部控制评价报告进行了审核，提出以下审核意见：

2016年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

五、公司2016年度社会责任报告

监事会对公司2016年度社会责任报告进行了审核，提出以下审核意见：

公司2016年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2016年度履行社会责任的状况，符合相关要求。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案

公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币20亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

上述议案有效期自本议案提交公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日，并经公司2016年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权总裁在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

由于本公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向广发证券或其子公司购买理财产品构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司于2017年3月29日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他4名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。

监事会认为：公司向广发证券购买理财产品，将提高阶段性闲置资金的使用效率，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司监事会

2017年3月31日