上海宝钢包装股份有限公司

公司代码：601968 公司简称：宝钢包装

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《公司章程》及2014年1月28日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2016年度现金分红总额应不低于2,965,521.24元。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.04元/每10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金3,333,333.20元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的33.72%。不实施资本公积转增股本等其他形式的分配方案。

此方案需2016年度股东大会审议通过后，方可实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1主要业务

本公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的龙头企业，产品包括金属二片罐及配套易拉盖，以及为三片罐配套的印铁产品，为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。

2.2经营模式

公司在持续强化产品力的基础上，综合运用包装设计、封灌装服务、包装营销、物流整合等方式向包装整体解决方案服务商转变。突破目前仅靠卖产品的盈利模式，并结合自主开发、联盟、并购等手段，完善产业要素，整合培育，以设计、营销为标志的全产业链服务能力，持续提升综合竞争力，实现由“产品到服务”的转型。

2.3行业情况说明

金属包装作为中国工业的重要组成部分, 以其特有的加固性、密封保藏性、金属装饰魅力而成为不可替代的传统包装方式，随着我国社会经济的不断发展，以及中国居民的整体消费结构的转变，内需将进入持续增长阶段。

金属包装作为食品、罐头、饮料、油脂、化工、医药及化妆品和出口礼品包装等行业提供配套服务的上游行业，相比其他材质包装，金属包装具有安全、易加工、绿色三个显著的特点。得益于中国消费升级与转型，在我国消费基数巨大、消费层次多样的市场中，金属包装的需求量也将随着内需增长而持续提高。总体来说，金属包装行业仍处在中国较快发展的市场，行业前景依然看好。

报告期内，金属二片罐需求持续增长，但与此同时，二片罐行业产能近三年内增长迅猛，形成阶段性严重供大于求局面，由此导致市场供大于求的状况更加严峻，行业竞争继续加剧，产品单价大幅下滑。从需求方面看，由于玻璃瓶的回收成本越来越高、环保压力越来越大，因此目前啤酒行业不断提高啤酒罐化率，这是现在也是未来的主要增量市场。茶饮料需求稳定增长，碳酸饮料市场平稳增长。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

2016年是公司作为公众化企业进行日常生产和经营管理的第一年，由于中国是世界上最大的新兴市场，从人均消耗易拉罐梳理、啤酒罐化率等指标看，行业具备长期持续增长的潜力，而且近几年的实际需求也稳步增长，因此国内外同行都看好这一行业，加上加多宝、王老吉的主要包装方式从三片罐转到二片罐，原来为其配套做三片罐的企业都随之投资到二片罐行业，因此造成金属二片罐行业近几年产能增加过快，售价连续下降。同时随着国家提出的供给侧改革，钢、铝等大宗商品价格稳步提高，造成成本端的压力相应增大。

在严峻的形势下，公司积极变革，推进一体化架构重组，加强协同效应，从采购端、制造端、费用端和销售端等四个方面进行改善，推进阿米巴管理，推进智能制造，强化市场营销，在开拓客户、降低产品单耗、优化内部管理方面取得了较好的效果。此外，确保哈尔滨制罐和越南顺化制罐顺利投产运营，形成销售收入。经过努力，各项指标在行业处于领先地位。

二片罐业务：茶饮料方面保持全国红罐凉茶最大供应商地位；品牌啤酒业务量持续增长，与中国啤酒市场的主要用户，如百威、雪花、青啤、喜力、嘉士伯等均形成了稳定的合作；可口可乐、百事可乐业务健康发展。报告期内，国内市场份额占据领先地位。

印铁业务：战略份额不失，在总体市场萎缩的情况下，保住了战略用户的份额；客户开发持续推进，新增客户17家；材料驱动锁定利润；品种覆盖更趋全面；化工罐、旋盖、奶粉罐、电池销量增长明显。

海外业务：500啤酒罐和Slim Can罐型的开发，逐步打开越南、柬埔寨等东南亚及部分中东市场。

报告期内，公司持续强化科技创新，加强项目研发，申请发明专利1项，实用新型专利6项。

（一）报告期内主要经营情况

报告期内，公司深耕主营业务，稳定有序的开展各项工作，其中：

1、合并营业收入为40.01亿元，比去年同期增长21.24%；

2、合并营业成本为35.25亿元，比去年同期增长28.59%;

3、合并利润总额为1,657万元，比去年同期减少85.97%;

4、合并归属于母公司股东的净利润为989万元，比去年同期减少88.68%；

5、合并总资产为58.28亿元，比去年同期增长12.66%；

6、合并股东权益为21.53亿元，比去年同期增长0.51%；

（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元 币种：人民币

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境外业务的收入和成本同比增长较大，主要是因为越南顺化制罐正式投产和越南平阳制罐市场开拓带来的业务增长。

(1). 产销量情况分析表

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产销量情况说明

无。

(2). 成本分析表

单位：元

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(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额212,000.00万元，占年度销售总额53.08%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

前五名供应商采购额177,830.29万元，占年度采购总额62.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额31,620.38万元，占年度采购总额11.13%。

四 其他事项

1 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司纳入合并范围的子公司共14户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上年度增加1户，减少0户，详见本附注八“合并范围的变更”。

董事长：贾砚林

上海宝钢包装股份有限公司

2017年3月29日

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2017-005

上海宝钢包装股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第五届董事会第三次会议于2017年3月29日上午9点50时在上海市宝莲城2号楼公司506会议室召开，会议通知及会议文件已于2017年3月19日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》。

详见同日披露的《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度高级管理人员绩效考评及董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度财务决算报告的议案》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度利润分配方案的议案》。

与会董事一致同意2016年度利润分配方案如下：

1、按照2016年度净利润的10%提取法定盈余公积660,111.01元；

2、根据《公司章程》及2014年1月28日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2016年度现金分红总额应不低于2,965,521.24元。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策,公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.04元/每10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金3,333,333.20元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的33.72%。

3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度财务预算的议案》。

公司2017年度经营目标：营业总收入405,108万元、营业成本359,051万元。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度内部控制评价报告的议案》。

详见同日披露的《宝钢包装2016年度内部控制评价报告》。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于审计委员会2016年度履职情况报告的议案》。

详见同日披露的《审计委员会2016年度履职情况报告》。

十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度关联交易公允性和2017年度预计日常关联交易的议案》。

关联董事贾砚林先生、曹清先生和李长春先生回避表决。

详见同日披露的《关于宝钢包装2016年度关联交易公允性和2017年度预计日常关联交易的公告》（公告编号2017-009）。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

详见同日披露的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2017-008）

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

与会董事一致同意公司进行现金管理，使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置自有资金购买理财产品。

详见同日披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2017-010）

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度独立董事述职报告的议案》。

详见同日披露的《2016年度独立董事述职报告》。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开宝钢包装2016年度股东大会的议案》。

与会董事一致同意于2016年4月20日召开年度股东大会，审议相关议案。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2017-006

上海宝钢包装股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司于2017年3月29日在上海市宝莲城2号楼506会议室召开了第四届监事会第二次会议，本次会议通知及会议文件已于2017年3月19日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议形成如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》。

详见同日披露的《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度财务决算报告的议案》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度利润分配的议案》。

与会监事一致同意2016年度利润分配方案如下：

1、按照2016年度净利润的10%提取法定盈余公积660,111.01元；

2、根据《公司章程》及2014年1月28日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2016年度现金分红总额应不低于2,965,521.24元。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策,公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.04元/每10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金3,333,333.20元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的33.72%。

3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2017年度财务预算报告的议案》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度内部控制评价报告的议案》。

详见同日披露的《宝钢包装2016年度内部控制评价报告》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

七、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度关联交易公允性和2017年度预计日常关联交易的议案》。

关联监事朱卫民先生、王飞女士回避表决。

详见同日披露的《关于宝钢包装2016年度关联交易公允性和2017年度预计日常关联交易的公告》（公告编号2017-009）。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

监事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2017-007

上海宝钢包装股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日 14点30分

召开地点：上海市宝山区罗东路1818号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案已于2017年3月29日在公司第五届董事会第三次会议审议通过，会议决议公告和相关公告于2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：宝钢金属有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的 股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2017年4月19日（星期三）8:30--16:30

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件； 授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原 件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公 章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

（二）书面登记

1、登记时间：2017年4月19日（星期三）17:00 前

2、登记方式：

股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信 函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、 其他事项

（一）联系方式

现场登记地址/书面回复地址：上海市宝山区罗东路 1818 号

邮编：200949

电话：021-31165678

传真：021-31166678

电子邮箱：ir@baopackage.com

联系人：赵莹、王鹏

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海宝钢包装股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2017-008

上海宝钢包装股份有限公司

关于2016年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称 “本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]964号文《关于核准上海宝钢包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准上海宝钢包装股份有限公司公开发行不超过20,833.33万股新股。本公司于2015年6月2日和2015年6月3日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,083.33万股，2015年6月3日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）18,750万股，共计公开发行人民币普通股（A股）20,833.33万股，每股发行价格为人民币3.08元。本公司共收到社会公众股股东缴入的出资款人民币641,666,564.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币39,000,000.00元后，余额人民币602,666,564.00元，已于2015年6月8日分别汇入本公司在上海浦东发展银行宝山支行等五个银行开立的账户中（详见下表）。

本公司实际收到的募集资金人民币602,666,564.00元，在扣除由本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币13,733,922.86元后，募集资金净额为人民币588,932,641.14元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31130002号验资报告验证。此次公开发行的股份已于2015年6月11日在上海证券交易所上市交易。

截至2016年12月31日止，上述募集资金专户的余额信息如下表：

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二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、使用与监督等进行管理。

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2015年7月1日，分别与上海浦东发展银行宝山支行、交通银行宝山支行、建设银行宝钢宝山支行、工商银行上海市宝山支行、中国银行宝钢大厦支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2015年5月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币16,898.58万元，具体运用情况如下：

（单位：人民币万元）

■

本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015] 31010021号鉴证报告，经本公司独立董事发表独立意见，经保荐机构中信证券股份有限责任公司发表核查意见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，于2015年8月20日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币2亿元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年8月20日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，授权本公司总经理根据实际需要，对最高总额不超过2亿元的暂时闲置募集资金以购买保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。

截至2016年8月19日止，本公司已将进行现金管理的募集资金本金和利息收益合计14,645.71万元全额归还至本公司募集资金专用账户，进行现金管理的金额及投资期限未超过公司董事会授权范围。

截至2016年12月31日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

（1）已经到期收回的理财产品情况：

A．本公司于2015年9月16日以闲置募集资金购买中信证券股份有限公司发行的《中信证券股份有限公司安泰回报系列五十期收益凭证》和《中信证券股份有限公司安泰回报系列五十一期收益凭证》，购买金额分别为3,500万元，合计7,000万元，起始日：2015年9月17日，到期日：2015年12月16日。本公司已收回本金7,000万元及理财收益62.79万元。理财收益62.79万元已于2016年1月15日存入本公司的浦东发展银行上海宝山支行募集资金专户中。

B．本公司于2015年9月17日以闲置募集资金购买上海浦东发展银行股份有限公司发行的《利多多对公结构性存款产品》，购买金额为6,000万元，起始日：2015年9月18日，到期日：2015年12月18日。本公司已收回本金6,000万元及理财收益55.50万元。理财收益55.50万元已于2016年1月15日存入本公司的浦东发展银行上海宝山支行募集资金专户中。

C．本公司于2015年9月26日以闲置募集资金购买华宝证券有限责任公司发行的华宝证券聚宝8号收益凭证，购买金额7,000万元，起始日：2015年9月29日，到期日：2016年7月27日。本公司已收回本金7,000万元及理财收益337.04万元。理财收益337.04万元已于2017年7月29日存入本公司的浦东发展银行上海宝山支行和交通银行上海宝山支行募集资金专户中。

D．本公司于2015年12月28日以闲置募集资金购买太平洋证券股份有限公司发行的太平洋证券本金保障型收益凭证彩云尊享15号，购买金额7,000万元，起始日：2015年12月28日，到期日：2016年3月29日。本公司已收回本金7,000万元及理财收益76.86万元。理财收益76.86万元已于2017年4月19日存入本公司的浦东发展银行上海宝山支行募集资金专户中。

E．本公司于2016年4月14日以闲置募集资金购买中信证券股份有限公司发行的《中信证券信泽财富90号》，购买金额7,000万元，起始日：2016年4月14日，到期日：2016年7月27日。本公司已收回本金7,000万元及理财收益90.90万元。理财收益90.90万元已于2017年7月28日存入本公司的浦东发展银行上海宝山支行募集资金专户中。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金14,821万元永久补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议、经公司第三届监事会第十二次会议审议、经公司2016年度第三次临时股东大会审议，并获得通过，独立董事已发表统一意见。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

7、结余募集资金使用情况

（1）本公司投资建设的募投项目“成都宝钢制罐有限公司钢制二片易拉罐生产线技术改造项目”，预计投资金额为3,913.00万元。截至2016年12月31日止，实际投资金额3,242.66万元。该募投项目共计结余资金670.34万元，结余原因系在项目建设中调整项目实施方案所致。

（2）本公司投资建设的募投项目“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”，预计投资金额7,943.65万元。截至2016年12月31日止，实际投资金额5,871.87万元。该募投项目共计结余资金2,071.78万元，结余原因系在项目实施过程中为提高资金使用效率，将部分应自行采购设备改为委托第三方检测检验所致。

（3）本公司投资建设的募投项目“越南顺化铝制二片罐项目”，预计投资金额23,876.69万元。截至2016年12月31日止，实际投资金额17,782.79万元。该募投项目共计结余资金6,093.90万元，结余原因系在募集资金尚未到位的情况下，该项目前期使用了部分自有资金所致。

（4）本公司投资建设的募投项目“宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目”，预计投资金额15,609.36万元。截至2016年12月31日止，实际投资金额10,431.57万元。该募投项目共计结余资金5,177.79万元，结余原因系在募集资金尚未到位的情况下，该项目前期使用了部分自有资金所致。

截至2016年12月31日止，上述节余资金14,820.50万元已永久补充流动资金。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止报告期末，本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司 2016年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2017-009

上海宝钢包装股份有限公司

关于宝钢包装2016年度关联交易公允性

和2017年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：需要提请股东大会审议

●上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“宝钢包装”或“公司”)的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

一、2016 年日常关联交易执行情况：

宝钢包装于2016年4月20日召开的2015年度股东大会，审议通过了《关于宝钢包装2015年度关联交易公允性和2016年度预计日常关联交易的提案》，对2016年度预计日常关联交易的项目和金额进行估算。

经核查，2016年公司日常关联交易严格按照董事会和股东大会审批的程序和方式进行，公司与关联方进行的采购、销售等日常关联交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致，在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定。

二、2016年度关联交易公允性

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元

■

以上关联交易均按市场定价原则执行。

2、出售商品/提供劳务的关联交易

单位：元

■

以上关联交易均按市场定价原则执行。

（2）关联租赁情况（下转58版）