方正证券股份有限公司

公司代码：601901 公司简称：方正证券

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事（除徐昂杨董事外）、监事（除马楠监事外）、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 本报告经公司第三届董事会第六次会议审议通过。出席会议的董事应到8名，实到7名，董事徐昂杨先生未出席会议。出席会议的董事一致同意本报告。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2016年12月31日，公司净稳定资金率为117.02%，截至2017年2月末，公司净稳定资金率为118.92%，均低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的120%的预警标准。根据公司章程第二百三十五条的相关规定“公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准”。为保证公司持续稳定发展，公司拟定2016年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际 情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。此项预案须提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1公司所从事的主要业务及经营模式

本公司的主要业务为提供证券经纪、资产管理、投资银行等综合金融服务并从事自营投资与交易，包括：证券经纪、期货经纪、投资银行、证券自营、资产管理、研究咨询、IB业务、QFII业务、融资融券、直投业务、证券投资基金业务、场外市场业务、质押式报价回购业务、代销金融产品业务、受托管理保险资金业务、私募基金托管业务、新三板做市业务、收益凭证业务、私募客户资产托管业务、互联网证券业务试点等。

配合业务发展需要，公司设立了辐射全国的财富管理中心和电子商务平台、电话理财中心，重要渠道已覆盖国内大型投资基金、金融机构、知名企业投资者和海外大型QFII等。截至2016年12月31日，公司拥有区域分公司10家，证券营业部296家，期货营业部30家，分布在全国28个省（市、自治区）的重要中心城市。

报告期内，本公司业务经营情况请参见本年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

2.2公司所属行业情况说明

我国证券业经过二十多年时间取得了长足发展，但与发达国家的成熟资本市场相比，我国证券行业规模占我国总体经济和金融行业的比重仍然偏低，未来仍具有广阔的发展空间。我国证券业盈利模式仍以经纪业务、自营业务和承销业务等传统业务为主，行业收入和利润对于市场变化趋势依赖程度较高。

2016年受宏观经济的波动、股票市场的低迷和交易佣金率的下降等因素的影响，证券行业资产规模、营业收入、净利润均有不同程度下滑。根据中国证券业协会公布的未经审计的2016年度证券公司经营数据，全行业总资产规模达5.79万亿元，比2015年底减少9.81%；全行业实现营业收入3,279.94亿元，同比下降42.97%，其中代理买卖证券业务净收入1,052.95亿元，同比下降60.87%；证券行业全年累计实现净利润1,234.45亿元，同比下降49.57%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

经公司向控股股东方正集团书面询证，方正集团确认的公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图如下：

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

经公司向控股股东方正集团书面询证，方正集团确认的公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

5.1.1 公司无公开发行债券。

5.1.2 非公开发行债券情况。

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2016年，公司对“15方正03”行使了发行人赎回选择权，于2016年6月29日全部赎回；“15方正D2”于2016年4月23日完成到期兑付；“14方正债”、“15方正01”、“15方正02”已按期支付利息；“16方正C1”、“16方正C2”、“16方正D1”2016年内无兑息期。

5.3 公司债券评级情况

□适用 √不适用

公司2016年存续的次级债券和短期公司债券均未进行评级安排。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年公司实现营业收入77.60亿元，利润总额31.62亿元，归属于上市公司股东的净利润25.69亿元。截至2016年12月末，公司资产总额1,523.39亿元，归属于上市公司股东的净资产354.29亿元。

1.1 经纪业务

报告期内，母公司和子公司实现代理买卖证券业务净收入29.70亿元，市场份额为3.15%，新增客户207万户，期末总客户790万户，营业部296家。

1.1.1 母公司经纪业务

报告期内，公司经纪业务在稳住现有业务优势基础上积极转型创新，逐步建立了独具公司特色的扁平化管理模式和标准化、精细化的经纪业务考核体系，实现了网络与网点并重，线上与线下互补，向互联网金融、财富管理和机构业务转型升级，推动了公司经纪业务持续快速增长。

2016年，公司全年实现代理买卖证券业务净收入23.42亿元，市场份额为2.49%，行业排名第12名，份额五年累计增幅达52.01%。根据沪深两市交易所统计，公司全年沪深两市股票和基金成交量为6.04万亿元，市场份额为2.18%，行业排名第14名，市场份额较上一年增长14.22%。

公司立足现有244家营业部，充分发挥零售业务优势，多渠道引流，全年新开客户184万户，总客户654万户。公司稳步推进期权业务，全年新开股票期权账户4,891个，市场份额为4.09%，行业排名第10名。

2016年，公司积极布局财富管理转型，全年实现15万客户签约投顾服务，同比增长101%。

公司金融产品线进一步丰富，2016年相继推出金泉友2号、金泉友灵活配置、现金港、资管量化系列等产品。报告期内，整体产品保有规模突破300亿（含民族证券），相较2015年末增幅达100%，其中，金泉友灵活配置规模已突破50亿，现金港规模突破60亿。

2016年，公司从互联网金融向金融科技持续升级，移动终端“小方”APP构建极致交易、极速行情、智能投资顾问、综合理财等全业务支持的财富管理智能平台，3项重大功能行业前三发布：移动版Level-2行情、小方牛智能投顾、小方必应O2O抢单。打造客户与员工双向连接沟通场景，O2O营销客服体系全面落地。截止年末，客户移动端交易笔数占比58.7%。在知名第三方数据统计机构的年度行业报告中显示，2016年“小方”APP月活复合增长率排名券商类应用第3名。

1.1.2 民族证券经纪业务

民族证券经纪业务整体运行平稳，在稳住现有业务优势基础上积极转型创新，聚焦开户引流、产品销售、机构客户及高净值客户的培育和开发，实现网络与网点并重，线上与线下互补，向互联网金融、财富管理和机构业务转型升级。

报告期内，民族证券经纪业务建立了完整的服务体系，包括投顾服务类、资讯信息类、软件工具类等，多维度服务客户，满足客户多元化需求；初步建立了门类齐全的金融产品体系，包括低起点的金小宝、金量宝、金大宝、现金港、银行理财，以及针对高净值客户的私募FOF产品、量化系列等。

1.1.3 瑞信方正经纪业务

2016年2月29日，瑞信方正深圳前海证券营业部正式设立，并在3月30日取得经营证券业务许可证。经过各项准备工作，证券营业部于2016年9月30日正式对外营业。

1.2 自营业务

1.2.1 母公司自营业务

报告期内，公司自营业务有较大的发展。第一，自营规模逐年增长。自营资产规模由2015年底的403亿增长至2016年底的550亿，同比增长37.2%；第二，自营投资品种进一步多元化。报告期内自营业务增加了权益投资和创新业务的配置规模，同时积极布局港股、黄金和期权衍生品等领域；第三，自营投资收益超越市场同期水平。自营业务权益投资和固定收益业务的投资收益率分别为-2.03%和6.29%。第四，固定收益业务交易量大幅提升，市场知名度进一步提高。公司荣获中央国债登记结算有限责任公司评选的自营机构“债券业务进步奖”。

1.2.2 民族证券自营业务

报告期内，民族证券自营业务努力打造多元化收入结构，以灵活策略提高组合收益，全年业务规模17.48亿元，收益率为9.39%。

1.3 资产管理业务

1.3.1 母公司资产管理业务

资产管理分公司加强了新业务领域的开拓，成功推出全新的量化系列产品，各资产管理计划均取得较好业绩。报告期内，公司资产管理分公司从管理体系、投研体系、产品体系、客户体系、人才体系“五位一体”加大战略布局，公司资产管理业务实施差异化经营，重点发展机构业务，为以银行为主的机构客户提供投融资一体化的综合资产管理服务，在规模、收入、客户数量等方面取得全面增长。报告期末，受托资产总规模1,819.52亿，同比增长313.06%，其中集合资产管理计划受托规模为202.41亿元；定向资产管理计划受托规模为1,591.15亿元；专向资产管理计划受托规模为25.96亿元。存续产品数量已升至425支，同比增长338.14%。主动型管理业务规模超过284.01亿元，较期初增长396.12%。

1.3.2 民族证券资产管理业务

报告期内，民族证券资产管理业务基本完成与母公司业务整合，主动管理类产品全部转移到方正证券，通道类业务部分转移到方正证券，剩余定向产品16只，规模275.24亿元，专项产品4只，规模17.71亿元。

1.3.3方正富邦创融资产管理业务

方正富邦创融是方正富邦的全资子公司。报告期内方正富邦创融资产管理业务实施差异化经营，重点发展机构业务，为以银行为主的机构客户提供投融资一体化的综合资产管理服务，截至2016年12月31日，方正富邦创融专项资产管理规模约984.41亿元，并保持稳定增长的态势。

1.4投资银行业务

1.4.1 民族证券投资银行业务

报告期内，民族证券投资银行业务优化组织架构，完善业务制度，借助整合契机，全力拓展业务，营业收入、公司分成利润、主承销规模、债券业务排名等指标均创历史新高。报告期内，主承销规模385亿元，较上年增长46%；累计完成IPO、再融资、财务顾问、公司债、企业债以及新三板等项目69个，较上年增长109%。

1.4.2 瑞信方正投资银行业务

报告期内，瑞信方正总承销金额为144.59亿元人民币，共完成17个承销项目。

1.5 信用业务

1.5.1 母公司信用业务

公司244家营业部全部获准开展融资融券业务，实现网点融资融券服务的全覆盖。融资融券业务保持稳健发展，期末余额172.9亿元，期末市场份额为1.84%；两融日均余额168.98亿元，日均市场份额为1.88%。两融业务规模行业内排名第16位。

报告期内，公司累计开通约定购回交易权限的客户1,082户，新增初始交易金额1.31亿元，期末待购回金额1.04亿元；累计开通股票质押交易权限的客户23,788户，自有资金对接的初始交易金额累计177.25亿元，期末待购回金额83.00亿元。

1.5.2民族证券信用业务

民族证券信用业务在严峻的市场环境下谨守合规底线保持平稳发展。报告期内，期末两融余额58.34亿元，市场份额0.62%，两融日均余额56.71亿元，日均市场份额0.63%，两融业务规模行业内排名第41位；期末自有资金对接的股票质押业务待购回金额3.31亿元。

1.6 新三板业务

公司全年新增挂牌114家，同比增长138%，行业推荐挂牌家数排名第13名，较去年大幅提升；整体新增挂牌股份托管比例达到97%；完成有效签约148家，保证了业务可持续发展。2016年，公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司的“主办券商执业质量”评价中排名靠前，得到市场同业及监管部门的充分肯定。随着新三板市场投资门槛降低、竞价交易推出、转板制度落地以及并购交易活跃的预期，新三板业务仍将快速发展。2017年，公司将继续引进高端人才，提高团队素质，深耕细作，全方位提高业务综合服务能力及盈利能力。

1.7 研究业务

2016年，公司研究所秉承“夯实基础研究能力，前瞻研究制胜”的理念，以大类资产配置为统领，以“定价能力”为核心，致力于全产业链研究，贯通一二级市场，为客户赢得倍增价值。公司研究所在宏观策略、军工、中小盘、传媒、有色、汽车、医药、食品饮料、电子、通讯、计算机、化工、环保与公用事业、金融工程、轻工、非银行金融、家电、房地产、新三板等领域持续扩大影响力；由任泽平博士领军的宏观策略团队，韩振国、李大军、杨仁文等带领的各产业研究团队，已经成为市场上最活跃的卖方研究机构之一。

2016年，公司研究所在新财富最佳分析师评选中获得优异成绩，机构类奖项包括进步最快研究机构第二名、本土最佳研究团队第八名、最佳销售服务团队第九名等；团队类奖项共有15个团队入围，9个团队上榜，包括军工研究团队第二名、中小市值研究团队第二名、传播与文化团队第二名、有色金属团队第二名、宏观经济团队第三名、汽车团队第三名、医药生物团队第三名、通信团队第四名、食品饮料团队第四名等，“水晶球奖”、“金牛奖”评比中公司也获得多个奖项。

1.8 期货业务

本公司的期货业务由控股子公司方正中期开展。2016年在金融期货持续受限的背景下，方正中期积极向商品期货转型，一方面发挥网点的产业地缘优势，深耕产业链的开发与服务；另一方面积极向资管及风险管理业务转型。

2016年度方正中期净增开户数21,586户，同比增长20.11%；期末客户权益70.30亿元，同比增长15.29%；客户成交量18,024.12万手，同比增长24.36%，其中商品期货成交量同比增长42.62%，增幅优于行业平均水平。

1.9 直接投资业务

本公司的直接投资业务由全资子公司方正和生开展。2016年，方正和生及其下属直投基金新增股权投资项目13个，累计投资金额达13.04亿元；新设立3只直投基金，涵盖跨境投资、创新创业、新材料等领域。报告期内，方正和生实现投资项目的退出，营业收入达12.46亿元。2016年，方正和生获得包括“年度最佳私募股权投资机构”、“年度私募股权投资机构”等多个奖项。

1.10 基金管理业务

本公司的基金管理业务由控股子公司方正富邦开展。2016年，方正富邦发行并管理9支公募基金产品，管理资产规模160.21亿元；专户业务管理29支专户产品，管理资产规模158.27亿元；方正富邦基金管理业务品种逐渐多样化，基本形成涵盖权益型、指数型、债券型和货币型的产品线，资产管理规模也在不断提升。

1.11 另类投资业务

本公司的另类投资业务由全资子公司方正投资开展。方正投资致力于对有稳健投资回报以及持续成长性的优质项目进行投资和管理，并为目标客户定制多元化的投资增值服务。2016年方正投资把握投资机会，在市场收益水平下行的情况下取得较好的投资收益，实现投资绝对收益率9.08%。同时，根据证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》，方正投资不断完善组织架构、进行业务调整，以符合新的监管政策。

1.12 境外业务

本公司的境外业务由全资子公司方正香港开展。方正香港是方正证券国际化战略的重要平台。2016年方正香港完善了公司治理架构，制定了以机构和高净值客户为重点，以投行模式和资本驱动为核心的发展战略。方正香港已有三家取得金融牌照的子公司，分别从事证券交易、期货交易、资产管理业务。2016年积累的境外债券融资项目，有望带动2017年营业收入的增长。

1.13 代销金融产品

2016年公司加强了产品销售管理体系建设，积极完善金融产品销售管理制度，优化系统平台，丰富产品。顺应市场行情的发展，积极寻求满足各类客户需求的产品，产品涵盖了权益类、类固收类、货币类、另类投资产品等，为客户提供了多元化的资产配置服务，为客户创造了收益。

报告期内，公司代销金融产品规模3,542.23亿元（含民族证券），实现销售收入2,183.79万元（含民族证券）。

1.14 其他创新业务发展情况

2016年公司抓住市场时机,适时增加了非标产品配置,实现了投资规模较快增长。同时，公司加大对信用研究和产品研究的投入，并通过修订制度来优化投资决策和投资管理流程，为公司创新投资的安全、收益及发展提供了坚实的基础。

2016年公司积极布局财富管理转型，依托实力强大的投研和投顾团队，凭借业内领先的“泉友会”服务体系和多元化服务产品，结合移动互联网平台，打造线上线下一体化的全业务闭环，通过全方位客户服务，满足多层次客户需求，提供良好的客户体验。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

证券代码：601901  证券简称：方正证券  公告编号：2017-020

方正证券股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年3月30日在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到7名，公司已按照《章程》和《董事会议事规则》规定的方式通知董事徐昂杨先生参会，但董事徐昂杨先生未出席会议。列席现场会议的有监事会主席雍苹女士、监事郑华先生、董事会秘书熊郁柳女士和部分高级管理人员，监事马楠女士未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长高利先生召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度董事会工作报告》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度执行委员会工作报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度独立董事述职报告》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年年度报告》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度财务决算报告》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《方正证券股份股份有限公司2016年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,569,336,882.57元，加上年初未分配利润5,879,253,822.11元，扣除2016年现金分红740,889,125.55元，可供分配的利润为7,707,701,579.13元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取交易风险准备金242,515,007.77元，一般风险准备金260,693,229.21元，盈余公积205,030,880.25元，可供分配的利润为6,999,462,461.90元，其中母公司未分配利润6,405,942,400.29元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，可供投资者现金分配的利润为6,405,942,400.29元。

截至2016年12月31日，公司净稳定资金率为117.02%；截至2017年2月末，公司净稳定资金率为118.92%，均低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的120%的预警标准。根据公司章程第二百三十五条的相关规定“公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准”。为保证公司持续稳定发展，董事会拟定2016年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度合规报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度社会责任报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》

根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事同意：

1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金融机构批复为准；

2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

3、本次决议的有效期至公司2017年年度股东大会召开之日。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易金额及预计2017年度日常关联交易金额的议案》

董事会确认了公司2016年度日常关联交易金额，并对2017年度日常关联交易金额进行了预计。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事廖航女士回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《方正证券股份有限公司2016-2020年战略规划》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于起诉股东北京政泉控股有限公司的议案》

2014年9月至12月，民族证券发生了20.5亿自有资金投资于信托计划、导致17.415亿元本金及对应利息迄今未收回的违法违规行为。截至本公告披露日，仍有本金17.415亿元及相应利息未收回。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为维护全体股东利益，根据执行委员会的提案，董事会同意按照相关事由向有管辖权的法院依法起诉股东北京政泉控股有限公司，并授权执行委员会具体办理起诉的相关事宜（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司涉及诉讼的公告》）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

董事会同意于2017年6月30日前在湖南省长沙市召开2016年年度股东大会，授权董事长高利先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书熊郁柳女士安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：601901  证券简称：方正证券  公告编号：2017-021

方正证券股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第三届监事会第三次会议于2017年3月30日在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室召开。出席会议的监事应到3名，实到2名。公司已按照《章程》和《监事会议事规则》规定的方式通知监事马楠参会，但马楠本人未出席，也未委托其他监事代为出席并表决。本次会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席雍苹女士召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度监事会工作报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年年度报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度财务决算报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度合规报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度社会责任报告》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《方正证券股份有限公司2016年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2017-022

方正证券股份有限公司

日常关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2016年度日常关联交易金额为4891.52万元。

2、公司不会因本项日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司于2016年4月28日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议暨确认2015年度日常关联交易金额及预计2016年度日常关联交易金额的议案》，董事会同意公司与控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）签署《日常关联交易框架协议》，关联董事韦俊民先生回避表决，独立董事叶林先生、赵志军先生、黄卫平先生发表了独立意见。

公司于2017年3月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于确认2016年日常管理交易额度及预计2017年日常关联交易额度的议案》，关联董事廖航回避表决，独立董事叶林、李明高先生、胡廷华先生发表了独立意见。

董事会预计的2017年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，属于董事会的审批权限，不需要提交股东大会审议。

2、2016年度日常关联交易的预计和执行情况

■

2016年度，公司与同一关联方进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

3、2017年日常关联交易情况预计

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二、关联方基本情况

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三、日常关联框架协议的主要内容

（一）日常关联交易的种类

1、公司向方正集团及其关联人采购计算机硬件与软件采购，包括IT设备、软件及相应的设备维护服务等；

2、公司和方正集团及其关联人互相提供证券和金融产品服务，主要包括：承销方正集团及其关联人发行的金融产品、受托管理方正集团及其关联人的资金、代销方正集团及其关联人的金融产品、方正集团及其关联人购买公司的金融产品、向方正集团及其关联人的采购员工保险（在公司董事会授权的薪酬福利总额之内）等；

3、其他种类，包括房屋租赁、采购车辆服务等。

（二）定价依据

根据本公司同方正集团签署的《日常关联交易框架协议》，关联交易以不高于第三方的市场价格确定。各关联方之间发生的日常关联交易的付款及结算方式，按照具体协议内容确定。

（三）协议期限

方正集团与公司双方同意对自2016年1月1日起至2018年4月30日中发生的日常关联交易，按《日常关联交易框架协议》的规定进行确认。具体合同按业务性质在实际发生时由交易双方遵照该框架协议的原则签署。

四、日常关联交易对本公司的影响

1、方正集团及其关联企业在计算机硬件与软件制造与服务行业具有领先地位，公司采购其IT设备、软件质量可靠，售后服务完善，且交易价格公允合理；

2、公司向方正集团及其关联企业提供证券和金融产品服务，有利于公司拓展机构业务并增加公司收入；

3、公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制。

五、独立董事意见

1、董事会在审议本项议案前得到了我们的事前认可，公司董事会审议《日常关联交易框架协议》、确认2016年度日常关联交易金额及预计2017年度日常关联交易金额时，关联董事依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定；

2、《日常关联交易框架协议》涉及的交易定价原则公允、合理，2016年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额差异较小，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，2016年度日常关联交易预计金额合理；

3、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。

六、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议公告

2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议审议事项的独立意见

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2017-023

方正证券股份有限公司

关于公司涉及诉讼的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●所处诉讼阶段：本次诉讼尚处于准备起诉阶段，方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）尚未向法院提起诉讼

●所处当事人地位：本公司为原告

●涉案金额：161, 963,204.76元

●因本次诉讼尚未向法院提起诉讼，对公司损益产生的影响尚无法判断

一、本次拟诉讼的基本情况

2014年9月至12月，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）发生了20.5亿自有资金投资于单一信托计划、导致17.415亿元本金及对应利息迄今未收回的违法违规行为。截至本公告披露日，仍有本金17.415亿元及相应利息未收回。根据相关法律法规及《方正证券股份有限公司章程》的有关规定，为维护全体股东利益，根据执行委员会的提案，公司第三届董事会第六次会议同意按照相关事由向有管辖权的法院依法起诉股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”），并授权执行委员会具体办理起诉的相关事宜。

二、本次拟诉讼的事由及诉讼请求

（一）本次拟诉讼的事由与依据

公司于2014年8月向政泉控股等发行股份购买民族证券100%股权，政泉控股以其持有的民族证券股权作为出资对价取得方正证券1,799,561,764股股票，并于2014年8月8日办理完毕股份登记手续。2014年8月8日至2015年8月19日期间，民族证券由政泉控股实际控制。公司于2015年8月19日对民族证券董事会、监事会进行换届，实现了对民族证券的实际控制。

政泉控股在成为方正证券股东后，在其仍然实际控制民族证券期间，于2014年9月至12月，民族证券发生了20.5亿自有资金投资于信托计划、导致17.415亿元本金及对应利息迄今未收回的违法违规行为。上述违法违规行为的主要责任人员时任民族证券董事兼财务总监杨英，为政泉控股提名。上述违法违规行为导致民族证券刚刚成为方正证券全资子公司后的四个月内，资产价值即大幅降低，从而导致方正证券所持有的民族证券股权价值大幅降低。上述违法违规事件暴露后，方正证券已依法采取了刑事报案等措施，但是迄今仍有本金17.415亿元及相应利息未收回，严重侵害了方正证券全体股东的利益。

政泉控股在以所持民族证券股权作为出资、换股成为方正证券股东且实际控制民族证券期间所发生的20.5亿元违法违规行为，构成变相抽逃出资行为。

2016年7月20日，公司进行了2015年度利润分配，向政泉控股实施分红人民币161, 963,204.76元。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”《方正证券股份有限公司章程》第30条规定，“股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。”

（二）本公司拟起诉的诉讼请求

根据上述法律法规及《方正证券股份有限公司章程》的相关规定，公司准备向有管辖权的法院提起民事诉讼，请求法院：

1、依法判令政泉控股向本公司返还分红款项161,963,204.76元。

2、依法判令政泉控股在改正抽逃出资行为前停止行使在本公司的全部股东权利（含表决权、提名权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等全部股东权利）。

3、诉讼费用全部由政泉控股承担。

三、本次拟诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼尚处于准备起诉阶段，公司尚未正式向法院提起诉讼，对公司本期利润无影响，对本公司期后利润的影响尚无法判断。

公司将持续关注本次诉讼情况的进展，并及时履行信息披露义务。

四、备查文件

第三届董事会第六次会议决议

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017年3月31日