山西潞安环保能源开发股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-003

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事肖亚宁先生因工作原因不能出席本次会议，委托洪强先生代为出席

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2017年3月20日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2017年3月30日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到董事十七人，实到董事十七人，其中亲自出席十五人，授权委托一人，传真表决一人。

董事肖亚宁先生因工作原因不能出席本次会议，委托洪强先生代为出席。

（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司两名监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议并通过了以下决议：

（一）《二○一六年度董事会工作报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二）《二○一六年度独立董事述职报告》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（三）《二○一六年度财务审计委员会履职报告》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（四）《关于审议公司〈二○一六年度报告及摘要〉的议案》

议案具体内容见公司2016年年度报告及摘要。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（五）《关于审议公司〈二○一六年度财务决算报告〉的议案》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（六）《关于公司二○一六年度利润分配的预案》

议案具体内容见公司2017-014《关于2016年度利润分配预案的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（七）《关于确认各项资产减值准备的议案》

公司对截止2016年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

1、期末应收账款余额405,520万元，应计提坏账准备25,260 万元。期初坏账准备余额为19,905万元，本期因债务人破产清算核销坏账2623万元，本期实际计提坏账准备7,978万元。

2、期末其他应收款余额30,180万元，应计提坏账准备13,170万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备5,894 万元，按个别确认法计提坏账准备7,276万元。期初坏账准备余额为12,290万元，本期计提坏账准备880万元。

3、期末存货余额122,188万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备1443万元。期初存货跌价准备余额为892万元，由于年末库存商品的成本高于其可变现净值计提存货跌价准备1045 万元；同时由于部分已计提存货跌价准备的存货实现销售，导致转回存货跌价准备494万元。

4、期初固定资产减值准备余额1,168万元。期末按固定资产成本与可变现净值孰低原则计提固定资产减值准备144万元。本期处置部分固定资产同时转销相应前期计提的减值准备3万元。期末固定资产减值准备余额1,309万元。

5、根据《山西省国土资源厅关于注销化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿采矿许可证的紧急通知》（晋国土资发[2016]285号）以及山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组煤炭行业办公室“关于注销化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿采矿许可证的函”，公司将所属大木厂煤业、忻岭煤业、忻丰煤业确定为减量重组关闭退出矿井，根据重组方案对上述三座矿井的相关资产进行减值测试，据此计提减值准备22,816万元。其中：大木厂煤业6,101万元，忻丰煤业10,224万元、忻岭煤业6,490万元。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（八）《关于公司二○一七年度日常关联交易的议案》

议案具体内容见公告2017-013《二○一六年日常关联交易公告》。

此案需提请股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、游浩、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（九）《关于向兴业国际信托申请非标准化融资的议案》

议案具体内容见公司2017-007《关于公司向兴业国际信托申请非标准化融资的公告》。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十）《关于申请办理综合授信业务的议案》

议案具体内容见公告2017-006《关于公司向银行申请办理综合授信的公告》。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十一）《关于办理银行承兑汇票业务的议案》

议案具体内容见公告2017-008《关于公司申请签发银行承兑汇票的公告》

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十二）《关于为子公司办理委托贷款的议案》

议案具体内容见公告2017-011《关于为子公司办理委托贷款的公告》。公司关联董事李晋平、游浩、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十三）《关于为公司债提供增信服务的议案》

我公司拟在上海证券交易所发行金额不超过人民币陆拾亿元（含陆拾亿元），期限为不超过五年期（含五年）的公司债券。晋商信用增进投资股份有限公司同意为我公司发行本次债券事宜提供信用增进服务，并就我公司本次债券的本息兑付义务提供连带责任保证。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十四）《关于潞安集团财务公司增加注册资本金的议案》

议案具体内容见公告2017-010《关于公司为潞安集团财务公司增加注册资本金的公告》。公司关联董事李晋平、游浩、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十五）《关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务的议案》

议案具体内容见公告2017-012《关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务暨关联交易公告》。公司关联董事李晋平、游浩、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

此案需提请股东大会审议。

（十六）《关于修改公司＜章程＞的议案》

议案具体内容见公告2017-005《关于修改《公司章程》的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十七）《关于续聘二○一七年度审计机构的议案》

议案具体内容见公告2017-015《关于公司续聘2017年度审计机构的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十八）《关于审议公司＜内部控制评价报告＞的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十九）《关于审议公司＜内部控制审计报告＞的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二十）《关于审议公司＜二○一六年度企业社会责任报告＞的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-004

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2017年3月20日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议于2017年3月30日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到监事六人，实到监事五人，其中张宏中先生、李旭光先生、吴克斌先生三名监事传真表决。

（五）本次会议由公司监事会副主席李建文先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次监事会审议并通过了以下决议：

（一）《二○一六年度监事会工作报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二）《关于审核公司〈二○一六年度报告及摘要〉的议案》

议案具体内容见公司2016年年度报告及摘要。

监事会认为：公司《二○一六年度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一六年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（三）《关于审议公司〈二○一六年度财务决算报告〉的议案》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（四）《关于审议公司二○一六年度利润分配的议案》

议案具体内容见公告2017-014《关于2016年度利润分配预案的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（五）《关于审议公司二○一七年度日常关联交易的议案》

议案具体内容见公告2017-013《关于二○一七年度与关联方日常关联交易预计的公告》。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（六）《关于审议为子公司办理委托贷款的议案》

议案具体内容见公告2017-011《关于为子公司办理委托贷款的公告》。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（七）《关于审议潞安集团财务公司增加注册资本金的议案》

议案具体内容见公告2017-010《关于公司为潞安集团财务公司增加注册资本金的公告》。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（八）《关于审议潞安集团财务公司为我公司提供金融服务的议案》

议案具体内容见公告2017-012《关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务暨关联交易的公告》。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（九）《关于审议续聘二○一七年度审计机构的议案》

监事会认为：信永中和会计师务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构、续聘立信会计师事务所为公司2017年度内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将其提交股东大会审议。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十）《关于审议公司〈二○一六年度企业社会责任报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十一）《关于审议公司〈内部控制评价报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十二）《关于审议公司〈内部控制审计报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-005

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一．根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，现对公司章程中的有关条款作出相应修订，具体内容如下：

■

二.董事会对修改公司章程的决议情况

公司于2017年3月30日召开了第十届董事会第十五次会议，经全体董事审议，以17票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了该修改条款。

本次关于修改公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议，且在股东大会审议通过后生效。

《公司章程》（2017.03修订版）见上交所网站：www.sse.com.cn

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-006

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于公司向银行申请办理综合授信的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟通过银行申请办理综合授信业务，具体情况如下：

2017年度拟向兴业银行等5家银行申请授信合计93.5亿元，满足公司资金需求：

■

上述内容已经公司2017年3月30日第十届董事会第十五次会议经全体董事审议，以17票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司将根据实际资金需求状况，具体办理后续相关融资事宜。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-007

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于公司向兴业国际信托申请

非标准化融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了保证山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营资金需求，我公司拟向兴业国际信托有限公司申请非标准化融资，金额不超过人民币伍亿元整，期限不超过12个月。

上述内容已经公司2017年3月30日第十届董事会第十五次会议经全体董事审议，以17票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司将根据实际资金需求状况，具体办理后续相关融资事宜。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-008

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于公司申请签发银行承兑汇票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于业务需要，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）需向银行申请签发银行承兑汇票，每家金额均不超过20亿元，以公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保或以公司信用签发，具体银行明细如下：

1、光大银行股份有限公司太原分行

2、浦发银行股份有限公司长治分行

3、中信银行股份有限公司长治分行

4、中国银行股份有限公司长治分行

5、渤海银行股份有限公司长治分行

6、中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行

7、华夏银行股份有限公司长治分行

8、招商银行股份有限公司太原分行

9、平安银行股份有限公司太原分行

10、中国建设银行股份有限公司长治潞安支行

11、交通银行股份有限公司长治分行

12、中国邮政储蓄银行股份有限公司长治分行

上述内容已经公司2017年3月30日第十届董事会第十五次会议经全体董事审议，以17票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司将根据实际资金需求状况，具体办理后续相关融资事宜。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-009

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年度出现减值迹象的固定资产、存货等计提了资产减值准备。

公司于2017年3月30日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》。

一、计提资产减值准备的基本情况

公司对截止2016年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

1、期末应收账款余额405,520万元，应计提坏账准备25,260 万元。期初坏账准备余额为19,905万元，本期因债务人破产清算核销坏账2623万元，本期实际计提坏账准备7,978万元。

2、期末其他应收款余额30,180万元，应计提坏账准备13,170万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备5,894 万元，按个别确认法计提坏账准备7,276万元。期初坏账准备余额为12,290万元，本期计提坏账准备880万元。

3、期末存货余额122,188万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备1443万元。期初存货跌价准备余额为892万元，由于年末库存商品的成本高于其可变现净值计提存货跌价准备1045 万元；同时由于部分已计提存货跌价准备的存货实现销售，导致转回存货跌价准备494万元。

4、期初固定资产减值准备余额1,168万元。期末按固定资产成本与可变现净值孰低原则计提固定资产减值准备144万元。本期处置部分固定资产同时转销相应前期计提的减值准备3万元。期末固定资产减值准备余额1,309万元。

5、根据《山西省国土资源厅关于注销化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿采矿许可证的紧急通知》（晋国土资发[2016]285号）以及山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组煤炭行业办公室“关于注销化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿采矿许可证的函”，公司将所属大木厂煤业、忻岭煤业、忻丰煤业确定为减量重组关闭退出矿井，根据重组方案对上述三座矿井的相关资产进行减值测试，据此计提减值准备22,816万元。其中：大木厂煤业6,101万元，忻丰煤业10,224万元、忻岭煤业6,490万元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计金额33,477万元，将减少公司2016年度利润总额33,477万元。

三、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司计提资产减值准备共计万元，计提资产减值准备依据充分，上述处理客观、真实、公允地反映了公司的资产状况，更合理地计算对公司经营成果的影响，保证财务报表的信息更加真实、可靠、准确，同意计提本次资产减值准备事项。

四、备查文件

公司第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-010

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于公司为潞安集团财务公司

增加注册资本金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次增资事宜，待财务公司履行内部决策程序，并按照国资监管要求履行相应报批手续，最终按照省国资委批复意见执行。

一.关联交易概述

公司于2017年3月30日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司为潞安集团财务公司增加注册资本金的议案》，潞安集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)由山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)与我公司共同出资设立，现注册资本金为13.5亿元，其中我公司出资4.50亿元，占出资总额的33.33%，集团公司出资9亿元，占出资总额的66.67%。现拟对财务公司增加注册资本金，总增资额10亿元，其中公司按33.33%持股比例增资3.33亿元。增资后，财务公司注册资本金由13.5亿元增加至23.5亿元，其中：我公司出资78325.5万元，占比33.33%；潞安集团出资156674.5万元，占比66.67%。

公司、财务公司同为潞安集团控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次增资扩股事宜构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易主要为与潞安集团向财务公司增资扩股，公司向财务公司投入资金78325.5万元。

二.关联介绍

（一）关联方介绍

1.潞安矿业集团有限责任公司

注册地：山西省襄垣县侯堡镇

法定代表人：李晋平

注册资本：221,430万元

主营业务：煤炭生产与销售等

截止2015年12月31日，潞安集团资产总额19,313,232.20万元，资产净额3,275,834.58万元，营业收入18,000,056.39万元，净利润-87,993.32万元。

截止2016年9月30日，潞安集团资产总额19,503,652.23万元，资产净额3,329,731.25万元，营业收入11,933,518.79万元，净利润-8,046.84万元。

2.潞安集团财务有限公司

注册地：山西省长治市城西路2号

法定代表人：杨广玉

注册资本：13.5亿元

主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。

截止2015年12月31日，财务公司资产总额3,314,655.31万元，资产净额189,222.74万元，营业收入40,109.14万元，净利润25,158.20万元。

截止2016年9月30日，财务公司资产总额2,770,922.20万元，资产净额184,761.38万元，营业收入23,206.55万元，净利润16,868.23万元。

三.本次交易目的以及对本公司的影响

为进一步增强财务公司资本实力，促进财务公司丰富融资渠道和创新金融业务，提升金融服务能力，更好地服务公司未来发展。

四.该关联交易应当履行的审议程序

2017年3月30日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《公司为潞安集团财务公司增加注册资本金的议案》，关联董事李晋平、游浩、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，非关联董事一致通过此议案。

五.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1.自2016年1月1日至本公告披露日，公司未与潞安集团财务公司进行资产或股权收购/出售事项；

2.本次交易前12个月内公司与潞安集团发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项情况如下：

公司于2016年6月15日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于潞安焦化投资参股山西潞安煤基化学品有限公司的议案》，公司全资子公司潞安焦化拟与山西潞安矿业集团有限责任公司共同出资成立“山西潞安煤基化学品有限公司”注册资本为 2.5 亿元，股本结构为：潞安集团以货币出资 1.275 亿元，持股 51%；潞安焦化以实物出资 1.225 亿元，持股 49%，山西潞安煤基化学品有限公司目前已获山西省国资委批复。

六.上网公告附件

1.经独立董事事前认可的声明

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

3.董事会财务审计委员会对关联交易事项的书面审核意见

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-011

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于为子公司办理委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟为常兴煤业有限公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、温庄煤业有限公司、隰东煤业公司、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业公司、元丰矿业有限公司办理期限为一年，合计金额为164,656.51万元的委托贷款（借款利率安借款日同期银行贷款利率确定）。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易是为了支持子公司发展，不存在重大交易风险。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

一.关联交易概述

公司于2017年3月30日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司办理委托贷款的议案》，同为山西潞安环保能源开发股份有限公司为常兴煤业有限公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、温庄煤业有限公司、隰东、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业公司、元丰矿业有限公司提供委托贷款。用于偿还到期贷款，委托贷款期限为一年，借款利率安借款日同期银行贷款利率确定。

二.关联方介绍

潞安集团财务有限公司

注册地：山西省长治市城西路2号

法定代表人：杨广玉

注册资本：13.5亿元

主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。

关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资4.50亿元，占其总股本的33.33%，为公司参股股东。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。

截止2015年12月31日，财务公司资产总额3,314,655.31万元，资产净额189,222.74万元，营业收入40,109.14万元，净利润25,158.20万元。

截止2016年9月30日，财务公司资产总额2,770,922.20万元，资产净额184,761.38万元，营业收入23,206.55万元，净利润16,868.23万元。

三.委托贷款协议主体的基本情况

1. 蒲县常兴煤业有限公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：23000万元

主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.8696%，为公司控股股东。

2. 蒲县黑龙煤业有限公司

注册地：山西省临汾市蒲县

法定代表人：贾双春

注册资本：5500万元

主营业务：煤炭开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

3. 蒲县黑龙关煤业有限公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：30000万元

主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。

4.蒲县后堡煤业有限公司

注册地：山西省临汾市蒲县

法定代表人：苏海

注册资本：12000万元

主营业务：原煤开采及销售

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