株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-021
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年3月19日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年3月29日（星期三）上午9:00在公司办公总部会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《2016年度总裁工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（二）审议并通过了《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，具体内容详见上交所网站。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《2016年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见上交所网站。
（三）审议并通过了《2016年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现的净利润443,376,781.80元，加上年初未分配利润4,756,827.06元，减去提取的盈余公积44,337,678.18元，本年度可供股东分配的利润403,795,930.68元。
本次公司拟以总股本2,608,339,750股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利391,250,962.50元。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）审议并通过了《2016年度内部控制评价报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
具体内容详见上交所网站:《株洲旗滨集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
（六）审议并通过了《2016年度内部控制审计报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站:《株洲旗滨集团股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。
（七）审议并通过了《2016年度社会责任报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站:《株洲旗滨集团股份有限公司2016年度社会责任报告》。
（八）审议并通过了《2016年年度报告及其摘要》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团2016年年度报告》及其摘要。
（九）审议并通过了《关于2017年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
1、同意公司向相关债权银行办理2017年度续贷和新增贷款及授信额度531,500万元。一是同意公司向相关银行申请续贷授信额度为187,000万元，其中：公司本部40,000万元、漳州旗滨玻璃有限公司70,500万元、河源旗滨硅业有限公司9,000万元、株洲旗滨醴陵玻璃有限公司37,000万元、平湖旗滨玻璃有限公司11,500万元、长兴旗滨玻璃有限公司19,000万元；二是同意公司新增银行贷款授信额度344,500万元，其中：公司本部30,000万元、漳州旗滨玻璃有限公司38,000万元、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司30,000万元、河源旗滨硅业有限公司10,800万元、绍兴旗滨玻璃有限公司29,000万元、平湖旗滨玻璃有限公司8,000万元、长兴旗滨玻璃有限公司32,000万元、旗滨集团（马来西亚）有限公司62,200万元（或等值外币）、广东旗滨节能玻璃有限公司15,000万元、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司20,000万元（或等值外币）、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司65,000万元、资兴市佳泰矿业有限公司4,500万元。
2、同意公司及全资子、孙公司新增银行贷款授信额度在总新增银行贷款授信额度内进行调剂使用。
3、同意公司及全资子、孙公司名下动产、不动产可为续贷及新增银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。同意接受公司实际控制人、控股股东或第三方为上述银行贷款授信提供担保。
4、同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款规模内组织办理银行信贷业务。具体由公司经营层办理新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关事宜；单次新增或续贷银行贷款金额，根据公司及子公司的发展需要与金融机构协商确定。公司在上述借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于公司同意接受关联方为公司及子公司2017年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生回避了该项表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、自然人股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨投资有限公司为合计531，500万元新增银行贷款和续贷银行贷款提供担保。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会、股东大会审议；并发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。关联股东福建旗滨、俞其兵先生须回避该项表决。
（十一）审议并通过了《关于2017年度为全资子公司、孙公司、控股公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生、葛文耀先生、谢元展先生回避了该项表决。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司在累计不超过597,463.00万元额度内对11家下属企业（漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、资兴市佳泰矿业有限公司）提供连带责任担保；同意公司对上述11家公司的拟新增贷款担保额度有效期为自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开日为止。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。
董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2017年度为全资子公司、孙公司、控股公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告》（2017-023）。
（十二）审议并通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生、季学林先生回避了该项表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司及子公司与关联方发生的预计2017年度日常交易总额为16,682.50万元，该金额未超过公司2016年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2017年度日常关联交易的公告》(2017-024）。
（十三）审议并通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据董事会审计委员会提议，公司同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，审计费用为170万元，其中财务审计费用人民币125万元，内部控制审计费用45万元。
独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2017年度日常关联交易的公告》(2017-029）。
（十四）审议并通过了《关于收购控股子公司广东旗滨节能玻璃有限公司少数股东股权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司发展战略,为推进项目建设进度，增强公司对控股子公司广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东旗滨”）的控制权,鉴于其他合作方目前未对广东旗滨实缴出资，广东旗滨未实际操作运营，同意公司出资0元收购富隆国际有限公司持有的广东旗滨38%的股权，出资0元收购深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）持有广东旗滨14%的股权。本次收购完成后，公司持有广东旗滨股权由48%增加至100%。同意公司收购后按章程约定以自有资金对广东旗滨缴纳出资。同意并授权董事长签署《股权转让协议》，经理层办理相关手续。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于收购控股子公司广东旗滨节能玻璃有限公司少数股东股权的公告》(2017-025）。
（十五）审议并通过了《关于收购控股子公司南方节能玻璃（马来西亚）有限公司少数股东股权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司发展战略,为推进项目建设进度，增强公司对控股子公司南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“南方节能”）的控制权，鉴于其他合作方目前并未对南方节能实缴出资，南方节能未实际操作运营，同意公司出资0元收购富隆国际有限公司持有的南方节能38%的股权，出资0元收购深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）持有的南方节能14%的股权。本次收购完成后，公司持有南方节能股权由48%增加至100%。同意公司收购后按章程约定以自有资金对南方节能缴纳出资。同意并授权董事长签署《股权转让协议》，经理层办理相关手续。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于收购控股子公司南方节能玻璃（马来西亚）有限公司少数股东股权的公告》(2017-026）。
（十六）审议并通过了《关于收购控股子公司浙江旗滨节能玻璃有限公司少数股东股权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司发展战略,为推进项目建设进度，增强公司对控股子公司浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江旗滨”，公司合计持股48%）的控制权,鉴于其他合作方目前未对浙江旗滨实缴出资，浙江旗滨未实际经营操作运营，同意公司出资0元收购富隆国际有限公司持有的浙江旗滨38%的股权，出资0元收购深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）持有的浙江旗滨14%的股权；出资0元收购全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司持有的浙江旗滨2%的股权。本次收购完成后，公司直接持有浙江旗滨股权由46%增加至100%。同意公司收购后按章程约定以自有资金对浙江旗滨缴纳出资。同意并授权董事长签署《股权转让协议》，经理层办理相关手续。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于收购控股子公司浙江旗滨节能玻璃有限公司少数股东股权的公告》(2017-027）。
（十七）审议并通过了《关于收购控股子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司少数股东股权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司发展战略,为推进项目建设进度，增强公司对控股子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）的控制权,鉴于其他合作方目前未对郴州旗滨实缴出资，郴州旗滨未实际经营操作运营，同意公司出资0元收购富隆国际有限公司持有的郴州旗滨38%的股权，出资0元收购深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）持有的郴州旗滨14%的股权。本次收购完成后，公司持有郴州旗滨股权由48%增加至100%。同意公司收购后按章程约定以自有资金对郴州旗滨缴纳出资。同意并授权董事长签署《股权转让协议》，经理层办理相关手续。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于收购控股子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司少数股东股权的公告》(2017-028）。
（十八）审议并通过了《关于调整部分董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、因个人原因，谢元展先生、季学林先生不再担任公司董事。公司董事会对谢元展先生、季学林先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
2、董事会同意推荐张柏忠先生、张国明先生为公司第三届董事会董事。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十九）审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
1、因工作变动的原因，葛文耀先生不再兼任公司总裁，专职担任公司董事长。葛文耀先生在任职总裁期间勤勉尽职，积极为公司发展建言献策，为公司的发展做出了重要贡献，公司及董事会表示衷心的感谢！
2、根据工作需要，经董事长葛文耀先生提名，提名委员会审核，聘任张柏忠先生为公司总裁。张柏忠先生任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
（二十）审议并通过了《关于聘任公司高管人员的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
因工作变动的原因，吴贵东先生不再担任公司财务总监，钟碰辉先生不再担任公司董事会秘书，上述人员仍在公司工作。以上高管在任职期间勤勉尽职，积极为公司发展建言献策，为公司的发展做出了重要贡献，公司及董事会表示衷心的感谢！
根据工作需要，经公司总裁提名，提名委员会审核，聘任胡勇先生为公司副总裁、聘任张国明先生为公司财务总监。经公司董事长葛文耀先生提名，提名委员会审核，聘任姚培武先生为公司董事会秘书。上述高管人员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
（二十一）审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
根据工作需要，同意聘任文俊宇先生为公司证券事务代表。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（二十二）审议并通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（二十三）审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司水平，自2017年1月1日起，公司独立董事津贴标准调整为每人每年人民币12万元（税前）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二十四）审议并通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意于2017年4月20日（星期四）下午14:00在公司办公总部会议室召开2016年年度股东大会，将本次会议审议通过并需由股东大会审议的议案以及监事会通过的《公司2016年度监事会工作报告》提交股东大会审议批准。
同意向全体股东发出召开股东大会的通知。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开2016年年度股东大会的通知》（2017-029）。
三、上网公告附件
1、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第十五次会议的事前认可及独立意见；
2、旗滨集团董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二0一七年三月三十日
附：公司非独立董事候选人、新聘高管人员简历
1、非独立董事候选人张柏忠先生个人简历
张柏忠，男,1965年2月生，大专学历，工程师。历任中国南玻集团股份有限公司深圳南玻工程玻璃有限公司总经理、吴江南玻华东工程玻璃有限公司总经理、天津南玻工程玻璃有限公司总经理、成都南玻玻璃有限公司总经理，中国南玻集团股份有限公司总裁助理，副总裁兼工程玻璃事业部总裁，副总裁兼平板玻璃事业部总裁。现任深圳市新旗滨科技有限公司营管中心负责人。
2、非独立董事候选人张国明先生个人简历
张国明，男，1978年1月生，本科学历，中国注册会计师、国际内审师、国际信息系统审计师。历任顺达电脑厂物控员，广东溢达纺织有限公司集团审计部审计员，华为技术有限公司集团审计部项目经理，德勤华永会计师事务所企业风险控制部顾问、高级顾问、经理，中国南玻集团股份有限公司集团内控部经理、集团财务管理部经理、深圳南玻光伏能源有限公司总经理；现任深圳新旗滨科技有限公司财务管理中心主任。
3、副总裁胡勇先生个人简历
胡勇，男,1977年4月生，硕士研究生,高级会计师、中国注册会计师。历任中国南玻集团股份有限公司工程玻璃事业部营运监管中心副主任、吴江南玻华东工程玻璃有限公司副总经理、成都南玻玻璃有限公司副总经理、咸宁南玻节能玻璃有限公司总经理、东莞南玻工程玻璃有限公司总经理,中国南玻集团股份有限公司总裁助理、副总裁兼工程玻璃事业部总裁，现任深圳市新旗滨科技有限公司营管中心负责人。
4、董事会秘书姚培武个人简历
姚培武，男，1964 年12 月生，本科学历，会计师，中共党员。历任萍乡矿业集团有限责任公司财务处科员、资产管理科科长、财务管理科科长、副主任会计师，安源实业股份有限公司财务部副经理、财务部经理、财务总监、董事会秘书、办公室主任，江西煤业集团有限责任公司董事会秘书，安源煤业集团股份有限公司董事会秘书，现任公司第三届董事会董事。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-022
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2017年3月19日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第十二次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2017年3月29日（星期三）下午14:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）审议并通过了《2016年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）审议并通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》依据证监会和上海证券交易所的相关要求，符合公司《公司章程》及《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》关于利润分配政策的相关规定，董事会就本议案的决策程序合法有效；并兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益。同意公司董事会提出的2016年度利润分配及资本公积转增股本预案。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《2016年度内部控制评价报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的有关规定，结合公司的内控实施情况，公司积极推进内部控制体系建设，建立了较为完善的内部控制体系，我们审阅了公司2016年度内部控制评价报告，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）审议并通过了《2016年度内部控制审计报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（六）审议并通过了《2016年度社会责任报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（七）审议并通过了《2016年年度报告及其摘要》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于2017年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司同意接受关联方为公司及子公司2017年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵先生须回避该项表决。
（十）审议并通过了《关于2017年度为全资子公司、孙公司、控股公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。关联股东俞其兵先生须回避该项表决。
（十一）审议并通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；
3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司2017年度日常关联交易不会影响公司的资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；关联交易事项的表决程序是合法的，没有违反公平、公开、公正的原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十二）审议并通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监事会
二0一七年三月三十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-023
株洲旗滨集团股份有限公司
关于2017年度为全资子公司、
孙公司、控股子公司新增和续贷银行
贷款授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、漳州旗滨玻璃有限公司；2、河源旗滨硅业有限公司；3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司；4、绍兴旗滨玻璃有限公司；5、长兴旗滨玻璃有限公司；6、平湖旗滨玻璃有限公司；7、旗滨集团（马来西亚）有限公司；8、广东旗滨节能玻璃有限公司；9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司；10、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司；11、资兴市佳泰矿业有限公司
●本次担保金额：累计不超过597,463.00万元（占2016年度净资产的99.35%）担保额度范围内对上述11家公司提供连带责任担保；
已实际提供的担保余额：截至2016年12月31日，公司对外担保余额
累计为334,010.54万元，占公司2016年度经审计净资产的55.44%，
具体如下：
■
●本次担保是否有反担保：否
●公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
1、2016年度担保情况
截至2016年12月31日，公司对外担保余额为334,010.54万元，占公司2016年度经审计净资产的55.44%，具体如下：
■
2、本公司2017年度拟为全资子、孙公司提供担保余额情况如下：
单位：万元
■
上述全资子、孙公司、控股子公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子、孙公司、控股子公司的担保额度可在总担保额度内进行调剂使用，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
同意公司在累计不超过597,463.00万元的额度内对上表所述11家公司提供连带责任担保；同意公司对上表中11家公司的拟新增贷款担保额度有效期为自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开日为止。
3、授信事项概述
（一） 授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
1、中国建设银行股份有限公司醴陵支行对公司授信额度30,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、华融湘江银行股份有限公司株洲新一佳支行对公司授信额度30,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
3、中国民生银行股份有限公司湖南省分行对公司授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
4、长沙银行股份有限公司醴陵支行对公司授信额度17,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
5、广发银行股份有限公司株洲支行对公司授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（二） 授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司
1、中国农业银行股份有限公司东山县支行对公司授信额度49,100万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、中国建设银行股份有限公司东山县支行对公司授信额度30,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
3、招商银行股份有限公司厦门分行对公司授信额度25,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
4、中信银行股份有限公司厦门分行对公司授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
5、中国民生银行股份有限公司厦门分行对公司授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
6、厦门银行股份有限公司对公司授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
7、福建海峡银行股份有限公司云霄支行对公司授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
8、平安银行股份有限公司宁波分行对公司授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
9、国家开发银行股份有限公司福建省分行对公司授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（三）授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司
1、北京银行股份有限公司绍兴分行对公司授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、恒丰银行股份有限公司嘉兴分行对公司授信额度15,000万元，授信期限为1年，该授信额度同时可由全资子公司长兴旗滨玻璃有限公司和平湖旗滨玻璃有限公司共用，具体额度分配、具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（四）授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司
1、浙商银行股份有限公司宁波分行对公司授信额度35,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行对公司授信额度16,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（五） 授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司
1、上海浦东发展银行股份有限公司平湖支行对公司授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（六）授信主体：河源旗滨硅业有限公司
1、中国建设银行股份有限公司河源分行对公司授信额度4,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、中国工商银行股份有限公司河源分行对公司授信额度5,800万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
3、中国银行股份有限公司河源分行对公司授信额度35,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
4、广发银行股份有限公司河源对公司授信额度6,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（七）授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司
1、国家开发银行股份有限公司福建省分行对公司授信额度人民币80,000万元或等值美元，授信期限为10年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、中国银行（马来西亚）有限公司对公司授信额度USD650万元、RM2,400万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
本次担保事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。
二、被担保人基本情况
1、漳州旗滨玻璃有限公司
住所：福建省东山县康美镇城垵路
法定代表人：葛文耀
注册资本：100,000万元
经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（危险化学品除外）；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
漳州玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，漳州玻璃资产总额为490,696.33万元，负债总额为188,483.36万元，净资产302,212.98万元，资产负债率为38.41% 。2016年实现营业收入251,775.60万元，利润总额48,063.74万元，净利润41,490.06万元。
2、河源旗滨硅业有限公司
住所：东源县蓝口镇
法定代表人：葛文耀
注册资本：45,000万元
经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品）；露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
河源硅业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，河源硅业资产总额为113,071.74万元，负债总额为63,070.24万元，净资产50,001.50万元，资产负债率为55.78%。2016年实现营业收入64,416.97万元，利润总额2,512.02万元，净利润1,885.69万元。
3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村
法定代表人：葛文耀
注册资本：70,000万元
经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。
醴陵玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，株洲醴陵玻璃资产总额为364,242.08万元，负债总额为214,236.50万元，净资产150,005.59万元，资产负债率为58.82%。2016年实现营业收入152,263.60万元，利润总额24,833.01万元，净利润21,281.87万元。
4、绍兴旗滨玻璃有限公司
住所：绍兴市陶堰镇白塔山
法定代表人：葛文耀
注册资本：150,000万元
经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，绍兴旗滨玻璃资产总额为250,203.66万元，负债总额为95,616.16万元，净资产154,587.50万元，资产负债率为38.22%。2016年实现营业收入54,472.86万元，利润总额36,837.29万元，净利润34,606.92万元。
5、平湖旗滨玻璃有限公司
住所：平湖市独山港镇兴港路345号
法定代表人：葛文耀
注册资本：30,000万元
经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平湖旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，系本公司的孙公司。
截至2016年12月31日，平湖旗滨资产总额为77,447.58万元，负债总额为44,642.86万元，净资产32,804.72万元，资产负债率为57.64%。2016年实现营业收入54,470.93万元，利润总额10,057.78万元，净利润7,547.67万元。
6、长兴旗滨玻璃有限公司
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：葛文耀
注册资本：90,000万元
经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，系本公司的孙公司。
截至2016年12月31日，长兴旗滨资产总额为199,268.27万元，负债总额为102,135.14万元，净资产97,133.13万元，资产负债率为51.26%。2016年实现营业收入115,891.56万元，利润总额20,078.27万元，净利润15,796.79万元。
7、旗滨集团（马来西亚）有限公司（英文名称：KIBING GROUP(M)SDN.BHD.）
注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN
法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）
注册资本：18,893.40万马来西亚林吉特
旗滨马来西亚是漳州旗滨玻璃有限公司的子公司，漳州玻璃持有其99.8%股权，旗滨集团（新加坡）有限公司持有其0.2%股权。
经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。
截至2016年12月31日，旗滨集团（马来西亚）有限公司资产总额为74,675.59万元，负债总额为48,474.72万元，净资产26,200.87万元，资产负债率为64.91%。2016年实现营业收入650.97万元，利润总额-3,310.75万元，净利润-2,729.64万元。
8、广东旗滨节能玻璃有限公司
住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村
法定代表人：葛文耀
注册资本：12,000万元
经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。
广东节能玻璃是本公司的控股子公司，本公司持有其48%的股权。株洲旗滨集团股份有限公司于2017年1月注资5760万元。
9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN
法定代表人：林海
注册资本：100马来西亚林吉特
南方节能玻璃（马来西亚）有限公司是本公司控股子公司，本公司持有其48%的股权。
经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。
株洲旗滨集团股份有限公司于2017年3月注资2000万元人民币。
10、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞新区晋兴路339号
法定代表人：葛文耀
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热放射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、LOW—E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。
郴州光伏光电是本公司控股子公司，本公司持有其48%的股权。。
截至2016年12月31日，郴州光伏光电资产总额为3,039.87万元，负债总额为83.70万元，净资产2,956.16万元，资产负债率为2.75%。2016年处于筹建期，暂无营业收入，利润总额-58.36万元，净利润-43.84万元。
11、资兴市佳泰矿业有限公司
住所：湖南省郴州市资兴市州门司镇横丘村
法定代表人：葛文耀
注册资本：6,000万元
经营范围：国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务，石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方口开展经营活动）。
佳泰矿业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，佳泰矿业资产总额为5,530.31万元，负债总额为 287.06万元，净资产5,243.25万元，资产负债率为5.19%。2016年实现营业收入435.21万元，利润总额-972.70万元，净利润-972.70万元。
三、担保协议的主要内容
上述全资子公司、孙公司、控股子公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子、孙公司、控股子公司的担保额度可在总担保额度内进行调剂使用，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
四、担保风险
上述公司的高层管理者均由公司统一推荐，公司具有高度的经营决策权，对控股子公司、孙公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
同意公司在累计不超过597,463.00万元的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、资兴市佳泰矿业有限公司11家全资子公司、孙公司、控股子公司提供连带责任担保；上述担保额度有效期为自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开日为止。
六、公司独立董事发表的事前审核意见如下：
公司独立董事对该关联交易事项，进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为全资子、孙公司、控股子公司提供担保是全资子、孙公司、控股子公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司、控股子公司银行融资渠道畅通的考虑。公司2017年度对全资子、孙公司、控股子公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会审议，并按规定进行披露。
七、公司独立董事发表的独立意见如下：
1、结合2017年11家全资子、孙公司、控股子公司的银行借款筹资计划来看，公司为全资子、孙公司、控股子公司提供担保是全资子、孙公司、控股子公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司、控股子公司银行融资渠道畅通的考虑；鉴于被担保对象为公司全资子、孙公司、控股子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。相关董事亦进行了回避表决。
2、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避。
3、因此，我们同意公司在累计不超过597,463.00万元人民币（或等值外币）的额度内对11家全资子、孙公司提供连带责任担保，担保额度有效期为自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开日为止。
八、董事会审计委员会对此事项发表意见：
经认真审阅，审计委员会认为：
1、公司为全资子、孙公司、控股子公司提供担保是全资子、孙公司、控股子公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司及曾孙公司、控股子公司银行融资渠道畅通的考虑；
2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
3、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况；
4、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，公司为控股子公司、孙公司的对外担保累计334,010.54万元。公司及全资子公司、孙公司无逾期担保情况。
十、备查文件
1、旗滨集团第三届董事会第十五次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、旗滨集团董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二0一七年三月三十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-024
株洲旗滨集团股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2017年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为不超过16,682.50万元，该金额未超过公司2016年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。
●关联董事俞其兵、季学林回避表决；
●公司与关联方发生的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场价格协商制定，定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
一、关联交易概述
1、2016年度关联交易的预计和执行情况 单位：元
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本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。
2、2017年度关联交易预计情况
（下转65版）
