江苏宏图高科技股份有限公司
关于董事辞职的公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-018

江苏宏图高科技股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到公司董事程雪垠先生的书面辞职报告，程雪垠先生因个人原因提请辞去公司董事职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。

程雪垠先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司接受程雪垠先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。程雪垠先生的离职不会对公司生产经营带来重大影响。

公司董事会对程雪垠先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-019

江苏宏图高科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）第七届董事会第二次会议于2017年3月29日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2017年3月17日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《宏图高科2016年度总裁工作报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（二）《宏图高科2016年度财务决算报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（三）《宏图高科2016年度利润分配预案》

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2016年度分配预案如下：以分红派息实施股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），本年度公司不进行送股和资本公积金转增股本。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

董事会就公司2016年度利润分配预案说明如下：

公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争的行业，由于3C产品技术迭代周期短、跌价快，产品标准化程度高，同质化现象严重，市场竞争激烈；为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结合未来消费趋势与自身渠道优势，以新奇特品类的导入为契机，全面实施新零售转型。2016年，公司经营实现了整体业务与3C零售连锁业务的平稳增长，但考虑到公司3C零售连锁门店转型与拓展计划以及对金融服务的布局，公司的运营成本与资本性支出对资金需求依然较大。为维护广大投资者特别是中小投资者利益，保障公司分红政策的持续性和稳定性，公司董事会拟定的2016年度利润分配预案为：每10股派现0.4元（含税），预计派发现金红利4616.64万元。董事会认为，上述方案是充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、经营发展与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。

独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该方案并提交公司股东大会审议。

（四）《宏图高科2016年年度报告及摘要》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（五）《宏图高科2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（六）《宏图高科2016年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）《宏图高科2016年度独立董事述职报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）《宏图高科2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构的议案》

同意公司第七届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（十）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构议案》

同意公司第七届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（十一）《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

公司董事程雪垠先生因个人原因辞去董事职务，公司董事会提名施长云先生（个人简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

董事会提名委员会对施长云先生的任职资格进行了审核，同意提名人对董事候选人施长云先生的提名。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

公司独立董事就本次提名董事候选人发表独立意见如下：经审阅上述人员的履历等材料，我们认为提名施长云先生作为公司董事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，具备董事任职资格，不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；公司第七届董事会董事候选人的提名程序合法有效。同意提名施长云先生为公司董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交公司股东大会选举。

（十二）《关于授权下属子公司无偿使用“宏图”商标的议案》

为了推进3C零售向新奇特业务的转型，加快宏图三胞传统门店的升级改造，公司同意授权宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司及其控股子公司无偿使用本公司在中国大陆注册的“宏图”商标、用于 “宏图Brookstone”专营店的标识及相关产品的销售与宣传，本次商标使用期限为10年。同时授权经营层签署《商标使用许可协议》等相关协议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（十三）《关于预计2017年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。公司关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、陈军先生回避了表决。本议案不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2017-021号公告。

（十四）《关于2017年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》

因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2017年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为19000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于19000万元人民币的第三方连带责任担保。

公司全体独立董事对本次关联担保予以事前认可，并发表了独立意见。公司关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、陈军先生回避了表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2017-022号公告。

（十五）《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2017-023号公告。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

附件：

个人简历

施长云先生：1975年生 ，硕士学历，历任天正集团有限公司常务副总裁，浙江天正电气股份有限公司总裁，现任公司三胞集团有限公司副总裁，万威国际有限公司董事，南京富士通电子信息科技股份有限公司董事。

截止本公告日，施长云先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，施长云先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-020

江苏宏图高科技股份有限公司

第七届监事会第二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）第七届监事会第二次会议于2017年3月29日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2017年3月17日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由公司监事会主席檀加敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《宏图高科2016度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（二）《宏图高科2016度利润分配预案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（三）《宏图高科2016年年度报告及摘要》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（四）《宏图高科2016度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（五）《宏图高科2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、监事会对公司2016年度报告编制的书面审核意见

监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016修订）》的要求，就公司2016年度报告及其摘要发表了如下意见：

公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-021

江苏宏图高科技股份有限公司

关于预计2017年度日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月29日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2017年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、陈军先生回避了表决。

对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于预计2017年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为：

1、本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司3C零售业务“新零售转型”战略，对提升公司竞争力与经营质量有积极作用。

3、上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年3月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2016年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，对2016年度可能发生的日常关联交易情况作出预计。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司对2016年度日常关联交易预计和实际发生情况报告如下：

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（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

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二、关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方介绍

1、南京新百基本情况

注册地址：江苏省南京市白下区中山南路1号

法定代表人：杨怀珍

注册资本：82801.6327万元

经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。

2、芜湖新百基本情况

注册地址：安徽省芜湖市中山路1号

法定代表人：傅敦汛

注册资本：6000万元

经营范围：预包装食品零售，散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品、保健食品批发兼零售，餐饮服务，音像制品、烟草零售，日用百货、化妆品、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、玉器、乐器、体育用品、一类医疗器械、厨房卫生间用具、洗涤用品、五金、电脑软硬件及耗材、机械设备及配件、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（除危险化学品）、劳保用品、金属材料（除贵金属）、木材、建筑材料、橡胶制品、汽车、家居用品、儿童用品、箱包皮具、文化办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材销售，场地租赁、废旧家电回收，广告发布、广告设计、广告制作、广告代理；星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。

3、淮南新百基本情况

注册地址：淮南市田家庵区国庆中路中央国际购物广场101-501（龙湖北路2号）

法定代表人：傅敦汛

注册资本：1000万元

经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、农副产品、保健食品、图书、音像制品、医疗器械、厨卫用品、洗涤用品、日化用品、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、玉器、珠宝、金银饰品、乐器、体育用品、劳保用品、橡塑制品、文化办公用品、日用百货、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、机械设备、电子产品及通讯设备、家用电器、健身器材、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（不含危化品）、劳保用品、金属材料、建筑材料、橡胶及制品、商用车及九座以上乘用车销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁、场地租赁、柜台租赁；物业管理，教育信息咨询，商业运营管理，餐饮服务，经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务，卷烟（雪茄烟）零售（有效期至于2018年月12月31日）。

4、博克斯通电子有限公司

注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢5楼501室

法定代表人：辛克侠

注册资本：1000万美元

经营范围：电子产品、机器人研发、销售；计算机软硬件研发、生产、销售及售后服务；信息、通讯技术开发、技术咨询、技术转让；视听音响设备研发、生产、销售；无人机技术研发、销售、租赁及售后服务；日用百货、家用电器、数码产品及配件、办公用品、文化用品、工艺品、艺术品、五金交电、建材、装饰材料、家具、劳保用品、厨房用品、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、食品、酒、饮料、体育用品及器材、医疗器械、安防产品、机械设备、玻璃制品销售进出口；移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品销售；图书、报刊的销售；仪器仪表销售、技术服务；信息系统集成服务；摄影摄像服务；承办展览展示；网络工程设计、网络设备安装；家电回收、安装、维修业务；企业管理及咨询

（二）关联关系

江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）为公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的全资子公司；芜湖新百、淮南新百系南京新百的控股子公司；博克斯通电子有限公司系Brook Greater China Holdings Limited全资子公司。公司与南京新百、Brook Greater China Holdings Limited均受同一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、江苏宏三与南京新百签署了《租赁合同》，租赁地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：Brook Stone品牌集合店；（数码、家居、配件、其他）营业面积：580平方米；合同期限：2016年8月10日~2019年8月9日；结算方式：年租金为年保底租金及设备使用费之和与税前年销售收入分成租金二者取较高值。

2、安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼5楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；结算方式按固定扣点计算。

3、安徽宏三淮南分公司与淮南新百签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心5楼数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；营业面积：212平方米；结算方式按固定扣点计算。

4、宏图三胞与博克斯通电子有限公司签署《产品销售及授权经营合同》，具体采购金额为实际订单为准。

（二）定价政策

公司与关联方之间关联交易的定价原则为以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争的行业，由于3C产品技术变革周期性强，产品标准化程度高，同质化程度严重，市场竞争激烈，为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结合未来消费趋势与自身渠道优势，以新奇特品类的导入为契机，全面实施新零售转型。

本次日常关联交易符合公司3C零售业务“新零售转型”战略，对提升公司竞争力与经营质量有积极作用。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-022

江苏宏图高科技股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

● 本次担保金额：拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业2017年度提供担保19,000万元，已经实际为其担保余额13,500万元

● 本次是否有反担保：鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供了反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2017年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。本次公司2017年度预计对外担保额度分配具体如下：

1、为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保；

2、为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保；

3、剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度。

（二）本次担保的审议程序

公司第七届董事会第二次会议于2017年3月29日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2017年3月17日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。经审议，会议一致通过了《关于2017年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》。

本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、陈军先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。

二、担保对象简介

1、鸿国集团

注册地为秦淮区中山东路18号31层，注册资本66000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2016年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产177,254.07万元，净资产138,601.96万元，资产负债率21.81%；2016年度实现销售收入95,839.03万元，利润总额6,770.36万元。

2、鸿国文化

注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化的总资产99,765.72万元，净资产65,632.09万元，资产负债率34.21%；2016年度实现销售收入77,293.00万元、利润总额6,834.27万元。

3、美丽华实业

注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产159,127.99万元，净资产102,007.05万元，资产负债率为35.90％。2016年度实现销售收入115,307.51万元，利润总额11,393.90万元。

三、关联关系说明

1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系

鸿国集团的股东为ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LINITED、陈奕熙和苏州惠比寿百货有限公司，分别持有鸿国集团43.91%、25.79％和30.3%的股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED为鸿国集团第一大股东；鸿国集团持有鸿国文化100%的股权；陈奕熙持有BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图

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2、公司与其实际控制人的股权控制关系

公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.53%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：

公司与实际控制人的股权结构图

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3、关联关系

宏图三胞及其子公司为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。

五、董事会意见

公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，未损害上市公司利益。

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

（下转75版）