天津中新药业集团股份有限公司
(上接102版)
附件：公司主要关联企业的情况介绍
单位：万元
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证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2017-007号
天津中新药业集团股份有限公司
关于部分募投项目
实施主体股权发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月29日召开2017年第一次董事会，审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构发生变更的议案》，现将有关变更情况公告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。
2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。
具体募集资金投入项目如下：
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二、本次部分募投项目实施主体股权发生变更的情况
本次发生实施主体股权结构变更的募投项目为“亳州产业园建设项目（包含两个子项目）”。项目总投资40,000万元，其中中药提取与制剂建设项目投资25,000万元，中药饮片建设项目投资15,000万元，由公司持股51%的控股子公司天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司负责实施，两个子项目共拟使用募集资金20,400万元。项目实施主体天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司（以下简称“亳州公司”）股权结构如下：
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“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津市裕良投资有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司20%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经本公司与另一股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司沟通，其放弃购买权，由本公司使用自有资金不超过650万元收购该20%股权，最终收购价格以资产评估值为准。《关于公司使用自有资金收购亳州公司20%股权的议案》已经公司2017年第一次董事会审议通过。收购完成后，项目实施主体亳州公司股权结构如下：
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项目实施主体股权变更后，该项目仍按原计划使用募集资金20,400万元，因股权比例增加而需增加投入部分，本公司将使用自有资金进行投入。
三、本次部分募投项目实施主体股权发生变更的原因
“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津市裕良投资有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司20%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经本公司与另一股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司沟通，由本公司使用自有资金收购该20%股权。
四、本次部分募投项目实施主体股权发生变更的决策程序
2017年3月29日，公司召开2017年第一次董事会，会议审议通过了《关于公司使用自有资金收购亳州公司20%股权的议案》与《关于部分募投项目实施主体股权结构发生变更的议案》。
五、本次部分募投项目实施主体股权发生变更的风险
本次变更只涉及项目实施主体的持股比例发生变化，项目本身仍将按原计划开展，本公司追加投资部分将使用自有资金投入，因此，不会对募投项目的实施造成影响。
六、本次部分募投项目实施主体股权发生变更对公司的影响
结合公司实际情况与募投项目进展情况，本次变更有利于推动募投项目的顺利实施。
七、独立董事、监事会、保荐人的意见
1、独立董事意见
“亳州产业园建设项目（包含两个子项目）”的实施主体股权结构发生变更，该事项符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次项目实施主体股权结构变更的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
2、监事会意见
本次“亳州产业园建设项目（包含两个子项目）”的实施主体股权结构发生变更，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：中新药业本次部分募投项目实施主体股权变更符合公司经营需要，募投项目实施主体股权发生变更后，募投项目将按原计划继续实施，本次变更未损害中小股东的利益。本次部分募投项目实施主体股权变更事项，已经公司2017年第一次董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
本保荐机构将对变更后的募投项目及其实施进展继续履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。
八、上网披露的公告附件
1、中国银河证券股份有限公司出具的关于天津中新药业集团股份有限公司2015年非公开发行部分募投项目实施主体股权发生变更的专项核查意见
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：600329证券简称：中新药业公告编号：2017-008
天津中新药业集团股份有限公司
关于召开2016年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月15日13点30分
召开地点：中国天津市和平区荣业大街2号天津舒泊花园大酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月15日
至2017年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司2017年第一次董事会、2017年第一次监事会审议通过，相关公告于2017年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2017年4月19日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2017年5月12日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2017年5月12日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2017年5月12日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2017年5月12日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
六、 其他事项
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦
联系部门：董事会秘书室
联系电话：022-27020892
传真：022-27020926
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2017年3月31日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津中新药业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
