中国国际航空股份有限公司
公司代码：601111 公司简称：中国国航
2016年年度报告摘要
重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
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4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司董事会建议截至2016年12月31日止年度向股东分配现金红利共计约15.64亿元，按公司目前总股数14,524,815,185股计，每10股现金分红为1.0771元（含适用税项）。有关现金分红方案将呈交公司2016年年度股东大会予以审议。
一、公司简介和主要财务指标
1.1公司信息
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1.2 联系人和联系方式
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1.3 公司股票简况
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二、近三年主要会计数据和财务指标
2.1 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
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2.2 主要财务指标
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2.3 2016年分季度主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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三、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
3.1 公司主要业务及经营模式
本公司主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。
公司的发展方向是“成为具有国际竞争力的大型网络型承运人，并实现可持续发展”。公司以北京首都国际机场为主基地，长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在多年的经营过程中形成了以北京、成都、上海和深圳为节点的四角菱形网络结构。公司机队结构与航线网络相匹配，宽体机与窄体机统筹发展。公司定位于中高端公商务主流旅客市场，并提供相应的产品和服务。近年来，公司围绕提质增效、协同共享、产业化发展，坚持以航空运输业为主、其他相关产业协调发展，走产业化的发展道路。
3.2行业发展现状
(1) 国际航空运输业概况
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一，虽然近年来受到宏观经济波动、政治局势动荡、重大自然灾害等不利因素的影响，但总体而言仍呈现健康发展的态势。根据国际航空运输协会（IATA）公布的数据，2015年全球航空运输总周转量8,399.06亿吨公里、旅客运输量35.7亿人次、货邮运输量5,221.7万吨，同比分别增长6.0%、7.2%和1.5%。
全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。IATA预计2016年全球航空业净利润356亿美元，其中，北美、欧洲及亚太地区航空业净利润分别为203亿美元、75亿美元和73亿美元，合计占全球航空业净利润的98.6%。
随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。按运输总周转量计算，中国自2005年在国际民用航空组织缔约国的排名上升至第二位后，至2015年持续稳居第二位。
(2) 国内航空运输业概况
根据中国民航局统计数据，中国民航2015年完成运输总周转量851.65亿吨公里、旅客运输量4.36亿人次、货邮运输量629.3万吨，同比分别增长13.8%、11.3%和5.9%；预计2016年完成运输总周转量959亿吨公里、旅客运输量4.8亿人次、货邮运输量664万吨，同比分别增长12.6%、11.0%和5.5%。
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数据来源：中国民航局网站、《2015年民航行业发展统计公报》
中国航空运输业的航线数量和航线里程亦有显著发展。根据中国民航局统计数据，截至2015年末，中国民航定期航班航线3,326条，其中：国内航线2,666条（其中港澳台航线109条）、国际航线660条。按重复距离计算的航线里程为786.6万公里，按不重复距离计算的航线里程为531.7万公里。
经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经初步形成了以本公司、东方航空、南方航空等三大航空公司为主导，多家航空公司并存的竞争格局。三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。根据《2015年民航行业发展统计公报》，截至2015年底，我国共有运输航空公司55家，其中，国有控股公司41家，民营和民营控股公司14家；全货运航空公司7家，中外合资航空公司12家，上市公司7家。
航空运输业属于周期性行业，与宏观经济周期密切相关。虽然中国经济增长放缓，但是受人均收入保持增长、消费逐步升级、中产阶级兴起、经济增长转型、产业结构升级、城镇化推行等因素影响，中国航空市场需求的驱动力依然坚挺，市场潜力巨大。目前中国航空运输业尚处于成长期，根据中国民航局预计，到2020年我国要满足人均乘机次数0.5次、旅客运输量7.2亿人次的市场需求，这就意味着“十三五”期间我国航空市场仍有年均10%左右的增长速度。
3.3 公司市场地位
作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着参与国际竞争、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有中国最广泛的国际航线、最均衡的国内国际网络；最庞大、最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力；机队更新改造基本完成，是世界上最年轻的机队之一；盈利能力长期居行业领先地位；规模上已成功跻身世界航空运输企业第一阵营。
3.4 报告期业绩驱动因素
2016年作为中国民航“十三五”规划开局之年，中国航空运输业客运市场整体依然呈现供需两旺局面，出境旅行需求持续增长，国际航线稳中延续增长趋势。在全行业运力投入高速增长的同时，投产效率进一步提升，客座率保持稳步提升。油价虽低谷回升但航空业依然可享受低油价红利。公司把握市场机遇，通过扩大生产规模、优化生产组织、稳定机票价格、降低成本水平，主营业务盈利创新高。虽然受到美元汇率大幅波动等不利因素的影响，本报告期仍然实现较好的业绩。
四、经营情况讨论与分析
4.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：千元 币种：人民币
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4.2 收入分析
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2016年，本集团实现营业收入1,139.64亿元，同比增长4.62%。其中，主营业务收入为1,112.20亿元，同比增长4.54%，主要是客运收入的增加；其他业务收入为27.44亿元，同比增长8.19%。
客运收入
本集团2016年实现客运收入1,016.39亿元，同比增长45.71亿元。其中，因运力投入增加而增加收入83.09亿元，因收益水平降低而减少收入46.81亿元，因客座率上升而增加收入9.43亿元。
本集团2016年客运业务的运力投入、客座率及单位收益水平如下：
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分地区客运收入
单位：千元 币种：人民币
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货邮运输收入
本集团2016年货邮运收入为83.05亿元，同比减少1.42亿元。其中，因运力投入增加而增加收入5.32亿元，因载运率增加而增加收入0.31亿元，因收益水平降低而减少收入7.05亿元。
2016年货邮运业务的运力投入、载运率及单位收益水平如下：
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分地区货邮运输收入
单位：千元 币种：人民币
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(2) 主要销售客户的情况
2016年度，本集团向前五名客户的销售总额为70.97亿元，占本集团营业收入的份额为6.23%。
4.3 成本分析
(1) 成本分析表
单位：千元 币种：人民币
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● 航空油料成本同比减少20.61亿元，减少8.57%，主要是受航油价格下降影响。
● 起降及停机费用同比增加11.31亿元，主要是由于飞机起降架次增加所致。
● 本报告期内，因自有及融资租赁飞机数量的增加，折旧费用相应增加。
● 飞机保养、维修和大修成本同比增加6.39亿元，主要是机队规模扩大的影响。
● 员工薪酬成本同比增加17.84亿元，主要是由于AMECO在2015年5月31日纳入合并范围，以及雇员数量的增加及薪酬标准调整。
● 航空餐饮费用同比增加2.39亿元，主要是由于载客人数增加的影响。
● 航空运输业其他主要包括飞机及发动机经营租赁费用、民航基金和与航空运输主业有关的非属上述已特指项目的日常支出，主要由于本年飞机发动机及房屋等经营租赁费用、民航发展基金等同比增加。
● 其他业务成本同比增长5.85%，主要是由于本集团的其他业务规模扩大，相应成本随之增加。
(2) 主要供应商情况
2016年度，本集团从最大供货商的采购额为141.18亿元，占本集团总采购额的16.95%；向本集团前五大供货商的采购额为375.47亿元，占本集团总采购额的45.08%。
4.4 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：千元 币种：人民币
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4.5 费用
2016年度，本集团销售费用为55.95亿元，同比减少5.53亿元，主要是积极提升直销比重，大力压降代理费支出的影响。管理费用为40.32亿元，同比增长0.08亿元。财务费用为74.94元，同比减少4.55亿元。其中，汇兑净损失为42.34亿元，同比减少9.22亿元，主要是本报告期内美元带息负债同比减少的影响；利息支出（不含资本化部分）为32.35亿元，同比增加4.23亿元，主要原因是本集团报告期内平均带息负债规模增加以及币种构成发生改变。
4.6 研发投入
研发投入情况表
单位：千元 币种：人民币
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4.7 现金流
2016年，本集团经营活动产生的现金流入净额为307.24亿元，较2015年的317.53亿元减少3.24%；投资活动产生的现金流出净额为190.13亿元，较2015年的67.88亿元增加180.09%，主要是本报告期内支付飞机预付款的现金较上年增加所致；融资活动产生的现金流出净额为121.40亿元，较2015年的265.62亿元减少144.22亿元，主要是本期因飞机预付款增加带来的融资流入现金大幅增加。
五、普通股股本变动情况
5.1 股东总数
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5.2 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
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1、HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,682,972,520股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。
2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
5.3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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注：截至报告期末，中航集团公司直接持有和通过其全资子公司中航有限间接持有公司共计53.46%的股份。
5.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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注：截至报告期末，中航集团公司直接持有和通过其全资子公司中航有限间接持有公司共计53.46%的股份。
六、公司债券相关情况
6.1 公司债券基本情况
单位：亿元 币种：人民币
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6.2 公司债券付息兑付情况
2016年1月18日，本公司支付了2012年公司债券（第一期）的当期利息；2016年8月16日，本公司支付了2012年公司债券（第二期）的当期利息。
6.3 公司债券资信评级机构情况
2016年5月27日，中诚信证券评估有限公司出具了《中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2016）》，维持本公司AAA的主体信用等级，评价展望为稳定，维持“12国航01”、“12国航02”、“12国航03”AAA的债项信用等级。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）上发布的相关公告。
2016年7月29日，中诚信证券评估有限公司于出具了《中国国际航空股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，维持本公司AAA的主体信用等级，评价展望为稳定，授予本期债券“16国航01”的债项信用等级为AAA。详见本公司于2016年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）上发布的相关公告。
2016年9月21日，中诚信证券评估有限公司于出具了《中国国际航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，维持本公司AAA的主体信用等级，评价展望为稳定，授予本期债券“16国航02”的债项信用等级为AAA。详见本公司于2016年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）上发布的相关公告。
6.4 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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七、其他重大事项的说明
7.1 非公开发行A股股票
经本公司第四届董事会第二十一次会议及第四届董事会第二十五次会议审议并经2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会审议通过，公司拟向包括控股股东中航集团公司在内的不超过10名特定对象非公开发行A股不超过120亿元，非公开发行股票数量不超过1,520,912,547股，发行价格不低于7.89元/股，中航集团公司将以不超过40亿元按发行价认购不超过506,970,849股。详情请见公司分别于2015年7月29日、2015年12月12日及2016年1月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。
中国证监会已于2016年2月5日受理本公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料，并于2016年3月8日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，公司及相关中介机构于2016年5月4日向中国证监会提交了书面回复意见。公司非公开发行A股股票申请于2016年7月20日经中国证监会发行审核委员会工作会议审核通过。详情请见公司分别于2016年2月6日、2016年3月12日、2016年5月5日及2016年7月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。
鉴于公司2015年度利润分配方案于2016年6月30日实施完毕，本次非公开发行价格由原不低于7.89元/股调整为不低于7.79元/股；发行数量由原不超过1,520,912,547股调整为不超过1,540,436,456股；中航集团公司认购本次非公开发行A股股票的数量由原不超过506,970,849股调整为不超过513,478,818股。详情请见公司于2016年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。
公司于2016年10月31日收到中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2026号），核准公司非公开发行不超过1,540,436,456股新股。详情请见公司于2016年11月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。
经公司第四届董事会第三十九次会议审议，并经公司2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会审议通过，公司非公开发行A股股票方案有效期延长至2017年4月30日，授权董事会及其授权人士办理与非公开发行A股股票相关事宜的有效期延长至2017年第一次临时股东大会审议通过该议案之日起十二个月。详情请见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。
2017年3月10日，公司完成向中航集团公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中原股权投资管理有限公司、中国航空油料集团公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司非公开发行1,440,064,181股A股股份，发行价格为7.79元/股。中航集团公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资人认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行A股完成后，中航集团公司直接和间接合计持有本公司7,508,571,617股股份，持股比例为51.70%，仍为本公司的控股股东。详情请见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。
7.2 导致暂停上市的原因
□适用 √ 不适用
7.3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √ 不适用
7.4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √ 不适用
7.5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √ 不适用
7.6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √ 不适用
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-016
中国国际航空股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议
公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2017年3月24日以电子邮件的方式发出。本次会议于2017年3月28日15:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼903会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，何超凡先生因公务委托周峰先生代为出席。本次会议由监事会主席王振刚先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2016年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于2016年度报告的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2016年度报告（含财务报告），以及《关于公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司2016年度关联交易执行情况的说明》。
本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2016年度财务报告须提交股东大会审议、批准。
（三）审议并通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2016年度利润分配预案。同意公司2016年度提取10%的任意盈余公积金；根据孰低原则，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的30%分派2016年度现金红利约人民币15.64亿元，按公司目前总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币1.0771元（含适用税项）。
公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司把握融资节奏，持续优化债务结构，在资金面偏紧的市场预期下，减小融资成本上涨对公司的影响，增强公司盈利能力。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）审议并通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司使用非公开发行募集资金置换自筹资金。
（五）审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2016年度内部控制评价报告及2016年度内部控制审计报告。
（六）审议并通过了《中国国际航空股份有限公司关联（连）交易管理规定》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司关联（连）交易管理规定》。
（七）审议并通过了《关于评价董事会2016年度工作报告及董事年度履职情况的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
监事会认真审议了董事会年度履职情况，形成了如下评价意见：
2016年，董事会严格遵守法律、法规和公司章程，规范运作、科学决策、准确把握形势，推进改革创新，完善公司治理，加强董事会自身建设，为公司稳健发展发挥了重要作用。董事会各专门委员会严格遵守各项法律、法规和监管要求，认真履行职责，发挥专业优势,为董事会科学、高效决策提供了有力支持。董事会成员能够自觉遵守法律、法规及公司章程，诚实守信、勤勉履职，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的利益。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二零一七年三月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-017
中国国际航空股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年3月30日
(二) 股东大会召开的地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2017年第二次临时股东大会由公司董事会召集，由董事长蔡剑江先生主持，会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席9人，曹建雄先生因公务未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席2人，王振刚、何超凡、周峰先生因公务未能出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于增加公司经营范围涉及修改公司章程相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 关于议案表决的有关情况说明
2017年第二次临时股东大会审议议案为特别决议案，已获得有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：赵雅楠、毕玉梅
2、 律师见证结论意见：
2017年第二次临时股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及本公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 中国国际航空股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、 北京德恒律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。
中国国际航空股份有限公司
2017年3月30日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-018
中国国际航空股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议
公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2017年3月24日以电子邮件的方式发出。本次会议于2017年3月30日上午11:30在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于2016年度总裁工作报告的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2016年度总裁工作报告。
（二）审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2016年度董事会工作报告。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（三）审议通过了《关于2016年度报告的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2016年度报告（含财务报告），以及《关于公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司2016年度关联交易执行情况的说明》。公司按照中国会计准则编制的2016年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2016年度财务报告须提交股东大会审议、批准。
（四）审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2016年度利润分配预案。同意公司2016年度提取10%的任意盈余公积金；根据孰低原则，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的30%分派2016年度现金红利约人民币15.64亿元，按照公司目前总股数14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币1.0771元（含适用税项）。
公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司把握融资节奏，持续优化债务结构，在资金面偏紧的市场预期下，减小融资成本上涨对公司的影响，增强公司盈利能力。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2016年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）审议通过了《关于2016年度社会责任报告的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2016年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（七）审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司使用非公开发行A股股票募集资金置换公司前期“购买15架波音B787飞机”已投入的自筹资金，置换金额不超过人民币4,720,773,535.86元。
（八）审议通过了《关于〈中国国际航空股份有限公司关联（连）交易管理规定〉的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司关联（连）交易管理规定》。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准公司董事会在根据授权发行股份的情况下增加公司注册资本的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份及同意提请股东大会审议、批准公司董事会在根据授权发行的情况下增加公司注册资本。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限延长至2017年度东大会召开日。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（十一）审议通过了《关于提议召开2016年度股东大会的议案》
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2016年度股东大会，并由董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一七年三月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-019
中国国际航空股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 4,720,773,535.86元，符合募集资金到帐 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可﹝2016﹞2026号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票1,440,064,181股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币17,681,498.93元（含税），募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的资金到位情况进行了验证，并于2017年3月2日出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。详情请见公司于2017年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊发的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2016年1月26日，公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
根据股东大会及相关类别股东决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120亿元（含120亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入情况
在募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入了募投项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
（二）募集资金置换情况
公司拟以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：人民币元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2017年3月30日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金。详情请见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》。
本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了毕马威华振专字第1700434号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐人核查意见
保荐人中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了专项核查，认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了毕马威华振专字第1700434号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐人同意公司本次以募集资金人民币4,720,773,535.86元置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表如下意见：在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据经营需要以自筹资金对募投项目进行了预先投入。本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会、监事会审议通过，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，且符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。同意公司实施上述事项。
（四）监事会意见
公司监事会同意使用非公开发行募集资金置换自筹资金。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一七年三月三十日
