安徽山鹰纸业股份有限公司

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-009

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

第六届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十二次会议通知于2017年3月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2017年3月29日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2016年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2016年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《2016年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《董事会审计委员会2016年度履职报告》具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过了《2016年度财务决算报告及2017年度经营计划》

2016年公司实现营业收入121.35亿元，归属于母公司所有者的净利润3.53亿元。截止2016年12月31日，公司资产总额200.49亿元，所有者权益84.27亿元。

根据公司经营规划，2017年计划完成造纸产量350万吨，计划完成瓦楞箱板纸箱产量13.04亿平方米；计划实现营业收入141亿元以上，三项费用总额控制在16.83亿元以内，其中:销售费用6.52亿元、管理费用5.01亿元、财务费用5.30亿元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《2016年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为352,804,009.83元，2016年末公司可供全体股东分配的利润为369,514,827.13元。

根据《公司章程》规定的利润分配条件，董事会拟定2016年度利润分配预案为：以本公司2016年末总股本4,551,253,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），预计派发现金红利113,781,333.43元，占当年归属于母公司所有者的净利润的32.25%。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》中规定的利润分配政策。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过了《2016年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过了《2017年度公司董事薪酬预案》

2017年董事薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：董事长100万元，副董事长80万元，董事（不含独立董事）按具体岗位而定，上述年薪的70%为固定工资，按月均额发放；30%为绩效工资，在年度考评后发放，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。公司独立董事的年度津贴为8万元（含税）。上述兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过了《2017年度公司高级管理人员薪酬方案》

2017年公司高级管理人员薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：总裁80万元，常务副总裁70万元，副总裁65万元，财务负责人60万元，董事会秘书55万元。上述年薪的70%为固定工资，按月均额发放；30%为绩效工资，在年度考评后发放，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2016年度内部控制评价报告》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于支付会计师事务所2016年度审计报酬的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，根据公司2016年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付2016年度财务报 告审计费用219万元，支付2016年度内部控制审计费用40万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

公司计划2017年度向银行等金融机构申请综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资、新增固定资产项目贷款额度等，不含原有项目贷款额度）总额不超过983,000万元人民币（或等值外币），公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请。对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度继续按原董事会意见使用执行。

上述金融机构融资授信额度可满足公司未来经营发展的融资需要，金融机构授信业务的种类、币种、金额、期限及其他业务要素将以双方届时签订的有关合同文本为准。

在上述授信总额度范围内，公司可以根据实际情况，调整该等额度在不同金融机构之间的替换和分配。同时授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司资金结算中心具体办理贷款事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

公司拟为控股子公司吉安集团有限公司、山鹰（上海）融资租赁有限公司、Cycle Link(U.S.A.)Inc.和山鹰投资管理有限公司向银行等金融机构申请授信额度（包含项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等）提供合计不超过人民币919,000万元的担保额度。

上述控股子公司于2017年1月至2018年6月期间在向银行等金融机构申请综合授信额度时，本公司拟在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-010)。

（十五）审议通过了《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》

为满足持续经营需要，公司未来将通过提供资产抵押方式新申请或续申请相应的贷款/授信额度。预计至2018年6月底前，公司资产抵押总额人民币1,033,539.51万元（账面值）。

有关申请贷款/授信额度并提供资产抵押的具体合作金融机构、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。

提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批不超过上述额度内或以上述抵押物的申请贷款/授信额度及资产抵押相关事宜，并授权公司资金部门具体办理资产抵押相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币30亿元的短期融资券（分期发行），募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。

为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事长全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定发行规模：公司拟在中国银行间交易市场商协会注册待偿还余额不超过30亿元人民币的短期融资券。

2、确定发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内根据公司实际资金需求情况分期发行。

3、确定发行期限：每期不超过1年。

4、确定承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

5、确定发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。

6、确定发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

7、办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十七）审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟向银行间债券市场申请注册并择机发行超短期融资券，具体情况如下：

1、本次超短期融资券的发行方案

（1） 注册规模：不超过人民币20亿元。

（2） 发行期限：每期发行期限为不超过270天，由公司根据资金需求和市场情况确定，可分期发行。

（3） 资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

（4） 发行利率：按市场化原则确定。

（5） 发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

（6） 发行方式：由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（7） 发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。

2、本次发行超短期融资券的授权事项

本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 3、本次发行超短期融资券的审批程序

本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2016年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十八）审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》

根据公司及控股子公司实际业务需要，以用于远期外汇交易业务的交易金额不超过公司国际业务的收付的外币金额为原则，2017年度预计公司及控股子公司远期外汇交易业务发生金额合计60,000万美元。

在上述远期外汇交易业务规模内，提请股东大会授权公司董事长开展该业务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-011)。

（十九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。最高额度不超过人民币200,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

上述进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在投资限额内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-012)。

（二十）审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》

董事会认为预留股票期权的授予条件已经全部成就，确定以2017年3月29日作为本次预留股票期权的授予日，向5名股权激励对象授予226万份预留股票期权，剩余的494万份预留股票期权不予授予。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-013)。

（二十一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称：《管理办法》）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司董事会通过分析公司目前的实际情况，认为公司目前符合公开发行公司债券所规定的各项条件，符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行公司债券条件，不存在《证券法》、《管理办法》规定的不得发行公司债券的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下：

1、发行债券的数量

本次债券发行的数量不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券向社会公开发行，不向公司原股东优先配售。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。

4、票面价格、债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。按照相关规定根据市场询价结果协商确定。

5、还本付息方式

本次发行的公司债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、发行方式

本次公司债在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。

8、本次发行公司债券决议的有效期

关于本次发行公司债券发行事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

9、债券上市

在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。

2、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

5、办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司拟于2017年5月10日下午2:30分以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会，审议如下议案：

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年度独立董事述职报告》；

4、《2016年度财务决算报告及2017年度经营计划》；

5、《2016年度利润分配预案》；

6、《2016年年度报告及摘要》；

7、《2017年度公司董事薪酬预案》；

8、《2017年度公司监事薪酬预案》；

9、《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；

10、《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》；

11、《关于发行短期融资券的议案》；

12、《关于发行超短期融资券的议案》；

13、《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》；

14、《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

15、《关于公司符合发行公司债券的议案》；

16、《关于公开发行公司债券的议案》；

17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2016年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》（公告编号：2017-014）。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-010

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于为控股子公司向银行申请

授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：吉安集团有限公司、山鹰（上海）融资租赁有限公司、Cycle Link (U.S.A.) Inc.、山鹰投资管理有限公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司提供合计不超过人民币919,000万元的担保额度；公司截至2016年12月31日实际为子公司提供的担保余额合计338,759万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股 子公司资金使用需求，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国 银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司向银 行等金融机构申请授信额度（包含项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融 资等）时提供合计不超过人民币919,000万元的担保额度。

■

上述控股子公司于2017年1月至2018年6月期间在向银行等金融机构申请综合授信额度时，本公司拟在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。

二、被担保人基本情况

■

被担保人最近一期经审计主要财务数据如下：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

本次为控股子公司提供的担保余额合计338,759万元，均为已签署担保协议并正在履行的担保。公司本次为控股子公司提供的担保含已签署担保协议的担 保，其余担保额度协议尚未签署。担保协议主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。公司已签署的担保协议，均得到了有效执行。

四、担保风险控制措施

公司对控股子公司实行财务统一、垂直管理，通过对控股子公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握资金使用状况，保障公司整体资金安全运行， 降低公司为控股子公司提供担保的风险。

五、董事会意见

公司董事会认为，为上述控股子公司提供担保额度基于子公司生产经营的实 际需要，上述控股子公司均为公司的核心子公司，偿债能力较强，偿债风险较小， 为其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于提供各控股子公司的资金使用效 率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

（一）截至2016年12月31日，公司提供担保余额338,759万元，占公司最近一期经审计净资产的40.44%，均为对控股子公司的担保。

（二）本公司无逾期对外担保。因担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二Ｏ一七年三月三十一日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-011

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于公司及控股子公司开展远期外汇交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事 会第二十二次会议审议并通过了《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》，为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展远期结汇业务，现将有关事项公告如下：

一、开展远期外汇交易业务的目的

公司所从事造纸业务主要原材料废纸大量从海外进口，进口国家涉及美国、 英国、荷兰、澳大利亚、日本等国家，同时公司部分产品出口。由于进出口业务 量较大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。 为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，公司及 相关控股子公司计划继续与相关银行开展远期外汇交易的业务，以充分利用远期 结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响。

二、开展远期外汇业务的品种

公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、外汇掉期业务和期权等保值业务。

公司拟开展的远期外汇交易业务是为了满足生产经营进出口业务需要，不做投机性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测回款期一致，且交易金额与预测回款金额相匹配的远期外汇交易业务。

三、预计2017年度远期外汇业务规模

根据公司及控股子公司实际业务需要，以用于远期外汇交易业务的交易金额不超过公司国际业务的收付的外币金额为原则，2017年度预计公司及控股子公司远期外汇交易业务发生金额为：

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四、远期外汇交易业务的可行性分析

因公司日常大量进出口业务导致结售汇业务较为频繁，故公司开展远期外汇交易业务是基于日常经营活动需要开展的，符合公司规避风险、防范风险要求，也符合国家相关政策、法规和规范性文件。

五、公司采取的风险控制措施

（一）公司根据汇率的走向和波动情况。在办理远期外汇交易业务同时提前锁定购汇率，规避未来支付外汇时汇率变动风险。

（二）鉴于公司开展以上业务的目的，目前所选取的均为低风险金融产品，公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司开展远期外汇交易业务是公司为规避汇率波动风险而采 取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，同意公司开展该业务。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二Ｏ一七年三月三十一日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-012

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行结构性

存款或购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事 会第二十二次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币200,000万元的闲置自有资金提请股东大会授权董事会或董事长进行现金管理，额度内资金可以滚动使用，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。现将有关事项公告如下：

一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况

（一）进行结构性存款或购买理财产品的目的

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。

（二）进行结构性存款或购买理财产品的金额

最高额度不超过人民币200,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）结构性存款和理财产品品种

为控制风险，投资品种为银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（四）资金来源

公司闲置的自有资金。

（五）决议有效期

授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

上述进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在投资限额内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。

（七）信息披露

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

（八）关联关系说明

公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。 二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管结构性存款或购买保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

（二）针对投资风险，拟采取的措施

1、公司将及时分析和跟踪结构性存款的进展情况及理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

2、公司财务部必须建立台账对结构性存款或购买的保本型理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自 有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影 响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充 分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得 一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回 报，同意公司开展该业务。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二Ｏ一七年三月三十一日

（下转119版）