宝鸡钛业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2017－004

宝鸡钛业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2017年3月16日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第六届董事会第十三次会议的通知。2017年3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人。公司监事和总经理、副总经理、财务总监列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2016年度工作报告》。

2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2016年度工作报告》。

3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度财务决算方案》。

4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度利润分配方案》，具体内容为：

董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2016年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司 2016年度股东大会审议。

5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2017－005号公告。

6、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及其摘要。

7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年履行社会责任的报告》。

10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2017－006号公告。

11、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

12、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

13、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

以上第1、3、4、5、6、10、11、12项议案尚需提交2016年度股东大会审议。

14、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》。

董事会决定于2017年4月27日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2016年度股东大会，会期半天，股权登记日为2017年4月20日。具体内容详见2017－007号公告。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2017-005

宝鸡钛业股份有限公司关于2016年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金145,844.29万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为858.77万元；2016年度实际使用募集资金741.7万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9.91万元；累计已使用募集资金146,585.99万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为868.68万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为2,774.33万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

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注：合计余额中含利息收入868.68万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；

(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

(三) 本公司收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线项目，由于只属于产品生产的其中一个环节，因此无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司董事会编制的2016年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2016年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：

1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构专项核查报告；

（二）会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司

二〇一七年三月三十一日

附件： 2008年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2016年12月31日 单位：人民币万元

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证券代码：600456   证券简称：宝钛股份   编号：2017－006

宝鸡钛业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需提交公司股东大会审议

●日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、曹春晓、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

此议案尚需获得公司2016年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

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超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

单位：元

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■

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2017年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

二、关联方介绍和关联关系

1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、中国有色金属西安供销运输公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2016－006号），山西太钢不锈钢股份有限公司介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司日常关联交易公告》（2016－005号）。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2016年4月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2016－006号）。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）独立董事意见；

（3）监事会决议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2017-007

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月27日 9点30分

召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月27日

至2017年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2017年3月29日经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，详见2017年3月31日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2017年4月24日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2017 年4月24日下午17点）。

六、 其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：王旭 宝斌

联系电话：0917—3382333、3382666

传 真：0917—3382132

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月27日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2017-008

宝鸡钛业股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2017年3月16日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第六届监事会第十一次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2017年3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2016年度工作报告》；

2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告及报告摘要》；

3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度利润分配方案》；

4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；

5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》；

6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

监事会认为：

1、《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2016年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、董事会提出的 2016 年度利润分配预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，同意公司 2016 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

4、公司2016年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5、公司在2016年度实际发生及2017年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2017年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

6、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2016年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2016年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

7、公司2016年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2016年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇一七年三月三十一日