文投控股股份有限公司

公司代码：600715 公司简称：文投控股

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并净利润为人民币608,627,384.75元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币601,086,366.26元。截至2016年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币-2,844,471.74元，而截至2016年12月31日，公司母公司累积亏损人民币816,200,594.32元。

基于以上情况，公司拟定2016年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司将在收到各子公司的利润分配、且累积未分配利润转正，即满足分红条件之后，适时提出利润分配方案。

本方案已经公司八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司业务主要涉及电影行业和游戏行业两部分。

1、电影行业主要业务、经营模式及行业情况

2016年国内电影票房市场在过去几年爆发的基础上增速放缓，但在核心数据指标上仍显示出稳健的增长；据中国电影事业发展专资办统计，2016年全国电影总票房为457亿元，观影人次达到了13.8 亿，首次超过北美。而综合我国GDP增速和目前的行业情况，中国票房市场仍将保持10%左右的年复合增长率。

随着电影业的持续发展，国内影院行业也保持了持续的增长。截至2016年12月末，新增银幕9552块。目前，我国银幕总数已达41179块，跃居世界第一。银幕数量的持续增长为市场规模的再扩容预留了空间。与此同时，网络平台和家庭银幕也为影视内容市场提供了巨大的市场空间，全产业链布局和竞争仍将是主流趋势。

在影视制作方面，回首2016年，中国电影出现了一些可喜的新现象，如影片类型题材进一步多样化、主旋律题材电影有突破、影院硬件设施不断完善、艺术电影放映联盟启动等。而随着我国影视领域第一部法律——《中华人民共和国电影产业促进法》的出台和落地施行，中国电影将正式进入“内容竞争年”和“市场规范年”。

公司以全资子公司耀莱影城为平台，积极采取互联网思维不断创新营销模式，整合互联网渠道，多平台互动。在观众体验方面，全面升级放映设备，提升观影质量，与杜比影院、4DX、中影巴可等顶尖技术公司合作，为观众打造高品质观影环境。在影城运营管理方面，采取规模化管理和统一采购，进一步降低运营成本，完善品牌效益；在保持在全国一二线重点城市发展的同时，并逐渐渗透三四线城市。从2013年至今，耀莱在北京、上海、广州、深圳的市场份额保持着持续增长。

在影视制作及发行业务方面，耀莱影视以成龙品牌高品质电影制作为龙头，稳定提升电影制作数量，出品并上映《我不是潘金莲》及《铁道飞虎》两部优秀电影。另外依托耀莱品牌在海外市场的声誉及渠道资源，以在香港和北美建立发行公司等方式，在电影业务国际拓展方面抢占先机。在文化娱乐经济业务方面，凭借耀莱的品牌影响力和资源，公司签约了吴亦凡等当红艺人，并通过文投控股的平台为艺人的发展提供更好的支持，艺人的良性发展正在成为公司品牌效益和经济收入的来源之一。

2、游戏行业主要业务、经营模式及行业情况

根据艾瑞咨询最新统计数据,2016年中国游戏市场规模稳步上升，达到1768亿，同比增长23.2%。移动游戏占比首次超过PC游戏，达到56.3%。2016年移动游戏用户规模约5.21亿人，而PC端游戏用户规模约为4.84亿人。网页游戏经过前两年的爆发式增长，人口红利已用尽，用户规模几乎达到天花板。在网络游戏市场内，IP类游戏占比呈持续上升的趋势。作为IP运营的一大方向，影游联动在2016年受到较多关注。

另据《2016中国游戏产业报告》数据显示，2016年中国自研网络游戏海外市场实际销售收入72.3亿美元，同比增长36.2%。此外，在全球1000个最受欢迎的手游中，中国占据84个名额，相比2015年入榜的47个，增长80%，中国游戏在海外表现越来越好。未来，中国游戏在海外游戏市场的发行业务将表现出高速增长的潜力。

网络游戏研发运营业务以全资子公司都玩网络为运营主体，2016 年，都玩网络分别在北京、广州、上海、成都、南京等地组建了新的研发团队。在已有的网页游戏研发及运营业务基础上，移动游戏业务是都玩网络重点发展方向，公司已加大移动游戏的研发投入。除了公司传统擅长的重度游戏研发以外，还积极布局不同游戏类型，休闲游戏，二次元游戏，棋牌游戏等。

2016 年，都玩网络在积极开展影游联动业务的同时，在2016年完成了一系列投资并购项目，在研发端、发行端、渠道端不断完善游戏产业链布局。通过 IP的持续运营，最大限度的开发IP价值，实现影游联动。此外，都玩网络以游戏业务为支点不断整合其他相关行业业务，包括直播、VR/AR等领域。2016年都玩网络实现营业收入4.18亿元，同比2015年增长69.08%，实现净利润1.8亿元，同比2015年增长29.8%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入225,193.45万元，比去年同期增长193.66%；实现营业利润74,247.66万元，比去年同期增长332.21%；实现净利润60,108.63万元，比去年同期增长336.15%。截至2016年末，归属于上市公司股东的净资产为452,496.12万元，总资产为733,630.08万元。

2016年年度公司经营业绩与上年同期相比较大增长，主要原因如下：

2016年，公司重点布局影视、游戏及其相关行业，主营业务涵盖影院电影放映及衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等，具备了较为稳定的盈利模式，盈利能力显着增强，因此前述公司2016年度主要财务数据较2015年度实现了较大增长。

具体各业务版块的经营情况参见管理层讨论与分析部分内容。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，具体包括：

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耀莱影城2016年度纳入合并财务报表范围的子公司共计54家。

都玩网络2016年度纳入合并财务报表范围的子公司共计15家。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加29户，减少3户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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本期未纳入合并范围的子公司

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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2017-006

文投控股股份有限公司

关于下属影城作价出资认购华联院线增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的名称：北京华联电影院线有限公司

投资金额：江苏耀莱影城管理有限公司持有合肥耀莱成龙影城管理有限公司及成都耀莱腾龙影城管理有限公司100%的股权，评估作价为人民币9305.09万元

特别风险提示：本次公司以下属影城管理公司的股权作价出资，认购华联院线新增注册资本，符合公司的发展战略，有利于公司拓展业务规模，提升市场占有率。但本次增资事项的实际投资收益仍取决于新设公司的后续经营管理情况以及与华联股份的合作情况等，具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

一、本次增资概述

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签订《北京华联电影院线有限公司增资扩股协议》，约定：耀莱影城以其持有合肥耀莱成龙影城管理有限公司（以下简称“合肥耀莱”）和成都耀莱腾龙影城管理有限公司（以下简称“成都耀莱”）的100%股权（股权评估价值为人民币9305.09万元）作为出资，认购北京华联电影院线有限公司（以下简称“华联院线”）新增注册资本人民币3,400万元。本次增资后，华联院线注册资本将增至人民币20,000万元，其中耀莱影城所占华联院线的股权比例为17%，华联股份所占华联院线的股权比例为83%。

本次增资事项已经公司八届董事会第三十七次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不涉及关联交易及重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：北京华联电影院线有限公司

统一社会信用代码：91110000MA002BCJX1

类型：其他有限责任公司

法定代表人：阳烽

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院1号楼2层201。

经营范围：电影发行；电影放映；项目投资；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广告；文艺演出票务代理；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资金：20,000万元人民币

注册资金出资方式：华联股份以现金出资；耀莱影城以其持有合肥耀莱及成都耀莱100%的股权作价出资

董事会成员：阳烽（董事长）、崔燕萍、周剑军、肖岳振、张玥

监事会成员：池伟、韩林

管理层成员：张玥（总经理），刘文亚（财务总监）

公司股权结构：

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三、增资出资物的评估情况

1、合肥耀莱成龙影城管理有限公司情况

合肥耀莱的主营业务为影城管理、电影放映。经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2016年5月31日，合肥耀莱账面资产总额为18,077,572.00元，其中流动资产为7,201,336.89元，非流动资产为10,876,235.11元；账面负债总额为3,077,572.00元，其中流动负债为3,077,572.00元；账面资产净额为15,000,000.00元。2016年1-5月，合肥耀莱实现营业收入903.21万元，净利润129.12万元。经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估后，按收益法评估，合肥耀莱股东的全部权益价值为4309.48万元。

2、成都耀莱成龙影城管理有限公司情况

成都耀莱主营业务为影城管理、电影放映。经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年5月31日，成都耀莱账面资产总额为17,657,232.12元，其中流动资产为3,301,814.30元，非流动资产为14,355,417.82元；账面负债总额为2,657,232.12元，其中流动负债为2,657,232.12元；账面资产净额为15,000,000.00元。2016年1-5月，成都耀莱实现营业收入1,322.37万元，净利润330.88万元。经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，成都耀莱股东的全部权益价值为4,995.61万元。

四、增资扩股协议的主要条款

1、交易方案

耀莱影城以其持有合肥耀莱和成都耀莱100%股权（评估值为人民币9305.09万元）作为出资，认购华联院线新增注册资本人民币3,400万元。增资后，华联院线注册资本增至为人民币20,000万元，其中耀莱影城所占华联院线的股权比例为17%，华联股份所占华联院线的股权比例为83%

华联股份同意，根据评估师出具的《资产评估报告》，对耀莱影城出资超出3,400万元的部分计入华联院线的资本公积。

2、资产评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《江苏耀莱影城管理有限公司拟以所持有的合肥耀莱成龙影城管理有限公司全部股权向北京华联电影院线有限公司增资项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第080051号），合肥耀莱股东全部权益价值的评估结果为4,309.48万元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《江苏耀莱影城管理有限公司拟以所持有的成都耀莱腾龙影城管理有限公司全部股权向北京华联电影院线有限公司增资项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第080052号），成都耀莱股东全部权益价值的评估结果为4,995.61万元。

因此，合肥耀莱和成都耀莱股东权益评估价值合计为9,305.09万元。

五、本次增资的目的及影响

华联商厦项目网点众多，遍布全国，商厦位置优势突出，具备天然的影院建设发展优势。华联集团作为商业地产领域的佼佼者，旗下华联超市、华联商厦、SKP等品牌的扩张潜力巨大，可带动影院建设速度的快速提升。同时集团旗下各业态之间可保持良好的互动优势，在商业体内营造出良好的品牌联动氛围。

公司子公司耀莱影城以其持有成都耀莱和合肥耀莱两家影院的股权作价出资，认购北京华联电影院线有限公司新增注册资本，有助于耀莱影城与华联股份达成战略合作伙伴关系，结合公司丰富的影城管理经验与华联股份的行业资源，加速提升公司主业规模，扩大公司行业竞争力与盈利能力。

六、风险提示

本次公司以下属影城管理公司的股权作价出资，认购华联院线新增注册资本，符合公司的发展战略，有利于公司拓展业务规模，提升市场占有率。但本次增资事项的实际投资收益仍取决于新设公司的后续经营管理情况以及与华联股份的合作情况等，具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2017-007

文投控股股份有限公司

八届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第三十七次会议于2017年3月29日下午15:30，在北京市西城区车公庄大街4号新华1949产业园区2216会议室召开。本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会。本次会议的会议通知已于2017年3月19日以电子邮件方式发送至公司各董事，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

本次会议由董事长赵磊先生主持，全体董事以通讯表决的方式审议通过如下事项：

一、审议通过《文投控股股份有限公司关于下属影城作价出资认购华联院线增资的议案》

详见公司于同日发布的临2017-006号公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

二、审议通过《文投控股股份有限公司2016年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

三、审议通过《文投控股股份有限公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

四、审议通过《文投控股股份有限公司2016年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

五、审议通过《文投控股股份有限公司独立董事2016年度述职报告》

详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

六、审议通过《文投控股股份有限公司2016年度报告正文及摘要》

详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2016年度报告正文及摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

七、审议通过《文投控股股份有限公司2016年度利润分配方案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现合并净利润为人民币608,627,384.75元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币601,086,366.26元。截至2016年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币-2,844,471.74元，而截至2016年12月31日，公司母公司累积可供分配利润为人民币-816,200,594.32元。

基于以上情况，公司拟定2016年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司将在收到各子公司的利润分配、且累积未分配利润转正，即满足分红条件之后，适时提出利润分配方案。

公司独立董事认为：公司对2016年度利润分配方案的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的有关规定，公司做出的2016年度利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，因此我们同意公司2016年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

八、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构议案》

公司2015年非公开发行股票后，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务审计服务，实行每年一聘。为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年报财务审计费用为140万元。

公司独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度财务审计机构并进行各专项审计和财务报表审计的过程中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了约定的责任与义务；其收费标准符合市场平均水平，定价合理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》

公司2015年非公开发行股票后，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务审计服务，实行每年一聘。为了保持公司内部控制审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，并确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内部控制审计费用为60万元。

公司独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度内部控制审计机构的过程中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了约定的责任与义务；其收费标准符合市场平均水平，定价合理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

十、审议通过《文投控股股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》

详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事认为：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系的建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，保证了公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

十一、审议通过《文投控股股份有限公司2016年度社会责任报告》

详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司2016年度社会责任报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

十二、审议通过《关于文投控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见公司于同日发布的《关于文投控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

十三、审议通过《文投控股股份有限公司关于发行债务融资计划的议案》

公司拟定2017年度债务融资额度为人民币30亿元，在2017年融资过程中将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包括：银行借款，超短融，PPN，公司债等（其中，公开发行公司债券的额度需同时满足以不超过净资产的40%为限，并以最近一期净资产数字为准）。公司董事会同意提请股东大会授权董事会（董事会授权董事长）在所获得债务融资额度内，根据实际需求实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

十四、审议通过《文投控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

详见公司于同日发布的临2017-008号公告。

公司独立董事认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。

十五、审议《文投控股股份有限公司关于与北京微影时代科技有限公司日常关联交易的议案》

详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于与北京微影时代科技有限公司关联交易的议案》。

公司独立董事认为：本次审议的关联交易事项系公司业务的正常经营发展需要，有助于公司拓宽影视发行渠道；本次审议的关联交易事项的条款设定充分参照市场广泛认可的业务执行标准，采取行业的主流运作方式，交易对价公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事高海涛先生回避表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。通过。

十六、审议通过《文投控股股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》

详见公司于同日发布的临2017-010号公告。

公司独立董事认为：本次关联交易系公司影视业务的正常经营发展需要，有助于公司拓宽影视发行渠道，提升影视发行能力，有利于增强公司盈利能力与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的影视发行业务执行标准，采取影视发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事赵磊先生、王森先生、綦建虹先生、姬兴慧先生、高海涛先生回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。通过。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2017-008

文投控股股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日以现场方式召开八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，使用不超过3亿元人民币的自有资金，购买低风险的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权管理层自该议案审议通过之日起一年之内，行使上述决策权力并签署相关文件。具体内容如下：

一、进行现金管理概述

1、投资目的

为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司现金资产收益，在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理，购买低风险的理财产品，在增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备。

2、投资金额

公司拟使用不超过3亿元人民币的自有资金进行现金管理（低于公司2016年末经审计净资产的10%），在上述额度内，资金可以循环使用。

3、投资方式

购买金融机构理财产品，包括但不限于保本型理财产品，非保本浮动收益型理财产品等。

4、进行现金管理的期限

本次进行现金管理的期限为自公司八届董事会第三十七次会议审议通过之日起一年内。

5、委托理财资金来源

公司进行现金管理的资金来源为自有资金。

6、实施方式

在额度范围内，公司董事会授权管理层自董事会审议通过该议案之日起一年内，行使进行现金管理的决策权力并签署相关文件。

二、对公司影响

在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、风险控制

1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

我们同意公司使用总额度不超过3亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，且在上述额度内，该笔资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

五、备查意见

1、公司八届董事会第三十七次会议决议；

2、公司独立董事关于八届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2017-009

文投控股股份有限公司

关于与北京微影时代科技有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易的关联方北京微影时代科技有限公司具有较好的经营能力及合同履约能力，但鉴于本次关联交易累积金额较大，在合同履行过程中，仍存在一定因关联方自身经营情况的变化影响合同履行的风险

公司过去12个月与北京微影时代科技有限公司进行的关联交易累计金额为223,277,735.17元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%

本次关联交易已经公司八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议

一、关联交易基本情况

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年投资北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”），详见公司临2015-073、临2015-084号公告。公司董事、副总经理、董事会秘书高海涛先生于2016年担任微影时代董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，微影时代成为公司的关联法人。公司原与微影时代签署的宣传发行、票房分账款等日常经营合同纳入到公司日常关联交易统计范畴。

公司与微影时代的日常交易主要包括网络票务合作及相关宣传服务，每月的网络票款一般于次月进行结算，2016年全年度的票款在2017年1月全部结算完毕。

为此，公司于2017年3月29日召开了第八届董事会第三十七次会议，对上述日常关联交易补充履行了必要的审议确认程序，审议通过了《关于与北京微影时代科技有限公司日常关联交易的议案》，关联董事高海涛先生已回避表决，公司独立董事补充确认同意上述关联交易事项。

二、本次关联交易主要内容

公司2016年与微影时代发生的日常关联交易总金额为74,060,754.17元，除上述日常关联交易外，2016年度公司全资下属公司北京耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）已与微影时代签订电影《铁道飞虎》保底发行合同，与微影时代下属的娱跃影业无锡有限公司签订电影《铁道飞虎》投资合作协议，详见公司发布的临2016-079号公告。综上，公司2016年与微影时代发生的关联交易总金额为223,277,735.17元。主要情况如下：

单位：元

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注1：公司于2015年与微影时代签订金额为2000万元的《绝地逃亡》投资合作协议，2015年微影时代尚未成为公司关联方。该交易主要为微影时代收取投资固定收益，结算时间为2016年第四季度。

注2：微影时代保底发行可分账收入为3亿元，扣除宣传费用后影片制片方按各自投资比例分账，其中耀莱影视获得影片收益的比例为39%。

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况介绍

名称：北京微影时代科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902

法定代表人：林宁

注册资本：人民币2,413.4677万元

成立日期：2014年5月29日

经营范围：技术推广、技术服务；门票销售代理；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；资产管理；投资管理；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、珠宝首饰、计算机软件及辅助设备、通讯设备、照相器材、针纺织品、家具（不从事实体店铺经营）、玩具、钟表、眼镜、家用电器；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月28日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年02月11日）；电影发行；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

微影时代公司的主要股东情况如下：

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截至2015年12月31日，微影时代总资产（合并口径）为12.63亿元，净资产（合并口径）为8.37亿元，2015年度实现合并营业收入5.23亿元。

2、关联关系

上市公司董事、副总经理、董事会秘书高海涛先生同时担任微影时代董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，微影时代为公司的关联法人。

四、本次关联交易的条款设定原则

本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的影视发行业务执行标准，采取影视发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与微影时代之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的，有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合上市公司和非关联股东的利益。上述关联交易不影响上市公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

六、风险提示

本次关联交易的关联方北京微影时代科技有限公司具有较好的经营能力及合同履约能力，但鉴于本次关联交易累积金额较大，在合同履行过程中，仍存在一定因关联方自身经营情况的变化影响合同履行的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。

七、关联交易的审议程序

1、2017年3月29日，公司召开八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于与北京微影时代科技有限公司2016年日常关联交易补充审议的议案》，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，关联董事高海涛先生回避表决。

2、公司独立董事对本次关联交易出具意见如下：本次关联交易系公司影视业务的正常经营发展需要，有助于公司拓宽影视发行渠道，提升影视发行能力，有利于增强公司盈利能力与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的影视发行业务执行标准，采取影视发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

八、备查文件

1、公司八届董事会第三十七次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见；

3、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2017-010

文投控股股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司本次预计2017年度日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

公司及控股子公司与各关联方之间发生各项经常性的关联交易，系公司正常经营需要。本次关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况，不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事赵磊先生、王森先生、綦建虹先生、姬兴慧先生、高海涛先生对审议事项回避表决。

公司独立董事认为：本次关联交易系公司影视业务的正常经营发展需要，有助于公司拓宽影视发行渠道，提升影视发行能力，有利于增强公司盈利能力与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的影视发行业务执行标准，采取影视发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

本次预计2017年度日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时公司股东北京文资控股有限公司及耀莱文化产业股份有限公司将回避表决。

2、前次日常关联交易执行情况及本次日常关联交易预计情况

公司预计2017年与各关联方产生日常关联交易总金额为人民币18,703.87万元，其中向关联人租赁房产1,287.07万元，向关联人提供劳务4,500万元，接受关联人提供的劳务12,600万元。具体情况见下表：

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二、关联方情况介绍

（一）关联方基本情况

1.綦建虹

綦建虹，男，中国国籍，现为本公司董事、总经理；2010年2月至今任北京耀莱国际文化产业投资有限公司执行董事、经理；兼任耀莱文化产业股份有限公司董事长，耀莱通用航空有限公司董事长，耀莱航空产业投资有限公司董事长，北京阿莱曼尼餐饮管理有限公司董事长、经理，北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司执行董事、经理，北京恒宇大业投资有限公司执行董事、经理，北京沐泰贸易有限公司执行董事、经理，北京耀莱文化传媒有限公司执行董事、经理，临沂耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空技术有限公司执行董事，耀莱航空投资有限公司执行董事，天津耀莱数字科技有限公司执行董事，耀莱租赁有限公司董事长，北京耀莱投资有限公司执行董事、总经理，北京捷特瑞影音科技有限公司董事长，北京耀莱互动科技有限公司董事长，耀莱航空技术（临沂）有限公司经理。

2.耀莱通用航空有限公司

名称：耀莱通用航空有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市东城区建国门内大街18号25层办公楼一座2501

法定代表人：綦建虹

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2013年11月6日

经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管、通用航空包机飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训（通用航空经营许可证有效期至2017年11月02日）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

耀莱航空的股权结构如下：

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(下转135版)