广东生益科技股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600183 公司简称：生益科技

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利 3.30元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

该利润分配预案尚需经2016年年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司从事的主要业务为：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板。产品主要供制作单、双面及多层线路板，广泛应用于手机、汽车、通讯设备、计算机以及各种高档电子产品中。

（二）经营模式

公司始终秉承“及时提供满足客户要求的产品和服务并持续改进”的经营管理理念，从质量控制、新品创新、技术进步、降低成本、管理完善、快速交付等几方面来确保给客户及时提供所需的产品和服务，来回报客户对公司的真诚回馈。公司倡导与供应商及客户建立“双赢(win to win)”的唇齿相依关系。通过公司全体员工的共同努力，公司已经通过了ISO/TS 16949质量管理体系认证、ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO/IEC 27001信息安全管理体系认证、GB/T 19022测量管理体系认证。企业获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、中国CQC等安全认证。公司是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长单位，还是中国电子电路行业协会（CPCA）、中国覆铜板行业协会（CCLA）以及美国电子电路互连与封装协会（IPC MEMBER）的会员，公司正以成熟适用的管理流程来确保目标达成。

公司通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系和认真落实各项有效措施，提升了产品质量，为全球客户提供绿色的、安全的产品及优质的售前售后服务。通过与客户间的互访沟通、技术交流、问卷调查等多种渠道，广泛征集客户意见，了解客户需求和感受，以雄厚的技术力量和先进的生产硬件为基础，为客户所想，解客户所需，帮他们解决遇到的问题，确保客户的权益不受损害。公司提倡以顾客的需求和期望来驱动内部的经营管理，并主动创新和优化，经三十年的不断提炼和改善，生益科技创立了引领行业、独特的“4 ONE”的营销模式：ONE-WINDOW（一个窗口的完善服务）、ONE-STOP（一站式全系列产品的供应）、ONE-PLATFORM（一个统一的中央计划平台）、ONE-DAY（一天急单交货承诺），极大地满足了顾客的需求和期望，生益科技深深扎根于客户的心中。

公司作为一个生产制造企业，深刻理解上下游产业间协同发展的共生关系。因此，公司最高决策层十分强调与各供应商和客户建立长期、互动的战略合作伙伴关系，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益，从不侵犯供应商和客户的商标、专利等知识产权，严格保护供应商和客户的商业秘密、专有信息。事实证明，公司成立30多年来，公司取得了供应商和客户的充分信任及认可。长期以来，公司管理层一直倡导“对待供应商如同客户一般”的原则，为供应商创造了良好的竞争环境，建立一整套公正、公开的“比价格、比质量、比服务、比技术”的采购管理体系，通过管理体系中流程的设置，使整个采购业务处于公司相关部门的共同监督之下，有效的杜绝了商业贿赂和不正当的交易行为，得到了海内外许多知名公司如美国陶氏、台湾长春、日本日矿等高度认可。

公司始终坚持规范化、程序化的管理采购业务，保证每单合同严格履行、货款按期支付，从来没有无故克扣、拖欠供应商货款的情况发生。如有发生重大原材料质量投诉时，公司始终尊重双方技术论证，本着探寻原因、解决问题的态度，对有争议部分，始终坚持友好协商态度，公平合情处理，最大程度保证双方合法利益。在加强与供应商业务合作的同时，公司还长期的、广泛的与供应商开展技术交流、合作、开发。以求双方共同成长和进步。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司不存在控股股东及实际控制人情况的特别说明

公司自1998年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比例达到30%，没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本报告期末，广东省广新控股集团有限公司与广东省外贸开发公司为一致行动人合计持股比例20.93%为第一大股东，东莞市国弘投资有限公司持股比例16.05%为第二大股东，伟华电子有限公司持股比例15.65%为第三大股东。公司的股东结构图如下：

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广东省广新控股集团有限公司、东莞市国弘投资有限公司和伟华电子有限公司均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况，因此公司不存在控股股东及实际控制人。

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年生产各类覆铜板7,309.94万平方米，比上年同期增长15.77%；生产粘结片9,567.93万米，比上年同期增长16.11%。销售各类覆铜板7,476.09万平方米，比上年同期增长16.20%；销售粘结片9,547.30万米，比上年同期增长16.60%；生产印制电路板862.87万平方英尺，比上年同期增长16.86%；销售印制电路板850.88万平方英尺，比上年同期增长16.92%。实现营业收入853,832.11万元，比上年同期增长12.20%；其中：

陕西生益科技有限公司生产各类覆铜板1,578.95万平方米，比上年同期增长61.21%；生产粘结片869.26万米，比上年同期增长1,014.58%；销售各类覆铜板1,653.68万平方米，比上年同期增长69.06%；销售粘结片872.22万米，比上年同期增长1,083.47%；营业收入为139,531.69万元,比上年同期增长61.34%；

苏州生益科技有限公司生产各类覆铜板1,253.31万平方米，比上年同期增长1.05%；生产粘结片2,039.40万米，比上年同期增长9.45%；销售各类覆铜板1,307.03万平方米，比上年同期增长7.45%；销售粘结片2,029.52万米，比上年同期增长11.46%；常熟生益科技有限公司生产各类覆铜板118.85万平方米，生产粘结片378.36万米，销售各类覆铜板111.55万平方米，销售粘结片376.12万米；苏州生益和常熟生益合并营业收入为117,848.89万元，比上年同期增长13.12%；

生益电子股份有限公司生产印制电路板862.87万平方英尺，比上年同期增长16.86%；销售印制电路板850.88万平方英尺，比上年同期增长16.92%。实现营业收入为147,881.39万元，比上年同期增长3.84%。

（1）市场回顾

2016年世界经济复苏依然缓慢且不均衡，国际贸易和投资疲弱，增长动力不足，增长率约为2.2%。在发达国家中，美国经济受总统大选特朗普胜选及美联储加息影响，美股、债券收益率及美元均涨至纪录高位。欧洲经济受乌克兰危机、难民潮和恐怖袭击等多重危机困扰，英国公投脱欧、意大利修宪公投失败等无疑是雪上加霜。日本的“安倍经济学”并无起色，经济增速为1%，劳动力规模萎缩、老龄人口抚养比上升、移民管控严格等因素都将继续拖累其经济增长。韩国“闺蜜门”和“三星爆炸门”事件引发多米诺骨牌效应，韩国经济遭遇黑色一年。印度和东盟经济表现将强于整个亚洲，印度经济归功于莫迪领导的亲商政府，将成为亚洲地区的经济领跑者。中东和北非地区的OPEC和非欧佩克产油国达成减产协议，为全球市场带来利好，促使国际油价和股市出现大幅上扬。

在全球经济并不景气的大背景下，中国经济稳中向好，经济运行保持在合理区间，GDP突破74万亿元，比去年增长6.7%。供给侧改革初见成效，钢铁、煤炭加速去产能，商品房待售面积持续下降，工业企业资产负债率有所回落；“营改增”的全面推开为企业减负起到了积极作用。与此同时，经济增长内生动力不足，金融风险有所积聚，产能过剩和需求结构升级等矛盾仍然突出。

电子行业从年初的倒闭潮开始，到原材料涨价、元器件缺货风暴，电子制造业进入了产业的寒冬，整个行业的发展不容乐观。在全球经济环境与行业发展趋势的影响下，智能终端产业尚未出现可补位的新兴增长点，原来热炒的智能穿戴设备最终是昙花一现，并未形成新的消费需求，全球智能手机即将进入成熟期，消费电子遭遇成长天花板，各路专家预估电子行业下一次呈现的终端场景在于虚拟现实、智能汽车、OLED和5G。

综上所述，2016年全球经济和电子工业“黑天鹅”频飞，环境和形势并不理想。我们就在这种跌宕起伏的形势中开始直面2016年的挑战。

（2）经营回顾

面对2015年底的电子厂倒闭潮，管理层对2016年的经营形势起初并不看好，做好了一次以价格杠杆来开拓市场的准备，上报并经董事会批准了一份极不乐观的预算方案。虽然2016年年初承接了2015年第四季度的传统旺势并延续至了第一季度末，但四、五月份开始出现了明显颓势。与此同时，我们其中一个主要原材料供应开始释放出产能缩紧的讯号。对此，管理层首先确定了以“保开工”为原则的开拓市场行动，由此确保了陕西新工厂和三地的基本开工率。在稳定了销售端后，管理层迅速把关注点转移到供应端上，首先是铜箔。众所周知，从2008年金融危机至2015年，电子铜箔行业一直在亏损和盈利边缘处挣扎求生。随着中国国内铜箔生产厂家的大量进入，铜箔产能高峰期一度达到4万吨/月，但需求量却在3万吨/月徘徊，大多数企业长期处于开工不饱和的状态，这就导致一部分国外厂家，尤其是日本几大传统铜箔生产厂家如三井、固尔德、古河等纷纷减产或关停设备，另有部分转向盈利水平较高的特殊材料市场。在国内，从2014年开始的新能源汽车行业振兴在2015年全年开始井喷式的爆发，对锂电箔的需求十分旺盛，导致国内铜箔厂商后续扩产都转向锂电箔，以至于CCL和PCB行业用标准铜箔缺口达20%以上。

面对错综复杂的供需形势，我们及时调整经营策略，整合集团资源，提出了集团营销中心的管理模式。在不改变三地独立法人、自负盈亏的前提下，保证了集团利益的最大化，确保了三地都超额完成了董事会下达的预算目标。

尽管市场供需两端都呈现出“供不应求”的状况，但基于强大的预算系统，公司紧紧围绕内控管理要求。依靠持续改善机制的推行，在节能降耗、成本控制、效率提升、质量改善等方面节约成本支出，直接创造经济效益4,158.51万元，间接经济效益8,651.12万元。

虽然2016年的宏观环境和行业形势均出现了“过山车”般的大起大落，但我们从管理人员到员工，从广东到陕西、苏州各地都表现出了高度的责任心和优秀的执行力，通力配合，出色地完成了董事会下达的目标任务。

（3）完成的若干工作

2016年我们在完成公司经营目标的同时，还完成了以下重大工作：

3-1. 以工作分析为突破口，配合电子流程优化及加强员工纪律管理，并在总厂各分厂实施生产管理改革，对内对外打破部门墙，实现了深度的跨分厂管理整合，推动了公司整体效率提升。

3-2. 为了更好地协调内部资源和统筹市场管理，在覆铜板业务开始实施集团化业务管理模式：成立集团化经营管理委员会，统筹管理和决策集团化经营业务；设立集团化营销中心，统一管理集团化营销业务以及设立集团化计划中心，统筹集团化产、供、销、存的资源和集团化订单分配。集团化管理突显的优势必将为公司的长远发展奠定良好的管理基础和业务支持。

3-3. 根据“博鳌会议”的精神以及将“采购”转为“供应链管理”的战略转变思路，在管理基础日渐成熟后，设计和构建了具有生益特色的“供应链管理部”。供应链管理部的构建是公司组织架构及原材料供应链管理的一次重要改革，将在成本控制、安全供应、品质保障、支撑未来产品和技术发展等方面突显供应链管理的价值。

3-4. 为提升公司库存管理水平并使得库存管理更加科学化，根据“郴州会议”精神建立并推行了成品库存管理模型。模型的建立将有效解决为达到经营目的过程中所遇到的和需要解决的不同时期内市场订单与生产制造之间的矛盾，继续保持公司多品种、小批量、快速交付的主要竞争优势和满足新产品不断推向市场的要求。

3-5. 通过一年的努力，完成ERP R/3系统升级并上线。系统升级不仅消除了系统技术平台风险，提升了系统各项性能指标，更实现了物料帐和银企直联等新功能应用的需求。银企直联的实施实现了收付款数据在网上银行和公司ERP系统的无缝对接，物料帐的实施解决了产品实际成本核算问题，将为集团化产品按实际成本提供定价和盈利分析更可靠的依据。

3-6. 实施PLM项目并成功上线具有鲜明行业及生益特色的PLM系统，实现了公司近几年在研发管理改革探索成果以及五五技术纲要所涵盖的大部分内容的落地。系统在公司以往所进行的组织架构以及职能建设改革的基础上，建立起产品规划和技术规划工作模式，强化了“市场驱动”在研发管理体系中的牵引作用；构建了适用于CCL行业的平台化和模块化的技术资源库，以产品为核心的标准综合体为“智力资产”的重复利用和高水平研究提供了平台。

3-7. 根据“公司2016-2020年的五年发展战略纲要”，围绕做大做强覆铜板为主业的战略和坚持在覆铜板行业成为全球最具综合竞争优势的制造商的目标，并结合未来市场需求，开始筹备新一期的覆铜板项目。

3-8. 在常熟拟建成一个年产150万平方米高频材料的新工厂，预计2018年第一季度末可以投产。

3-9. 推动上下游之间的战略合作，开展“生态协同”模式。随着竞争格局的变化，野蛮生长的方式已不再适应新形态，产业间的协同作用显得非常重要。终端层面，公司与一系列的著名终端客户签订了战略合作协议，供应端则推动了与几大玻璃布和铜箔的战略合作，以共同抵御市场风险，且更有利于大家对品质和技术提升的快速响应。

3-10. 在公司成立三十周年的重大纪念日里，围绕“外树形象、内聚人心、再启新程”的宗旨，历时半年的时间，举办了属于生益集团的三十周年系列庆典活动。系列庆典活动纪念了三十年来生益员工的共同成长，展现了三十年来公司的辉煌历程，激发了所有生益人新的拼搏精神，交出了一份令股东和集团公司称赞、公司满意、员工满意的答卷。

（4）对2017年的展望

2016年全球经济不温不火，2017年特朗普上任美国总统和中国增长转强，经济学家普遍认为将提振今年的全球经济增长，预期全球经济增长3.4%。特朗普上任美国总统后，其政策的不确定性对美国经济及全球经济产生较大影响，减税+基建+宽松财政的整体策略将有利于美国制造业再度兴起，美联储3月将基准利率调升25个基点，今年将继续加息，预计全年经济增长1.9%。欧洲经济仍深受英国退欧、法德总统大选等政治不确定性和分裂风险带来的影响，经济预计增长1.8%。韩国总统朴槿惠事件影响韩国支柱型大企业的发展，韩国经济迷雾重重。日本“安倍经济学”推迟上调消费税率及采取的一系列刺激经济的举措值得期待，预计增长0.9%。南亚作为全球经济增长最快的地区，预计增长6.9%。受益于石油价格的回升，非洲经济预计增长3.2%，俄罗斯经济将走出衰退，预计恢复1%左右的增长。西亚中东地区石油价格低且区域武装冲突不断，经济预计增长2.2%。拉美经济预计可以从持续两年的衰退中恢复增长，预计增长1.3%。

2016年，中国经济增长6.7％，增速虽比以前有所放缓，但仍然是世界经济增长的主要引擎。2017年，中国确定了国内生产总值增长6.5％左右的目标，增速虽有所温和下调，但6.5%的增速在74万亿人民币经济总量的基础上，仍属于中高速的增长，一方面，国家通过推动供给结构和需求结构相适应、消费升级和有效投资进一步释放国内需求潜力；另一方面则继续深入推进“三去一降一补”，利用创新驱动、创新引领来深化供给侧结构性改革。实体经济作为国家发展的根基，优化其结构并实现转型升级是当务之急。此外，环保治理力度将继续加大，银监会主席的换帅释放出银行业将配合房地产去库存及鼓励民营资本进入金融市场的讯号，人民币汇率会相对稳定，保持稳健中性的货币政策。

电子产业在2017年迎来结构升级的契机。消费电子的亮点主要看iPhone的创新和国产品牌手机的崛起，指纹识别、无线充电、OLED、双面玻璃等产业链机会值得重点关注。作为电子行业的下一个巅峰，汽车电子的发展趋势是智能化、网络化和电子化，其中国内新能源汽车市场规模已经处于全球领先的水平且加上中央和地方政府的支持，电子化程度越来越高的汽车值得期待。集成电路对于国家信息安全有着重大的战略意义，为实现集成电路的自主可控，国家和地方政府重点推进芯片和服务器国产化进程，将催生行业产业整合。从布局未来来看，人工智能时代已逐渐开启，AI已被列入十三五规划纲要中的重大工程之一，芯片将充分受益；继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮——物联网即将爆发，传感器和多点控制单元（MCU）等硬件基础势必会从中受益。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司本期纳入合并财务报表范围的共有陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、生益科技（香港）有限公司、生益电子股份有限公司、东莞生益资本投资有限公司及江苏生益特种材料有限公司6家子公司，详见本附注“九、1在子公司的权益”。公司本期投资新设全资子公司江苏生益特种材料有限公司，其自成立之日起纳入合并范围，具体情况见本附注“八、合并范围的变更”。

广东生益科技股份有限公司

董事长：刘述峰

2017年3月31日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2017—011

广东生益科技股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2017年3月29日在本公司董事会会议室召开，全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

一、 审议通过《2016年度经营工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、 审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《2017年度主营业务目标和实施意见》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、 审议通过《2016年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2016年度按母公司税后净利润721,326,708.02元计提10%的法定公积金72,132,670.80元后，截至2016年12月31日可供股东分配的利润为1,357,665,806.53元。本公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.30元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以披露日的公司总股本1,441,125,046股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.30元（含税），共派现金红利475,571,265.18元。

该利润分配预案尚需经2016年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

五、 审议通过《2016年度报告及摘要》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《2016年度董事会报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《2016年度社会责任报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过《2016年度审计委员会履职报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过《2016年度独立董事述职报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度的审计机构并议定2017年度的审计费用》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度的审计机构，2017年度审计费用为80万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度内部控制的审计机构并议定2017年度内部控制的审计费用》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度内部控制的审计机构，2017年度的内部控制审计费用为35万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2017-013）

1、《关于预计2017年度与上海美维、美维科技、广州美维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子日常关联交易的议案》

关联董事唐英敏回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于预计2017年度与扬州天启日常关联交易的议案》

关联董事邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于预计2017年度与东莞万容日常关联交易的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于预计2017年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案》

关联董事陈仁喜回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2017-014）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于公司〈募集资金管理制度（2017年修订）〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 审议通过《2016年度激励基金发放方案》

董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

十七、 审议通过《关于调整2013年股票期权激励计划激励对象名单和第三期股票期权数量议案》

董事刘述峰、陈仁喜作为激励对象回避表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

十八、 审议通过《关于2013年股票期权激励计划第三期符合行权条件的议案》

经考核，公司2013年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩指标和激励对象考核指标均满足行权条件，剔除20名离职员工和已故苏晓声先生，274名激励对象均可100%行权，2013年股票期权激励计划第三个行权期对应可行权数量为1,859.15万份，行权价格为3.46元/股，行权有效日期为2016年8月26日至2018年8月25日。2013年股票期权激励计划第三个行权期将采用自主行权方式，并聘请国信证券股份有限公司作为自主行权代理券商。本公司将在正式开始自主行权前根据相关规定与要求另行刊登2013年股票期权激励计划第三个行权期自主行权及符合行权条件公告。

董事刘述峰、陈仁喜作为激励对象回避表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

十九、 审议通过《关于提名谢景云女士为第八届董事会董事候选人的议案》（简历请见附件）

由于黄晓光先生因个人原因辞去董事职务，同意提名谢景云女士为公司第八届董事会董事候选人。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、 审议通过《关于提名储小平先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》（简历请见附件）

汪林先生自2011年4月9日起担任公司独立董事，至2017年4月8日任期连任满六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，“独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，汪林董事的任期将至2017年4月8日届满，同意提名储小平先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、 审议通过《关于聘任曾耀德高级工程师为公司总工程师的议案》（简历请见附件）

同意聘任曾耀德高级工程师为公司总工程师。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二十二、 审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、 审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了公司《公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

12、回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原A股股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原A股股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原A股股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

① 债券持有人的权利

a.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

b.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

c.根据约定的条件行使回售权；

d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换 公司债券；

e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

g.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

② 债券持有人的义务

a.遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

d.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

a.拟变更募集说明书的约定；

b.公司不能按期支付本息；

c.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

d.其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

（单位：万元）

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

20、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、 审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、 审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；

（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）授权董事会办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

（10）上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内外，有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、 审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2017-015）

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十八、 审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况说明〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十九、 审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三十、 审议通过《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2017-016）

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三十一、 审议通过《关于公司〈董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2017-016）

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三十二、 审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五、十九、二十、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八、二十九、三十、三十一项议案须提交公司年度股东大会审议通过后生效。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017年3月31日

附件

广东生益科技股份有限公司第八届董事会董事候选人的简历

谢景云：女，1980年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师。2008年12月至2013年6月，历任广东省广新控股集团有限公司投资发展部副主管、主管；2014年6月至2016年5月，历任广东省广新控股集团有限公司资本运营部主管、助理部长；2016年6月至今，任广东省广新控股集团有限公司资本运营部副部长。同时，现于广东省广告集团股份有限公司和广东省食品进出口集团有限公司任董事。

广东生益科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的简历

储小平：男，1955年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980年1月至1983年8月，于武汉理工大学任教；1986年6月至2003年8月，于广东汕头大学商学院任教；2003年8月至今，于中山大学岭南学院任教。现任中山大学岭南学院教授、民营企业研究中心主任，同时于广州白云山医药集团股份有限公司、广东拉芳家化股份有限公司和阿蓝尔股份有限公司任独立董事。

广东生益科技股份有限公司总工程师的简历

曾耀德：男，1967年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1989年7月至1990年3月，在东莞市虎门真空电镀厂任技术员；1990年3月至2000年2月，在广东生益科技股份有限公司任工程师；2000年3月至2016年8月，历任陕西生益科技有限公司工艺部经理、总工程师；2016年8月至今，任广东生益科技股份有限公司总厂技术总监。

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2017—012

广东生益科技股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第八届监事会第十次会议于2017年3月29日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人周嘉林先生主持。会议审议通过了：

一、《2016年度监事会报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《2016年度报告及摘要》

监事会认为：2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、《2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

六、《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司监事会逐项审议并通过了公司《公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

12、回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原A股股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原A股股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原A股股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

① 债券持有人的权利

a.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

b.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

c.根据约定的条件行使回售权；

d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

g.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

② 债券持有人的义务

a.遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

d.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

a.拟变更募集说明书的约定；

b.公司不能按期支付本息；

c.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

d.其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

（下转142版）