广东生益科技股份有限公司
（上接141版）
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、《关于公司〈前次募集资金使用情况说明〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十一、《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十二、《关于公司〈董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十三、《关于核实公司2013年股票期权激励计划第三期可行权激励对象名单的议案》
公司第八届监事会第十次会议对公司2013年股票期权激励计划第三期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）公司2013年股票期权激励计划第三期可行权激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司2013年股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职或死亡原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员和已故总工程师苏晓声先生，激励对象由295名变更为274名，第三个行权期对应可行权的股票期权数量为1,859.15万份，行权价格为3.46元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2017年3月31日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：2017—013
广东生益科技股份有限公司
关于预计2017年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
该事项需提交公司2016年度股东大会审议
公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年3月29日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。会议应到董事11名，实到董事11名。该议案关联董事陈仁喜、唐英敏、邓春华、许力群回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。公司独立董事汪林、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表的独立意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别
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二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
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（二）关联方基本情况介绍
1、东莞美维电路有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所：东莞市东城区外经工业园区
注册资本：7800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。
2、上海美维电子有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所：上海市松江工业区江田东路200号
注册资本：6750万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。
3、 广州美维电子有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所： 广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号
注册资本：12300万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关的技术服务。
4、上海美维科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所：上海市松江区联阳路685号
注册资本：4800万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（HDI）印刷板，晶片基板，销售自产产品。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)
5、美维爱科（苏州）电子有限公司
企业类型： 外资
企业住所： 江苏省苏州市苏州新区金枫路189号
注册资本： 5140万美元
法定代表人： 唐庆年
经营范围： 研究开发、生产高精密度电路板、互联板、多层电路板等新型电子元器件、仪用柔性线路板等新型仪表元器件和材料，以及相配套的精密模具等相关产品，销售自产产品，从事与本企业生产产品同类商品的进出口、批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。提供上述产品的售后服务、相关的技术及其他相关服务。
6、东方线路制造有限公司
企业类型：有限责任公司(香港注册成立)
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：800万港元
法定代表人：唐庆年
经营范围：印制线路板的生产及销售。
7、东方线路有限公司
企业类型：有限责任公司(香港注册成立)
企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4号
注册资本： 9000万港元
法定代表人：唐庆年
经营范围：印制线路板的生产及销售。
8、日立化成电子材料（广州）有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
企业住所：广州高新技术产业开发区科学城新乐路9号
注册资本：4200万美元
法定代表人：加藤英夫
经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的研制、开发和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。
9、上海凯思尔电子有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所：上海市松江工业区江田东路 228号
注册资本：1642万美元
法定代表人：唐庆年
经营范围：生产、加工多层线路板和其他线路板等新型电子元器件
10、快板电子科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路421号虹漕大楼第2层
注册资本：600万美元
法定代表人：高臻
经营范围：研究、开发、生产电子线路板
11、日立化成电子材料（香港）有限公司
企业类型：有限責任公司(香港註冊成立)
企业住所：香港新界大埔工業邨大宏街6-8號
注册资本：13088港元
法定代表人：加藤英夫
经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的研制、开发和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。
12、扬州天启新材料股份有限公司
法定代表人：范春晖
成立日期：2010年6月25日
注册资本：3000万
住所：江苏省仪征市青山镇创业路9号-3
经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
13、东莞艾孚莱电子材料有限公司
企业类型：有限合资公司（中外合资）
企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号第一工厂软性光电材料产研中心四楼
注册资本：1600万元
法定代表人：筱原一彰
经营范围：从事挠性线路板的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理），并提供相关的配套服务。
14、香港艾孚莱电子材料有限公司
企业类型：有限公司(香港註冊成立)
企业住所：香港九龙湾常悦道13号瑞兴中心9楼906室
注册资本：200万港币
法定代表人：利荣达
经营范围：服务及普通贸易
15、东莞市万容环保技术有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：东莞市石碣镇
注册资本：600万元
法定代表人：刘裕祥
经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔的加工。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
五、审议程序
1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事同意将《关于预计2017年度日常关联交易的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：
（1）、同意此项议案。
（2）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
（3）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2017年3月31日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2017—014
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于2015年12月29日公司发起人广东省外贸开发公司更名为广东省外贸开发有限公司和2017年1月4日公司完成了2013年股票期权激励计划第二期第二次行权的证券变更登记，公司股份总数由1,437,553,885股变更为1,441,125,046股，因此需对《公司章程》的第六条和第十九条进行修改，具体如下：
1、原第六条：
公司注册资本为人民币1,437,553,885元。
现修订为：
公司注册资本为人民币1,441,125,046元。
2、原第十九条：
公司现在的股本结构为:股份总数1,437,553,885股，分别由以下组成：
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的16.05 %；
外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393股，占总股本的15.65 %；
发起人广东省外贸开发公司持股 112,012,498股，占总股本的7.79 %；
其他股东持股 869,732,584股，占总股本的 60.51%；
现修订为：
公司现在的股本结构为:股份总数1,441,125,046股，分别由以下组成：
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的16.01 %；
外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393股，占总股本的15.61 %；
发起人广东省外贸开发有限公司持股 112,012,498股，占总股本的7.77 %；
其他股东持股 873,303,745股，占总股本的 60.61%；
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2017年3月31日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2017-015
广东生益科技股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
2、发行规模：本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会在发行时根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日登记在册的所有股东均享受当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原A股股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原A股股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原A股股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行时根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
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本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》，并拟根据证监会和上海证券交易所有关募集资金最新规定制定《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度（2017年修订）》提交董事会、股东大会审议。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
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合并资产负债表（续）
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、母资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表（续）
单位：万元
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5、母公司利润表
单位：万元
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6、母现金流量表
单位：万元
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（二）合并报表范围变化情况
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
1、截至2014年12月31日，公司合并报表范围
2014年4月23日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司转让连云港东海硅微粉有限责任公司股权的议案》，公司以3,101.09万元的价格转让连云港东海硅微粉有限责任公司36.36%的股权给李晓冬，并于2014 年5月29日完成工商变更登记，股权转让完成后公司持有其36.37%股权，公司对其影响能力由控制变为重大影响，在丧失控制权日不再纳入合并范围。
2、截至2015年12月31日，公司合并报表范围
2014年4月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于成立生益科技投资有限公司议案》，公司拟以自有资金投资1亿元人民币新设全资子公司东莞生益资本投资有限公司。2015年3月18东莞生益资本投资有限公司完成工商核准设立登记，注册资本为10,000万元人民币，公司持有100%股权。东莞生益资本投资有限公司自成立之日起纳入合并范围。
3、截至2016年12月31日，公司合并报表范围
2016年8月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于在华东地区设立公司生产特种覆铜板的议案》，公司拟以自有资金投资1亿元人民币新设全资子公司江苏生益特种材料有限公司。2016年12月8日江苏生益特种材料有限公司完成工商核准设立登记，注册资本为10,000万元人民币，公司持有100%股权。江苏生益特种材料有限公司自成立之日起纳入公司合并范围。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、近三年净资产收益率及每股收益
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注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、发行人最近三年其他主要财务指标
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注：上述各指标的具体计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润÷利息费用＝息税折旧摊销前利润÷（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
（下转143版）
