广东生益科技股份有限公司

（上接142版）

单位：万元

■

最近三年，公司业务稳步发展，资产规模呈逐年增长趋势，资产状况良好。公司资产总额从2014年末的831,433.27万元增加至2016年末的953,387.47万元。

最近三年公司资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产比例较为稳定，最近三年占比分别为59.14%、57.77%、55.73%，三年平均为57.55%。

2、负债构成情况分析

单位：万元

■

最近三年，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例三年平均为86.44%，非流动负债占负债总额的三年平均为13.56%。

最近三年，公司短期借款和长期借款规模占总负债平均比例为43.54%，偿债风险相对较小。

3、现金流量分析

2014年-2016年，公司的现金及现金等价物净增加额分别为-72,753.28万元、27,511.09万元和-19,603.28万元。公司最近三年现金流量情况如下表：

单位：万元

■

2014年-2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,571.96万元、112,984.52万元和116,761.64万元，经营活动产生的现金流量净额逐年增加，公司变现能力较强；投资活动产生的现金流量净额分别为-81,724.98万元、-64,529.31万元和-75,977.55万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,489.92万元、-21,585.19万元和-61,299.35万元。

4、偿债能力分析

最近三年内，公司各期主要偿债能力指标如下：

■

总体而言，最近三年公司偿债指标未发生重大变化。报告期内，流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力良好；资产负债率水平处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。

5、营运能力分析

最近三年内，公司主要营运能力指标如下：

■

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2

存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）*2

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2

最近三年内，公司应收账款周转率和总资产周转率保持相对稳定，存货周转率略有升高，主要是公司加强了存货日常管理。

6、盈利能力分析

最近三年，公司利润表主要指标如下：

单位：万元

■

最近三年，公司营业收入及净利润呈增长趋势。

报告期内，公司营业收入主要来自于覆铜板、粘结片和印制线路板的销售，金额分别为741,806.74万元、761,023.42万元和853,832.11万元，增幅分别为2.59%和12.20%，公司销售收入持续增长。

报告期内，公司净利润分别为52,238.76万元、55,293.50万元和76,064.39万元，增幅分别为5.85%和37.56%，2016年度比2015年度增加20,770.89万元，增幅37.56%，主要原因如下：一是本期产品销售量增加导致主营业务收入总体增加；二是主营业务盈利能力提升所致，公司2016年主营业务毛利率为19.93%，较2015年主营业务毛利率17.69%，增长2.24个百分点。

（五）未来业务目标及盈利能力可持续性

公司经过30多年的发展，已成为中国大陆最大的覆铜板制造商之一。公司通过了ISO 9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO27001信息安全体系认证等体系认证，公司产品获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、中国CQC等安全认证。公司是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长单位，同时也是中国电子电路行业协会（CPCA）、中国覆铜板行业协会（CCLA）以及美国电子电路互连与封装协会（IPC MEMBER）的会员。

公司主要生产、技术、管理和销售人员保持稳定，员工与公司同步成长和发展，直接参与公司各个时期的建设和发展。经过多年的实践锻炼，中高层员工与公司已经融为一体，且具有较强的工作能力、丰富的管理经验、良好的职业道德和敬业精神。

国家科技部于2012年正式批准公司组建“国家电子电路基材工程中心”，针对行业发展中的重大关键性、基础性和共性技术问题，持续不断地对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，为适合企业规模生产提供成熟配套的技术工艺和技术装备，不断地推出具有高增值效益的系列新产品。

公司未来业务目标仍坚持以做大做强覆铜板为主业的战略，坚持在覆铜板行业成为全球最具综合竞争优势的制造商之一；成为电子电路所需材料的知名品牌核心供应商和终端功能需求的解决者。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

■

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。《公司章程》中公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则：在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

2、利润分配的形式和期间间隔：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的决策机制与程序：

（1）董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。

（3）公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

6、利润分配政策的调整或变更：

（1）公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

（2）公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。

（3）关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

7、分红的监督约束机制：公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

8、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

9、其他：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年利润分配情况

公司2014年度利润分配方案为：2015年3月31日，公司2014年年度股东大会审议通过，以2014年12月31日的公司总股本1,423,018,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发股利355,754,572.50元。

公司2015年度利润分配方案为：2016年4月12日，公司2015年年度股东大会审议通过，以2015年12月31日的公司总股本1,437,553,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利431,266,165.50元。

公司2016年度利润分配方案为：公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.30元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以披露日的公司总股本1,441,125,046股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.30元（含税），共派现金红利475,571,265.18元。该方案尚需提交2016年年度股东大会审议。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元

■

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017年3月31日

证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2017-016

广东生益科技股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2017年12月31日之前完成本次可转债的发行，并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为180,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日（即2017年3月31日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价较高者取整计算，即13.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且不考虑股权激励事项的影响。

8、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-2017年现金分红金额。

2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2018年现金分红金额+2018年转股增加的所有者权益。

9、2017年公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每股派现金红利0.33元（含税），该方案尚需提交2016年年度股东大会审议，按披露日股份数1,441,125,046股测算的预计数，公司2017年度分红47,557.13万元。假设2018年分红金额不变，即47,557.13万元。2017年和2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过180,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

■

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次公开发行可转债募集资金均经过公司谨慎论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：

（一）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求

随着汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物连网”、“工业4.0”、“中国制造2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展了CCL和PCB的应用领域，也拉动了下游客户对该类产品的需求。目前，中国PCB行业仍然保持全球占比较高和增速较快的趋势，预见行业未来依然将保持稳定增长。作为国内覆铜板行业的龙头企业，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获得业界的认可，成为全球第二的覆铜板生产企业，具备较强的产品竞争优势。在市场空间日益扩大的前提下，虽然公司能够依托制造能力和产品性能等优势扩张自身市场，但由于生产能力有限无法争取更大市场份额。因此，公司须进一步扩大产能，以满足市场持续增长需求，维持并扩大公司市场占有率与品牌影响力，巩固行业地位。

（二）顺应行业发展趋势，提高公司在覆铜板行业综合竞争力的需要

随着终端需求和PCB市场的发展，下游产品的需求越来越丰富，衍生了庞大的HDI（高密度互联板）市场。公司作为全球最大的阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）生产厂家，更应当抓住HDI（高密度互联板）市场的机会；同时，随着PCB下游产业的进一步发展，其对线路板提出了更高的要求，因此，公司必须通过扩张产能、提高研发实力,在未来通过调整产品结构、增加高附加值产品占比提升盈利能力。

本次募投项目建成投产后，凭借公司较强的研发能力，紧跟前沿的研发战略，快速推出适应市场发展需求的产品。公司有强大的销售团队和稳定的市场基础，利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，进一步提高公司的综合竞争力。

（三）改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供硬件保障

随着公司业务规模的扩大、员工人数迅速增加,对研发和管理提出了更高的要求。目前公司相对分散的办公环境,已经不能满足公司在研发和管理的持续发展。因此，需要有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、物流管理部门进行统一整合,使得管理各部门、研发技术各部门之间的沟通更加方便快捷,对提升整体管理效率将起到积极的促进作用。这样才能提高工作效率，降低运营成本。从长远发展战略考虑，公司也需要对未来业务发展预留一定的研发和办公空间。

此外，研发及办公场所作为公司品牌形象的一种承载，对维护公司的形象和促进未来业务的良性发展起到重要的促进作用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”、“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”和“研发办公大楼建设项目”，该等项目均为公司原有业务产能的提升以及研发办公场地所需。通过募投项目的实施，公司扩大了产能，实现产品高端化战略，提高了产品研发的能力，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过在覆铜板领域三十多年的发展，公司在技术、质量、成本、品牌、规模等方面已形成竞争优势，凭借领先的技术研发、严格的质量管理、创新的营销模式和优秀的技术服务屹立于电子信息行业，2016年度实现营业收入853,832.11万元，净利润76,064.39万元。

公司产品种类丰富，品质优良，主要有刚性覆铜板（包括阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）、复合基材环氧覆铜板（CEM-3、CEM-1）等）、挠性覆铜板和粘结片。公司产品广泛用于手机、汽车、电脑、航空航天工业、通讯设备以及各种中高档电子产品中。公司的主导产品已获得多家国际国内知名企业的认证，拥有较强的竞争优势，产品远销美国、欧盟、马来西亚、新加坡等世界多个国家和地区。

作为国内覆铜板行业的龙头企业，公司技术力量雄厚，先后开发出多种具有国际先进水平的高科技产品，并获得“广东省电子电路工程技术研究中心”、“广东省企业认定技术中心”、“国家认定企业技术中心”、“国家电子电路基材工程技术研究中心”的认定。近年来公司不断加大研发力度，通过自主研发、产学研结合、引进吸收等多种途径，进行了系统化、配套化和工程化的相关研究开发工作并积极主导制定相关国际标准、国家标准和行业标准。在研发模式和理念上，采用集成产品开发的模式和理念，做了较多的研发及研发管理优化工作。另外公司正在引入产品生命周期系统，用来支撑及提升研发和研发管理工作。

公司较早储备了高导散热、高频电路基材、高密度基材、挠性覆铜板等中高端CCL技术。公司强大的自主技术研发能力及成熟的项目产品技术为项目的实施提供了技术保障。

五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有业务板块主要是覆铜板的生产，目前公司主要业务整体经营运行稳定。近年来覆铜板产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了覆铜板行业的发展，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的生产企业仍有较大发展空间，覆铜板行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

公司面临的主要业务风险是：主要原材料价格的波动、市场竞争加剧、新产品的开发风险等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募集资金投资项目建设进度

公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、规范内部控制，加强成本费用管理

为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事覆铜板的研究、开发、生产、销售，通过领先的技术研发、严格的质量管理、创新的营销模式和优秀的技术服务来进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造与开发来优化产品结构，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握市场发展趋势与发展机遇。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了《广东生益科技股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017年3月31日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2017—017

广东生益科技股份有限公司

关于调整2013年股票期权激励计划激励

对象名单

及第三期股票期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年03月29日广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划激励对象名单及第三期股票期权数量的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票（刘述峰董事长、陈仁喜董事作为激励对象回避表决）。现将有关事项公告如下：

一、2013年股票期权激励计划激励对象名单和第三期股票期权数量的调整情况

截至2017年03月29日，公司共有刘启照、刘奇轼、林铭、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林卓夫、李雅汶、蔡文仁、谭丽雯、黄成、吴建国、刘生鹏、姜燕、吴雅惠、马心疼、窦梦纯、程士峰、王金龙和谢能才20名员工因离职和苏晓声先生因逝世等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销其相应股票期权。

本次调整后，2013年股票期权激励计划的激励对象由295人调整为274人，2013年股票期权激励计划第三期可行权数量由1,992.24万份调整为1,859.15万份。

二、独立董事、监事会和律师相关意见

（一）独立董事对激励对象名单和第三期股票期权数量调整的独立意见

公司独立董事对公司股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项发表意见认为：（1）公司2013年股票期权激励计划第三个行权期行权事项符合《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划》（以下简称“《2013年股票期权激励计划》”或“2013年股票期权激励计划”）中关于行权事项的规定。（2）第三个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2013年股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）除因离职或死亡原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员和已故总工程师苏晓声先生，激励对象由295名变更为274名，第三个行权期对应可行权的股票期权数量为1,859.15万份，行权价格为3.46元/股，同意对2013年股票期权激励计划激励对象名单和第三期股票期权数量的调整。

（二）监事会对激励对象名单和第三期股票期权数量调整的意见

公司第八届监事会第十次会议对公司2013年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）第三个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2013年股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司2013年股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职或死亡原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员和已故总工程师苏晓声先生，激励对象由295名变更为274名，第三个行权期对应可行权的股票期权数量为1,859.15万份，行权价格为3.46元/股。

（三）律师结论性意见

广东中信协诚律师事务所就公司2013年股票期权激励计划行权数量、激励对象调整及第三期行权的相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股票期权计划调整及第三个行权期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2013年股票期权激励计划》的有关规定，本次股票期权计划调整和第三个行权期行权合法、有效。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017年03月31日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2017—018

广东生益科技股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年03月29日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）董事会收到黄晓光董事的辞职申请，黄晓光董事因个人原因，特向董事会申请辞去公司董事职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，黄晓光先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对黄晓光董事在担任公司董事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017年03月31日

证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2017-019

广东生益科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月21日14 点 00分

召开地点：东莞市万江区莞穗大道411号营业楼一楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月21日

至2017年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2017年01日18日和2017年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第八届董事会第十七次会议决议公告和第八届董事会第十八次会议决议公告（编号：2017-004和2017-011）。

2、 特别决议议案：10、12、13（13.01-13.20）、14、15、16、17、18、19、20、21

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9.01、关于预计2017年度与上海美维、美维科技、广州美维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子日常关联交易的议案；9.02、关于预计2017年度与扬州天启日常关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：伟华电子有限公司、东莞市国弘投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1．登记手续：

（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

2．登记地点及授权委托书送达地点：

广东生益科技股份有限公司董事会办公室

地址：东莞市万江区莞穗大道411号

邮政编码：523039

公司电话：0769-22271828-8225，传真号码：0769-22174183

联系人：钟先生

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第八届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东生益科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■