烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

附件2： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016年度 单位：万元

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附件3：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2017-021

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于2017年度

预计日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2017年度预计日常关联交易额度

（一）关联交易概述

1、概述

根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司预计将在2017年度与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生日常关联交易，关联交易总额度不超过1,000万元。

2、关联交易审议情况

本事项已经公司第四届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过，关联董事王继丽、李雪峰回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（三）自2017年年初至2月末，公司与上述关联人累计已发生上述关联交易金额为59.03万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、公司名称：烟台德美动力有限公司

2、法定代表人：李舜南

3、注册资本：1000万人民币

4、注册地址：烟台市莱山区澳柯玛大街7号

5、经营范围：开发、设计、生产、维修发动机动力及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司与德美机电有限公司各持股50%。

7、与上市公司的关联关系

烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港注册) 共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事王继丽女士、李雪峰先生任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司董事王继丽、李雪峰需回避表决。

8、履约能力分析

烟台德美动力属于公司直接投资的企业，是世界著名底特律柴油机及柴油发电机组/天然气发电机组生产商MTU(安特优)/DDC(底特律)授权服务中心，负责向中国油田、矿山、工业、船用等领域的用户销售MTU和底特律柴油机整机，并提供配件供应、维修和技术支持等服务。其人员、业务及管理由公司直接参与，具备履约能力。截至2016年12月31日，烟台德美动力的总资产为3,401.66万元，净资产为2,958.57万元，2016年度实现营业收入1,603.99万元，净利润为216.53万元。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购均按照成本加成法作为定价依据。

2、关联交易协议签署情况

公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与上述公司签署《买卖合同》等，一次一签。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

MTU-DDC公司是世界上最著名的发动机厂商之一，其发动机产品技术先进、质量可靠、市场占有率高，在油田矿山领域应用广泛。烟台德美动力是MTU-DDC公司发动机产品在中国大陆的代理厂商之一。公司及公司合并报表范围内子公司向烟台德美动力采购单价一般低于与向非关联方厂商采购单价，这是基于公司与烟台德美动力之间的长期合作关系以及向烟台德美动力采购发动机的数量规模而产生的。公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力关联交易占公司同类采购比重很小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、监事会意见

监事会认为：上述日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2017-022

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于2017年度公司及子公司

向银行申请综合授信额度及担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2017年3月29日召开的第四届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，同意2017年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币（或等额外币）100亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。该事项尚需经过公司股东大会审议。

二、授信及担保的基本情况

为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司2017年的发展战略及财务预算，2017年公司及子公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度不超过人民币（或等额外币）100亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。该额度可循环使用。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

2017年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司综合授信。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

公司上述拟申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、被担保人基本情况

合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子公司。

四、业务授权

公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监代为办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。

公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务及担保手续，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种（包含日常经营借款和贸易融资）及相应的担保手续。

授权期限为自公司2016年度股东大会审议通过之日起一年。

五、董事会意见

公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

六、独立董事意见

公司及子公司根据2017年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。

七、监事会意见

公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币（或等额外币）100亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过15亿元的担保。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次拟申请为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保总额度为人民币15亿元，占最近一期经审计净资产的19.10%。

截至本公告披露日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币152,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的19.35%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币4,880万元，占最近一期经审计净资产的0.62%；公司及控股子公司对外担保（除以上两项外的担保）余额为人民币21,280万元，占最近一期经审计净资产的2.71%。上述担保余额合计178,160万元，占最近一期经审计净资产的22.68%。公司无逾期对外担保的情况。

九、其他

公司董事会将定期审查上述事项的执行情况，依法履行信息披露义务。

本事项尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：002353证券简称：杰瑞股份公告编号：2017-023

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于2017年度公司

开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意2016年度公司（含子公司）开展外汇套期保值业务，规模不超过25亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起一年。

鉴于公司2015年度股东大会审批的一年有效期届满，需要重新审批。随着烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司及子公司(以下统称“公司”或“杰瑞股份”) 国际化步伐进一步加快,公司的外币结算业务较多；与此同时，公司海外投资、海外工程业务扩大，外汇汇率、利率、本外币升值、贬值等风险急剧升高。基于以上情况，为规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，2017年度公司拟继续开展外汇套期保值业务，业务规模不超过25亿元人民币或等值外币。

本事项已经公司第四届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号——商品期货套期保值业务》等相关法律法规的规定,该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种

公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、加元、印尼盾、坚戈、卢布、雷亚尔、卢比等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及相关组合产品等。

2、资金规模：

公司拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度或按照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金,到期采用本金交割或差额交割的方式。根据公司资产规模及业务需求情况，公司2017年度拟进行的外汇套期保值业务规模不超过25亿元人民币或等值外币，占公司2016年度经审计净资产的31.83%。

3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司2016年度股东大会审议通过之日起一年。

4、交易对手：银行。

5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、开展外汇套期保值业务的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；

4、付款、回款预测风险：公司采购部通常根据采购订单、出口销售业务部门根据客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇套期保值延期交割风险；

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司不进行单纯以投机为目的的外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司资金部、财务部、审计部及采购管理部、出口销售业务部门、投资部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款或者可能的对外投资/并购外汇付款。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

5、在具体操作层面，在选择套期保值业务产品种类时，考虑设定应对到期违约方案，尽量选择违约风险低/风险可控的产品；在设定操作金额时，只对部分金额进行操作；外汇套期保值业务操作后，需要关注市场情况变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动，则需要上报审批，并采取及时有效的止损和补救措施。

五、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进行公允价值计量与确认。

六、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事意见

经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；2017年的额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2017-024

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于继续使用暂时闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年3月9日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司决定使用最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。额度使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

鉴于公司第三届董事会第二十四次会议审批的一年有效期届满，需要重新授权。考虑到油气市场持续低迷，公司非公开发行募投项目进度缓慢的现状，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本着安全、谨慎的投资原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》的相关规定，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司决定继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超过6亿元人民币。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30万元后，公司实际募集资金169,246.70万元。扣除计划募集资金31,000万元，超募138,246.70万元。中喜会计师事务所有限责任公司已对杰瑞股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中喜验字[2010]第01003号”《验资报告》。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]58号文核准，公司获准非公开发行不超过4900万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）42,869,391股，每股面值1元，每股发行价格人民币69.98元，募集资金总额人民币2,999,999,982.18元，扣除发行费用人民币49,568,085.07元，实际募集资金净额为人民币2,950,431,897.11元。上述募集资金已于2014年1月24日全部到账。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》。

二、本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

2016年，公司首次公开发行募集资金主要用于支付工程尾款，非公开发行募集资金投资项目采购了部分机器设备和项目所需的原材料。2016年国内油气勘探开发投资持续低迷，国内外油服市场需求持续萎缩，为了避免投资风险，公司减缓使用募集资金，致使非公开募投项目实际进度未达到预期，存在资金暂时闲置情况。为增厚公司收益，公司将闲置募集资金购买银行理财产品。截至公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品已到期的本金及收益均已如期收回。

鉴于2017年油气行业不确定性因素较多，为规避募投项目投资风险，公司将慎重使用募集资金；与此同时，公司采用3-6个月银行票据、商业票据的采购付款方式，拉长了采购付款期限，采购付款期延后，短期需要付款的资金量减少。根据上述情况，公司将有部分募集资金处于闲置状态。本着公司及股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超过6亿元人民币，投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品。

1、理财产品品种

为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、投资额度

最高额度为不超过6亿元人民币，在该额度内资金可以滚动使用。银行理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

4、决策及实施方式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买银行理财产品事项属于公司董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。公司董事会授权杰瑞股份董事长行使该项投资决策权并由杰瑞股份财务总监负责具体经办。经办人应严格遵守公司《短期闲置货币资金理财管理制度》等公司内部控制制度和相关法律、法规。

5、信息披露

公司将严格按照信息披露要求，履行信息披露义务，在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买银行理财产品的相关情况。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动、国家政策、流动性、合同违约的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买十二个月以内保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）公司资金部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事意见

独立董事发表独立意见：公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的银行理财产品（产品需有保本约定），期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得投资收益。本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超过6亿元人民币。

五、监事会意见

监事会认为：本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的银行理财产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超过6亿元人民币。

六、保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

本次杰瑞股份使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意。公司本次杰瑞股份使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东合法利益的情况。本保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2017-025

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目

结项或终止并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2017年3月29日召开公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止首次公开发行超募资金投资项目“购买主营业务发展用地高新区项目”，对除“购买主营业务发展用地高新区项目”外的其他超募资金投资项目进行结项，并将全部节余募集资金及利息收入合计9,198.75万元永久补充流动资金（具体以实施时实际结存数据为准）。

本次拟结项或终止的募投项目涉及的节余募集资金金额（含利息）占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.44%。

本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

一、 首次公开发行募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30万元后，公司募集资金净额为169,246.70万元。募集资金到位时间为2010年1月28日，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验验证，并出具中喜验字[2010]第01003号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

公司首次公开发行募集资金净额为169,246.70万元，其中计划募集资金31,000万元，超募资金138,246.70万元。公司首次公开发行承诺的6个募投项目已经全部完成，详见公司于2012年3月17日披露的《关于募集资金收支结余情况的专项说明》、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具了中喜专审字【2012】第0107号《募集资金收支结余情况的专项审核报告》。

二、 募集资金的存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了《募集资金三方监管协议》，将公司募集资金存放于募集资金专户集中管理。

截止2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储及理财情况

首次公开发行募集资金除存放于募集资金专户外，还用于购买保本型银行理财产品。2016年3月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。

（1）截止2016年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币 万元

■

（2）截止2016年12月31日，募集资金以银行存款及结构性存款存放情况如下：

单位：人民币 万元

■

（3）截止2016年12月31日，公司募集资金理财产品尚未到期情况如下：

单位：人民币 万元

■

三、 募集资金的使用情况

截止2016年12月31日，首次公开发行募集资金使用金额及余额如下：

单位：人民币 万元

■

截止2016年12月31日，超募资金使用情况如下： 单位：人民币 万元

■

四、 首次公开发行股票募投项目结项或终止的具体情况

（一）首次公开发行股票募投项目结项情况

1、研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心项目

2010年8月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过使用超募资金11,853.97万元实施研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心建设项目，该项目于2013年6月达到可使用状态。截止2016年12月31日，已投入募集资金11,559.30万元，节余募集资金294.67万元，尚有工程结算款（部分工程施工、设计、装修等尾款、工程类质保金等）1,765.83万元未支付。该项目已经实施完成。

2、油气田井下作业服务项目

2010年8月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过使用超募资金28,207万元实施油气田井下作业服务项目。截止2016年12月31日，已投入募集资金28,934.05万元，无节余募集资金。该项目已经实施完成。

3、购买主营业务发展用地山海路项目

2010年5月21日，公司2009年度股东大会审议通过使用不超过10,000万元超募资金从烟台市莱山区政府竞拍约500亩的土地使用权。2013年3月公司242,778平米山海路工业园土地已办理完毕。截止2016年12月31日，已投入募集资金8,338.63万元，节余募集资金1,661.37万元。

公司原规划购买约500亩土地，因市场环境、政策及公司需求等发生变化，公司实际已购买的242,778平米山海路工业园土地已能够满足公司需求。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，公司将该项目结项，不再使用超募资金对该项目进行继续投入。该项目已经实施完成。

4、增资入股德州联合石油机械有限公司

2011年4月27日，公司第二届董事会第四次会议决定使用超募资金13,830.61万元增资德州联合石油机械有限公司。截止2016年12月31日，已投入募集资金13,830.61万元，无节余募集资金。该项目已经实施完成。

5、收购德州联合石油机械有限公司部分股东股权

2011年11月4日，公司第二届董事会第八次会议决定使用超募资金2,179.68万元收购德州联合石油机械有限公司18名自然人股东合计持有的3,561,567元股权(占德州联合总股本的5.9359%)。截止2016年12月31日，已投入募集资金2,179.68万元，无节余募集资金。该项目已经实施完成。

6、增资全资子公司美国杰瑞国际有限公司

2011年4月27日，公司第二届董事会第四次会议决定使用超募资金5,868万元向美国杰瑞国际有限公司增加投资，投入的资金计入注册资本。截止2016年12月31日，已投入募集资金5,852.39万元，节余募集资金15.61万元。该项目已经实施完成。

7、实施油田设备关键部件扩产建设项目

2012年1月16日，公司第二届董事会第九次会议决定使用超募资金16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目。截止2016年12月31日，已投入募集资金12,548.50万元，节余募集资金3,451.50 万元，尚有工程结算款699.59万元未支付。

在满足工程质量及要求达到设计产能的情况下，公司严格控制物料的采购成本，通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资；部分工程施工、设计、装修、部分工程类质保金等款项未支付，最终节余募集资金3,451.50万元。该项目已经实施完成。

8、增资合营企业烟台杰瑞电力科技有限公司

2011年11月4日，公司第二届董事会第八次会议决定使用超募资金350万元向烟台杰瑞电力科技有限公司增资。截止2016年12月31日，已投入募集资金350万元，无节余募集资金。该项目已经实施完成。

9、增资合营企业烟台德美动力有限公司

2012年2月20日，公司第二届董事会第十一次会议决定使用超募资金350万元向烟台德美动力有限公司增资。截止2016年12月31日，已投入募集资金350万元，无节余募集资金。该项目已经实施完成。

10、超募资金永久补充流动资金

2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议决定将尚未列入超募投向的超募资金（含利息收入）28,715.38万元永久性补充公司流动资金。该项目已经实施完成。

11、归还银行贷款

2010年3月3日，公司第一届董事会第二十次会议决定使用2,000万元超募资金归还银行借款。该项目已经实施完成。

12、补充流动资金

2010年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议决定使用超募资金6,800万元和3,000万元分别向烟台杰瑞石油装备技术有限公司和杰瑞能源服务有限公司增资用于补充日常经营流动资金。2011年3月20日，公司第二届董事会第二次会议决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。该项目已经实施完成。

（二）终止“购买主营业务发展用地高新区项目”

1、项目基本情况及资金使用情况

“购买主营业务发展用地高新区项目”是公司首次公开发行超募资金投资项目，经公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，公司拟使用不超过2700万元超募资金从烟台高新区政府竞拍大约150亩的土地使用权，作为公司后续发展用地，主要用于油气高新技术装备的开发基地、实验室、油气田工程技术服务科研业务发展用地。截止2016年12月31日，本项目实际投资100万元，节余募集资金2,600.00万元。

2、终止原募投项目的原因

“购买主营业务发展用地高新区项目”规划于2010年，因市场环境、政策及公司需求等发生变化，公司建设的研发大楼、山海路工业园已能够满足公司需求，高新区土地项目一直未能建设。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，公司决定终止该项目，不再使用超募资金对该项目进行投入。2016年1月5日，公司收到烟台高新技术产业园区财政局退回1,665.40万元该项目土地款，公司将该款项转回IPO募集资金专户。

本次拟终止的超募资金投资项目“购买主营业务发展用地高新区项目”涉及的金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的1.54%。

五、 首次公开发行募投项目结项或终止后节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在本次首次公开发行募投项目结项或终止实施后，将全部节余募集资金（含利息收入）合计9,198.75万元永久补充流动资金。尚未结算的募集资金存款利息及理财收益，待到期后一并用于永久补充流动资金（具体金额以实施时实际金额为准）。

本次拟结项或终止的募投项目涉及的节余募集资金金额（含利息）占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.44%。

鉴于“研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心项目”、“实施油田设备关键部件扩产建设项目”尚未支付的项目尾款或质保金支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，尚需支付的项目尾款总计2,465.42万元将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。

本次将节余募集资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行募集资金全部使用完毕，余额为零，公司将注销首次公开发行全部募集资金专项账户。

六、 承诺

公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺将节余募集资金补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、 独立董事意见

独立董事认为，公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项或终止，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金是基于当前公司及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。本事项和相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，因此我们同意公司将首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、 监事会意见

公司第四届监事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项或终止，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司将首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、 保荐机构意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项或终止，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。本保荐机构对公司首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2017-026

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于控股子公司股份制改制

并拟申请在新三板挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》，公司控股子公司德州联合石油机械有限公司（以下简称“德州联合”）拟进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

二、德州联合基本情况

(一) 基本信息

公司名称：德州联合石油机械有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913714007636991982

法定代表人：程贵华

成立日期 :2004年6月30日

注册资本：11,277.781万人民币

住所：德州经济开发区晶华南路

经营范围：石油设备、钻采工具、配件及配套的机械产品、化工材料（不含化学危险品）制造、销售及产品租赁、技术服务；钻井技术服务；特种钢；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭进出口企业资格证书经营），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二) 股份改制前，德州联合股权结构如下：

■

(三) 公司对联合石油初始投资和追加投资的历史沿革

2011年5月24日，德州联合注册资本、实收资本由3,855.7226万元变更为6,000万元。新增的注册资本2,144.2774万元由新股东烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司认缴。2011年5月24日，德州天衢有限责任公司出具《德天会变验字（2011）第44号验资报告》。2011年5月25日，德州市工商行政管理局核准其增资。

2011年12月29日，公司受让德州联合部分股东股权共计356.1567万元，德州市工商行政管理局核准其股权变更。

2013年1月7日，公司受让德州联合部分股东股权共计214.7614万元，德州市工商行政管理局核准其股权变更。

2013年9月18日，公司受让德州联合部分股东股权共计203.9927万元，德州市工商行政管理局核准其股权变更。

2013年12月19日，德州联合召开股东会，决议通过德州联合注册资本、实收资本由6,000万元变更为12,000万元，各股东以实收资本转增股本，转增后出资比例不变。公司原持股2,919.1882万元，资本公积转增股本2,919.1882万元，共计持股5,838.3764万元。

2014年6月13日，公司受让德州联合部分股东股权共计599.1894万元，德州市工商行政管理局核准其变更。

2016年3月2日，公司受让德州联合部分股东股权共计200.6552万元，德州市工商行政管理局核准其变更。

截至本公告出具之日，公司共计持有德州联合股权6,638.221万元。

（三）最近两年的主要财务数据

单位：万元

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以上财务数据均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为德州联合合并报表数据。

（四）核心业务介绍

德州联合主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产和销售，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务，致力于在石油钻井领域提供质量稳定、安全的产品和技术服务。

德州联合主要产品包括井下动力钻具（螺杆钻具）、钻井泵及配件、井口设备、工程技术服务。

三、改制及挂牌方案的主要内容

（一）股份制改制方案

德州联合拟以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将德州联合由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次德州联合改制为股份有限公司的基准日确定为2016年12月31日。

德州联合根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，德州联合的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原德州联合的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具的中喜审字【2017】第0706号审计报告，截至2016年12月31日，德州联合（母公司）净资产为人民币45,920.61万元。

全体发起人拟将德州联合截至2016年12月31日经审计的账面净资产中的11,277.781万元折合为股份有限公司股本11,277.781万元（每股面值1元），净资产扣除股本11,277.781万元人民币后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。

变更设立为股份公司后，联合石油的股本结构如下：

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（二）申请新三板挂牌

股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，德州联合拟通过具有相应资质的保荐机构保荐，申请在新三板挂牌。德州联合在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及德州联合变更为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。

四、申请新三板挂牌的目的、原因及对上市公司的影响

（一）挂牌的目的和原因

1、有利于完善德州联合治理结构。德州联合建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善德州联合治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。

2、有利于拓宽融资渠道。德州联合挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动德州联合加快发展。

3、有利于提升品牌影响力。德州联合在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场，并为企业带来更多石油机械和工程技术服务领域的投资和合作机会。

（二）对上市公司的影响

1、不影响公司独立上市地位。鉴于德州联合与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且德州联合的营业收入占公司总营业收入比例较低，德州联合的资产规模占公司总资产规模比例较小，德州联合在新三板挂牌后，未改变上市公司的控股股东地位以及将德州联合纳入合并报表的控制权状态，不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

2、增强上市公司持续盈利能力。公司主营业务目前保持良好的发展趋势，德州联合在新三板挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强我公司持续盈利能力。

3、增加资产流动性。德州联合在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

五、德州联合与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续性交易

（一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明

1、关于不存在同业竞争的说明

德州联合主营业务为石油钻井专用工具及设备的研发、生产和销售，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务，主要产品包括井下动力钻具（螺杆钻具）、钻井泵及配件、井口设备、工程技术服务。公司主营业务为钻完井设备及油田工程设备制造；设备维修改造及配件销售；油田技术服务；油田工程服务等。德州联合与公司属于石油勘探不同的细分领域，德州联合的主营业务与公司不存在同业竞争的情形，也不属于上市公司的核心业务。

德州联合在新三板挂牌，申请挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

2、德州联合与公司最近两年的持续性交易情况

公司与德州联合存在持续性交易。2015-2016年度，德州联合与公司发生的主要持续性交易情况如下：2015-2016年度公司向德州联合的材料采购占公司同期营业成本的比例分别为0.07%、0.07%（经审计数据）。未发生德州联合向公司采购事项。

德州联合与公司发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。德州联合对公司的销售及采购均不会构成重要依赖。

（二）独立性、完整性说明

德州联合具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。德州联合建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。德州联合和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；德州联合和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；德州联合和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，德州联合与公司财务独立。

（三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

德州联合的高级管理人员为：总经理程贵华先生、财务负责人王海斌先生。公司的高级管理人员为：总裁王继丽女士、副总裁刘东先生、财务总监李雪峰先生、副总裁兼董事会秘书程永峰先生、副总裁李志勇先生。德州联合与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

六、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况

根据公司2016年度《审计报告》（中喜审字【2017】第0722号)及德州联合2016年度《审计报告》（中喜审字【2017】第0706号），公司在德州联合享有的净利润为87.05万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的0.72%；享有的净资产为26,942.99万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的3.43%。

公司与德州联合的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。德州联合挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司使用核心技术。

德州联合占公司净资产和净利润的比例均较小，德州联合挂牌新三板不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

七、其他事项说明

1、截至目前，公司董事长孙伟杰先生任德州联合董事；公司监事刘玉桥女士任德州联合董事；公司董事会秘书程永峰先生任德州联合董事。

2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有德州联合股权外，未直接或通过其他形式间接持有德州联合股权。

3、公司未来三年将根据德州联合经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对德州联合的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。

八、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司德州联合石油机械有限公司改制设立股份公司及申请在新三板挂牌，有利于德州联合进一步完善其法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意德州联合进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。

九、风险提示

本次事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需要经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2017-027

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议提案，公司定于2017年4月24日召开2016年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间：现场会 2017年4月24日 下午14：00开始。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月24日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月23日下午15:00至2017年4月24日下午15:00的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年4月19日。

7、出席对象：

（1）截止2017年4月19日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）见证律师等相关人员。

8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、 审议《2016年度董事会工作报告》

2、 审议《2016年度监事会工作报告》

3、 审议《2016年年度报告及摘要》

4、 审议《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

5、 审议《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》

6、 审议《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

7、 审议《关于2017年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

8、 审议《关于2017年度董事薪酬的议案》

9、 审议《关于2017年度监事薪酬的议案》

10、 审议《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

11、 审议《关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》

注：（1）独立董事将在大会上作述职报告。

（2）上述议案已于2017年3月29日经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2017年3月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（3）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记事项

（一）登记方式

1、预约登记

拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

2、现场登记

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

(二)登记时间：2017年4月20日、4月21日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：程永峰、曲宁

联系电话：0535-6723532；联系传真：0535-6723172

联系邮箱：zqb@jereh.com

联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

附件1：授权委托书样式

附件2：网络投票的操作流程

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年3月29日

附件1：

授权委托书

本公司/本人 作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本公司/本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2017年4月24日召开的2016年度股东大会，在会议上代表本公司/本人行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

股东证券账户号码： 持股数量：

■

说明：委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：

年 月 日附件2：网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362353”，投票简称为“杰瑞投票”。

2. 填报表决意见。填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月23日下午3：00，结束时间为2017年4月24日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002353证券简称：杰瑞股份公告编号：2017-028

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于举行2016年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司定于2017年4月7日下午15:00-17:00在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长孙伟杰先生、董事兼财务总监李雪峰先生、独立董事姚秀云女士、副总裁兼董事会秘书程永峰先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2017年3月30日

（上接144版）