美的集团股份有限公司
核心管理团队持股计划
暨“美的集团合伙人计划”之第三期
持股计划（草案）摘要

（下转150版）

二〇一七年三月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。

3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为15人，包括本公司总裁、副总裁5人（含兼任事业部总经理人员2人），事业部及经营单位总经理和其他高管10人（以下统称“合伙人”）。

4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为9,900万元，约占公司2016年度经审计的合并报表净利润的0.6 %。

5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

6、本期持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据2017年公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各合伙人对应的标的股票额度，并将确定对应的标的股票额度分3期归属至合伙人，每期归属间隔12个月，每期归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在持有人每个归属期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属可享受40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受30%标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

若依据2017年公司、事业部及经营单位业绩目标达成情况及考核结果确定的合伙人对应的标的股票的额度小于公司计提基金并通过专项资管计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2017年度加权平均净资产收益率不低于20%，并依据持有人个人年度业绩考核结果确定其对应的标的股票额度。

若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在每个归属期的考核结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

■

注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本期持股计划经公司董事会审议后即可实施。

9、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

一、持股计划的目的

1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值；

2、推动“经理人”向“合伙人”转变；

3、改善和创新薪酬激励结构。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）长期服务原则

（四）利益共享原则

（五）风险自担原则

三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品力与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本期持股计划对象不超过以下范围：

1、公司的总裁、副总裁；

2、公司下属事业部及经营单位的总经理；

3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。

本期持股计划的总人数为15人，其中公司总裁、副总裁5人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理和其他高管10人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）持股计划的资金来源

本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，本期持股计划计提的专项基金为9,900万元，约占公司2016年度经审计的合并报表净利润的0.6 %。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本期计提的持股计划专项资金的总额为9,900万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划本期持有的股票数量尚不确定。

管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度并将该等确定的对应的标的股票额度分3期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

（一）持股计划的存续期

本期持股计划存续期为自公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）标的股票的锁定期

标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划的变更

存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）持股计划的终止

本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

七、持股计划股份权益的归属及处置

（一）持股计划股份权益的归属

本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属的具体额度比例仍将根据各持有人考核结果确定。具体分配按下述规则分期归属至持有人：

1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。

2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2017年度加权平均净资产收益率不低于 20%。

如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在每个归属期的考核结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期持股计划项下的标的股票权益。

本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

■

注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

（二）持股计划股份权益的归属处理方式

持有人按照本持股计划确定的规则完成各期标的股票权益归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。

公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划股份权益处置

1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本期持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

3、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

（1）触犯“公司红线”。

（2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

（四） 持有人的变更和终止

1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。

2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。

3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

八、持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

九、本计划管理机构的选任、管理协议条款

（一）持股计划管理机构的选任：

持股计划的管理机构由管理委员会确定。

（二）管理协议的主要条款：

1、资产管理计划名称

2、当事人的权利义务

3、委托资产

4、委托资产的投资管理

5、交易及交收清算安排

6、资产管理业务的费用与税收

7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

8、资产管理合同的生效、变更与终止

9、其他事项

（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

十、持股计划履行的程序

（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在本期持股计划披露的同时公告法律意见书。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本期持股计划经公司董事会审议通过后生效。

（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。

美的集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

美的集团美的集团股份有限公司

第四期股票期权激励计划（草案）摘要

二零一七年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为 9,898.20 万份，对应的标的股票数量为 9,898.20 万股，占美的集团已发行股本总额的 1.53% 。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 。

3、本激励计划授予的股票期权行权价格为 33.72元。

该行权价格为下列价格之较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价33.29元；

（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价33.72元；

（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价31.68元；

（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价30.12元。

4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

5、本激励计划的有效期为 4 年，自股票期权授予之日起计算。

6、在股票期权授予日后 12 个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

7、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

除上述财务指标外，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位层面业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。

8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致；

2、公平、公正、公开；

3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

（二）本激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为总部及各事业部的研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划的激励对象共计 1,476 人，本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（四）激励对象的确定和审核

1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第三章 本激励计划的股票来源和数量

（一）股权激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（二）授予股票期权的数量

本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 9,898.20 万份，对应的标的股票数量为 9,898.20 万股，占美的集团已发行股本总额的 1.53% ，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权行权价格及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

（三）授予的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为 4 年，自股票期权授予之日起计算。

（二）授予日

授予日必须为交易日，本激励计划授予日在本计划由公司股东大会审议批准后60 日内由公司董事会确定。

自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为 1 年。

（四）可行权日

激励对象可以自授予日起满 1 年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）授予的股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价 33.29 元；

（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价 33.72 元；

（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价 31.68元；

（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价 30.12元。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币 33.72 元。

在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格 33.72 元购买一股公司A股股票。

（二）股票期权行权价格的调整

在本激励计划有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第六章 股票期权授予和行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、考核合格

根据公司制定的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位层面业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。

4、业绩条件

本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

5、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年。股票期权自授予日起满 12 个月后（即等待期后），激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了 2017-2019 年度净利润分别不低于考核年度前三个会计年度的平均水平的业绩考核指标。

激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。

除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次

激励计划的考核目的。

第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序

（一）生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作；

2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

3、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

5、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

6、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

7、董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）激励对象授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；

2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告；

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见；

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；

4、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见；

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内)；

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司(或委托券商)办理相应的股票登记事宜；

4、公司向登记机关办理工商变更登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第九章 股票期权激励计划的变更与终止

（一）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

1、激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：

（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事与公司相同业务的投资及任职；

（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；

（3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；

（4）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在经营单位申请及公司审议后，按实际在岗时间折算当年度可行权的期权数。

3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权：

（1）激励对象非因前述第2条（1）-（4）原因而与公司终止或解除劳动合同；

（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

（3）激励对象因存在违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；

（4）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。

4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。

5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。

（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。

公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十章 其他事项

（一）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；

3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；

5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；

6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；

8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受证券交易所、登记结算公司的监管。

（八）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十一章 附则

（一） 本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

美的集团股份有限公司董事会

二零一七年三月三十一日

美的集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）

摘要

二零一七年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，对应的标的股票数量2,979万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%，其中首次授予2,424万股， 占美的集团已发行股本总额的 0.37%，占本次授予限制性股票总量的81.37%；预留555万股，占美的集团已发行股本总额的0.09%，占本次授予限制性股票总量的18.63%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、本计划首次授予的激励对象总人数为 140 人，为对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本计划首次授予的限制性股票价格为 16.86 元。

该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即16.65元；

（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即16.86元；

（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.84元；

（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.06元。

5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。

6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，在未来 36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予限制性股票解锁安排如下表所示