美的集团股份有限公司

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本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、所在经营单位层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。

本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017—2019 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

除上述财务指标外，激励对象只有在前一年度个人考核及所在经营单位层面业绩考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二章 本次激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、本计划激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员；

2、公平、公正、公开；

3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

第三章 本激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

2、确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计140 人，激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（四）激励对象的确定和审核

1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

（一）股权激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（二）授出限制性股票的数量

本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量2,979万份，对应的标的股票数量2,979万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%，其中首次授予2,424万股， 占美的集团已发行股本总额的 0.37%，占本次授予限制性股票总量的81.37%；预留555万股，占美的集团已发行股本总额的0.09%，占本次授予限制性股票总量的18.63%。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）有效期

本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

1、限售期

本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

2、解除限售安排

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.86元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即16.65元；

2、本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即16.86元；

3、本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.84元；

4、本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.06元。

根据上述原则，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股人民币 16.86元。

（三）预留限制性股票价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限售性股票的解除限售条件

解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017—2019 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017—2019 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面考核要求

根据公司制定的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度个人考核及所在单位考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了 2017-2019 年度净利润分别不低于考核年度前三个会计年度的平均水平的业绩考核指标。

激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。

除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

（一）本计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

4、上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

6、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

7、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

8、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、本计划经公司股东大会批准；

2、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内首次授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十一章 限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、其他重大变更。

（二）激励对象个人情况发生变化

激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

1、激励对象因降职，不再符合参与本计划的职务要求，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；

2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：

（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未从事与公司相同业务的投资及任职；

（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其行使）；

（3）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；

（4）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在经营单位申请及公司审议后，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数。

3、发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：

（1）激励对象非因前述第2条（1）-（4）原因而与公司终止或解除劳动合同；

（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

（3）激励对象因存在违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；

（4）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。

4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。

5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。

公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 附则

（一） 本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

美的集团股份有限公司董事会

二零一七年三月三十一日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-003

美的集团股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（下称“公司”）于2017年3月19日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第二十次会议通知，并于2017年3月29日在公司总部召开现场和通讯会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2016年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度总裁工作报告》；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度报告及其摘要》（公司2016年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2016年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

本议案需提交股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》；

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现净利润为9,579,463,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金957,946,000元，加上年初未分配利润9,878,385,000元，减去已分配的利润5,120,869,000元，实际可分配利润为13,379,033,000元。

公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本6,465,677,368股为基数，每10股派发现金10.00元（含税），派发现金共计6,465,677,368.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司独立董事就公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2016年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。

本议案需提交股东大会审议。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

鉴于公司48名激励对象因离职、职务变更以及个人业绩考核不合格等原因，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由562人变更为518人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共514人，其在第三个行权期（有效期截至2019年2月17日）可行权共3,751.875万份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象及可行权情况清单）；

八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

鉴于第一期股权激励第一个行权期的截止时间为2017年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象毛宏建已授予但到期未行权的112,500份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。公司拟向1,476名激励对象授予9,898.2万份股票期权，占公司已发行股本总额的1.53%。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈第四期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第四期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案需提交股东大会审议。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决（《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员授予限制性股票。

本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，对应的标的股票数量2,979万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%，其中首次授予2,424万股， 占美的集团已发行股本总额的 0.37%，占本次授予限制性股票总量的81.37%；预留555万股，占美的集团已发行股本总额的0.09%，占本次授予限制性股票总量的18.63%

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决（《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案需提交股东大会审议。

十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）确认激励对象参与限制性股票计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（3）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票计划规定的原则和方式进行调整；

（6）在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（7）在与限制性股票计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票计划；

（9）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票计划有关的协议和其他相关协议；

（10）实施限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网，《美的集团合伙人第三期持股计划定向资产管理合同》已于同日披露于巨潮资讯网）；

为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第三期持股计划，参与第三期持股计划的公司核心管理团队总人数为15人，计提的第三期持股计划专项基金为9,900万元。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（《关于2017年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

本议案需提交股东大会审议。

十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度日常关联交易预计议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《2017年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产减值准备的议案》；

公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行核销，共计核销143.84万元，均为逾期无法收回的应收款项，本次核销上述款项对公司当期利润影响106.82万元。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度社会责任报告》（《2016年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；

二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》（《2016年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2017年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2017年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于开展2017年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2017年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2017年3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2017年3月）》）；

依据股权激励行权情况，相应修订公司注册资本，以及根据于2017年3月1日制定的《主板信息披露业务备忘录第12号—股东大会相关事项》，补充修订涉及股东大会的有关条款。

本议案需提交股东大会审议。

二十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司股东大会议事规则（2017年3月修订）》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

依据《公司章程》，公司董事会由11名董事组成，目前公司董事会有9名董事，董事会提议增补副总裁殷必彤先生、副总裁朱凤涛先生为公司董事。董事候选人简历附后。

本议案需提交股东大会审议。

二十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

在为本公司提供2016年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

本议案需提交股东大会审议。

二十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2016年度股东大会的通知》）。

定于2017年4月21日下午14:30召开2016年度股东大会，股权登记日为2017年4月14日。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

附：董事候选人简历

殷必彤，男， 49岁，硕士， 1999年加入美的，曾任美的空调国内营销公司总经理助理和市场总监、无锡小天鹅股份有限公司董事兼总经理，现任公司副总裁兼家用空调事业部总经理。

殷必彤先生，目前持有公司股票 2,109,655 股，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，经查询，殷必彤先生不是失信被执行人。

朱凤涛，男，49 岁，博士，1993年加入美的，曾任微波炉事业部总经理等职务，现任公司副总裁兼厨房电器事业部总经理。

朱凤涛先生，目前持有公司股票 1,020,400 股，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，经查询，朱凤涛先生不是失信被执行人。

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-004

美的集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月19日向各位监事发出召开第二届监事会第十四次会议通知，并于2017年3月29日在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘敏女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度监事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度报告及其摘要》；

根据相关法规的规定，公司监事会对公司2016年年度报告的书面审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度利润分配预案》；

本议案需提交股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》（《监事会关于公司第一期股权激励计划调整事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

公司监事会经审核后认为：公司本次对第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

监事会经过对第一期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的514名激励对象作为《公司首期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司首期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排行权。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；

鉴于第一期股权激励第一个行权期的截止时间为2017年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司监事会同意董事会注销原激励对象毛宏建已授予但到期未行权的112,500份股票期权。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

经审核，公司监事会认为：公司《第四期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《第四期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案需提交股东大会审议。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈第四期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司〈第四期股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》；

经审核，公司监事会认为：列入公司第四期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第四期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第四期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

经审核，公司监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案需提交股东大会审议。

十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》；

经审核，公司监事会认为：列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要的议案》；

监事会经过审议认为：

1、《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，实现企业的长远发展与核心管理团队利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；

3、同意公司实施核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划。

十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》；

与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司及参股公司在向银行申请综合授信等情况下提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。

本议案需提交股东大会审议。

十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度日常关联交易预计议案》；

与会监事一致认为：公司的关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产减值准备的议案》；

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。

十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；

十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2017年大宗原材料期货业务的专项报告》；

二十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年以自有闲置资金进行委托理财的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

二十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2017年3月）》；

本议案需提交股东大会审议。

二十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

二十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责和授权，决策程序科学、合法，公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度；建立了完善、合理、有效的内部控制制度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责、勇于开拓，遵章守法，诚实勤勉地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司2016年度财务决算报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）公司报告期内要约收购库卡集团股份，本次交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，收购价格具有合理性，从根本上符合公司全体股东的利益。

（四）报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。

（五）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

美的集团股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-006

美的集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2016年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开2016年年度股东大会的议案》已经公司于2017年3月29日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次年度股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2017年4月21日(星期五)下午14:30。

网络投票时间为：2017年4月20日—2017年4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月20日下午15:00—2017年4月21日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会提供征集投票权方式，公司独立董事黎文靖先生就本次股东大会审议的所有议案向公司全体股东征集投票权，详情请见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于包括股权激励在内相关议案的投票委托征集函》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年4月14日。

7、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼C407会议室。

9、中小投资者的表决应当单独计票

公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

二、会议审议事项

（一）审议《2016年度董事会工作报告》，并听取《独立董事2016年度述职报告》；

（二）审议《2016年度监事会工作报告》；

（三）审议《2016年度财务决算报告》；

（四）审议《2016年度报告及其摘要》（公司2016年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2016年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（五）审议《2016年度利润分配预案》；

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现净利润为9,579,463,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金957,946,000元，加上年初未分配利润9,878,385,000元，减去已分配的利润5,120,869,000元，实际可分配利润为13,379,033,000元。

公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本6,465,677,368股为基数，每10股派发现金10.00元（含税），派发现金共计6,465,677,368.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（六）审议《关于公司第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（七）审议《关于制定〈第四期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第四期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（八）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（九）审议《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。股东大会审议该议案时，参与该激励计划的关联股东需回避表决。

（十）审议《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。股东大会审议该议案时，参与该激励计划的关联股东需回避表决。

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。股东大会审议该议案时，参与该激励计划的关联股东需回避表决。

（十二）逐项审议《关于2017年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2017年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》）；

12.1 为美的集团财务有限公司提供担保之子议案；

12.2 为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12.3 为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12.4 为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12.5 为广东美的厨房电器制造有限公司提供担保之子议案；

12.6 为广东威特真空电子制造有限公司提供担保之子议案；

12.7 为佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司提供担保之子议案；

12.8 为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

12.9 为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案；

12.10 为广东美的希克斯电子有限公司提供担保之子议案；

12.11 为广东美的生活电器制造有限公司提供担保之子议案；

12.12 为佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司提供担保之子议案；

12.13 为广东美的厨卫电器制造有限公司提供担保之子议案；

12.14 为佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司提供担保之子议案；

12.15 为佛山市美的清湖净水设备有限公司提供担保之子议案；

12.16 为广东美的环境电器制造有限公司提供担保之子议案；

12.17 为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12.18 为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

12.19 为广东威灵电机制造有限公司提供担保之子议案；

12.20 为佛山市威灵洗涤电机制造有限公司提供担保之子议案；

12.21 为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案；

12.22 为佛山市威灵材料供应有限公司提供担保之子议案；

12.23 为广州凯昭商贸有限公司提供担保之子议案；

12.24 为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12.25 为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案；

12.26 为合肥美的电冰箱有限公司提供担保之子议案；

12.27 为湖北美的电冰箱有限公司提供担保之子议案；

12.28 为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案；

12.29 为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案；

12.30 为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

12.31 为合肥美联博空调设备有限公司提供担保之子议案；

12.32 为芜湖美的厨卫电器制造有限公司提供担保之子议案；

12.33 为芜湖美的厨房电器制造有限公司提供担保之子议案；

12.34 为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12.35 为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

12.36 为威灵（芜湖）电机制造有限公司提供担保之子议案；

12.37 为安得智联科技股份有限公司提供担保之子议案；

12.38 为合肥美的洗衣机有限公司提供担保之子议案；

12.39 为江苏美的清洁电器股份有限公司提供担保之子议案；

12.40 为江西美的贵雅照明有限公司提供担保之子议案；

12.41 为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12.42 为浙江美芝压缩机有限公司提供担保之子议案；

12.43 为美的国际控股有限公司提供担保之子议案；

12.44 为美的国际贸易有限公司提供担保之子议案；

12.45 为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案；

12.46 为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案；

12.47 为卡普澳门离岸商业服务有限公司提供担保之子议案；

12.48 为威灵国际香港有限公司 Welling International Hong Kong Limited提供担保之子议案；

12.49 为美的投资发展有限公司提供担保之子议案；

12.50 为主力电器香港有限公司 Main Power Electrical Factory Ltd提供担保之子议案；

12.51 为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案；

12.52 为东芝生活电器株式会社及下属子公司提供担保之子议案；

12.53 为美的生活电器（越南）有限公司提供担保之子议案；

12.54 为Springer Carrier Ltda.及Climazon Industrial Ltda.提供担保之子议案；

12.55 为Carrier(Chile) S.A.提供担保之子议案；

12.56 为美的电器（荷兰）有限公司 Midea Electrics Netherlands B.V.提供担保之子议案；

12.57 为美的空调（美国）有限公司 MIDEA AMERICA CORP.提供担保之子议案；

12.58 为美的印尼合资公司PT.MIDEA Planet indonsia提供担保之子议案；

12.59 为马来西亚合资公司 Midea Scott & English Electronics SDN BHD提供担保之子议案；

12.60 为美的美洲（加拿大）有限公司 MIDEA AMERICA(CANANDA) CORP.提供担保之子议案；

12.61 为美的墨西哥蒙特雷分公司 MIDEA MéXICO, S. DE R.L. DE C.V.提供担保之子议案；

12.62 为日电俄罗斯公司 Orient Household Appliances Ltd.提供担保之子议案；

12.63 为Midea Electric Netherlands（Ⅰ）B.V.提供担保之子议案；

12.64 为Midea india private limited 提供担保之子议案；

12.65 为Midea Electric Trading (Thailand) Limited 提供担保之子议案；

12.66 为美的开利埃及 Miraco 公司 Misr Refrigeration and air conditioning Manufacturing Co.提供担保之子议案；

12.67 为美的菲律宾公司Concepcion Midea INC 提供担保之子议案。

上述各项子议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（十三）审议《关于2017年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2017年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

（十四）审议《关于2017年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2017年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

（十五）审议《公司章程修正案（2017年3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2017年3月）》）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（十六）关于修订《股东大会议事规则》的议案（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司股东大会议事规则（2017年3月修订）》）；

（十七）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

在为本公司提供2016年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

（十八）审议《关于增补公司董事的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》；

18.1 选举殷必彤先生为第二届董事会非独立董事；

18.2 选举朱凤涛先生为第二届董事会非独立董事。

本议案投票采取累积投票制，应选非独立董事两名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

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四、会议登记事项

（一）登记时间：

2017年4月14日至4月20日工作日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件2）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

4、其他事项

（1）、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（2）、联系方式：

联系电话：0757-26338779

联系人：欧云彬

（下转151版）

（上接149版）