美的集团股份有限公司

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26605456

电子邮箱：IR@midea.com

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

（3）、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、 参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、美的集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票则视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

议案18中股东拥有的选举票数如下：

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月21日的交易时间，即上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日下午15:00，结束时间为2017年4月21日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2017年4月21日召开的2016年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：

■

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)：

委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：000333证券简称：美的集团 公告编号：2017-007

美的集团股份有限公司

关于调整公司第一期股权激励计划

激励对象及行权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月29日召开，会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》。现将相关事项说明如下：

一、第一期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将具体负责后续实施第一期股票期权激励计划所需的必要事宜。

4、公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

6、公司于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。

7、公司于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共613人，其在第一个行权期可行权共2,984万份股票期权。

8、公司已经于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》，以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元，本次利润分配股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

公司于2015年4月27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据上述利润分配的实施安排，第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为17.72元。

9、公司于2016年 3月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原626人调整为562人，未行权的股票期权数量将调整为5,815.56万份（包含第一个可行权期未行权的股票期权）。

同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共559人，其在第二个行权期可行权共2,718.5万份股票期权。

10、公司于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。

公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议《关于调整第一期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，根据2015年度权益分派的实施安排，第一期股权激励计划未行权的股票期权数量已由5,815.56万份调整为8,723.34万份，行权价格已由17.72元/股调整为11.01元/股，第二个行权期可行权的股票期权数量已由2,718.5万份调整为4,077.75万份。

二、本次调整情况

第一期股权激励计划自第二个行权期开始行权后、第三个行权期行权条件成就之前，原562名激励对象发生如下调整事项：

1、共有37人（具体名单附后）已离职，以及7人（具体名单附后）因职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《公司股票期权激励计划》的规定，上述激励对象所有未达到行权条件的共318 万份股票期权予以注销；

2、共有4人（具体名单附后）因2016年度个人业绩考核不合格，依据公司《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达到行权条件的第三个行权期共25.875万份股票期权不得行权，予以注销。

经上述调整，第一期股票期权的激励对象由原562人调整为518人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份。

经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

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三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

1、根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对44名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的激励对象，所有未达到行权条件的共318万份股票期权应予以注销，对4名因2016年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第三个行权期共25.875万份股票期权不得行权，予以注销。

经上述调整，第一期股票期权的激励对象由原562人调整为518人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份。

2、公司本次对第一期股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《管理办法》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

3、本次调整后公司所确定的第一期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的股票期权激励对象相符。

五、独立董事意见

1、同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对44名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共318万份股票期权予以注销，对4名因2016年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第三个行权期共25.875万份股票期权不得行权，予以注销。经调整后，第一期股票期权的激励对象由原562人调整为518人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份。调整后的第一期股权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第一期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

六、律师法律意见的结论性意见

1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

附：本次股权激励计划调整人员名单

一、因离职或职务调整而被取消行权资格的人员名单

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二、因2016年度个人业绩考核不合格而被取消第三期行权资格的人员名单

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证券代码：000333证券简称：美的集团 公告编号：2017-008

美的集团股份有限公司

关于第一期股票期权激励计划

第三个行权期行权相关事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、第三个行权期：有效期至2019年2月17日

2、行权价格：人民币11.01元/股

3、可行权份数：3,751.875万份

4、行权方式：自主行权模式

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）2014年第一次临时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的第三个行权期行权条件已经成就，公司于2017年3月29日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将具体负责后续实施第一期股票期权激励计划所需的必要事宜。

4、公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

6、公司于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。

7、公司于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共613人，其在第一个行权期可行权共2,984万份股票期权。

8、公司已经于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》，以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元，本次利润分配股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

公司于2015年4月27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据上述利润分配的实施安排，第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为17.72元。

9、公司于2016年 3月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原626人调整为562人，现有激励对象的期权总额调整为8,133.75万份。

同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共559人，其在第二个行权期可行权共2,718.5万份股票期权。

10、公司于2016年4月29日披露了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，以总股本4,267,391,228股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元，同时以资本公积金每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2016年5月5日，除权除息日为2016年5月6日。

公司于2016年5月9日召开第二届董事会第十次会议，审议《关于调整第一期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，根据2015年度权益分派的实施安排，第一期股权激励计划未行权的股票期权数量已由5,815.56万份调整为8,723.34万份，行权价格已由17.72元/股调整为11.01元/股，第二个行权期可行权的股票期权数量已由2,718.5万份调整为4,077.75万份。

11、公司于2017年 3月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原562人调整为518人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,095.75万份调整为3,751.875万份。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

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附表一：

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三、《第一期股票期权激励计划》第三个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。

2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象及可行权情况清单》）：

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注：共有4人（具体名单请见同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的公告》）因2016年度个人业绩考核不合格，依据公司《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达到行权条件的第三个行权期共25.875万份股票期权不得行权，予以注销。

3、本次可行权股票期权的行权价格：11.01元/股。若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

4、行权方式：公司第一期股票期权第三个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

5、第三个行权期的可行权日

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第一期股权激励计划第三个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

四、《股票期权激励计划》第三个行权期的董事会审议情况

2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

五、独立董事就公司股票期权激励计划第三个行权期可行权事项发表独立意见

1、经核查《股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，514名激励对象主体资格合法、有效；

2、公司的股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的514名激励对象作为《股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；514名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排进行行权。

七、监事会对激励对象名单及第三个行权期安排核实的情况

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的514名激励对象作为《股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。

八、律师对股票期权激励计划第三个行权期行权的结论意见

北京市嘉源律师事务所关于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

九、第三个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

公司股票期权激励计划第三个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加3,751.875万股，股东权益将增加413,106,450.00元，第三个行权期可行权股票如果全部行权将影响公司2016年基本每股收益下降0.02元，全面摊薄净资产收益率下降0.16%。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十二、其他事项说明

1、参与本次股权激励的董事、高级管理人员将严格按照证监会及交易所等相关规定买卖公司股票；

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-009

美的集团股份有限公司

关于2017年度为下属控股子公司

及参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年3月 29日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等规定，现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

本公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属控股子公司美的集团财务有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、广东威特真空电子制造有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、广东美的暖通设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、广东美的希克斯电子有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的厨卫电器制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、佛山市威灵材料供应有限公司、广州凯昭商贸有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、合肥美的电冰箱有限公司、湖北美的电冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、合肥美联博空调设备有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、芜湖美的厨房电器制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、安得智联科技股份有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司、江西美的贵雅照明有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、浙江美芝压缩机有限公司、美的国际控股有限公司、美的国际贸易有限公司、美的电器（BVI）有限公司、美的制冷（香港）有限公司、卡普澳门离岸商业服务有限公司、威灵国际香港有限公司 Welling International Hong Kong Limited、美的投资发展有限公司、主力电器香港有限公司 Main Power Electrical Factory Ltd、美的电器（新加坡）贸易有限公司、东芝生活电器株式会社及下属子公司、美的生活电器（越南）有限公司、Springer Carrier Ltda.、Climazon Industrial Ltda.、Carrier(Chile) S.A.、美的电器（荷兰）有限公司 Midea Electrics Netherlands B.V.、美的空调（美国）有限公司 MIDEA AMERICA CORP.、美的印尼合资公司PT.MIDEA Planet indonsia、马来西亚合资公司 Midea Scott & English Electronics SDN BHD、美的美洲（加拿大）有限公司 MIDEA AMERICA(CANANDA) CORP.、美的墨西哥蒙特雷分公司 MIDEA MéXICO, S. DE R.L. DE C.V.、日电俄罗斯公司 Orient Household Appliances Ltd.、Midea Electric Netherlands（Ⅰ）B.V.、Midea india private limited、Midea Electric Trading (Thailand) Limited以及参股公司美的开利埃及 Miraco 公司 Misr Refrigeration and air conditioning Manufacturing Co.、美的菲律宾公司Concepcion Midea INC（以下分别简称“财务公司”、“广东制冷”、 “华凌制冷”、“开利制冷”、“广东厨房电器”、“威特真空”、“洗涤电器”、“暖通设备”、“商用空调”、“希克斯电子”、“生活电器”、“电热电器”、“厨卫电器”、“饮水机”、“清湖净水”、“环境电器”、“美芝制冷”、“美芝精密”、“广东威灵”、“威灵洗涤”、“宁波联合物资”、“威灵材料”、“凯昭商贸”、“芜湖制冷”、“芜湖美智”、“合肥电冰箱”、“湖北电冰箱”、“合肥华凌”、“广州华凌冰箱”、“合肥暖通”、“合肥美联博”、“芜湖厨卫”、“芜湖厨房”、“安徽美芝制冷”、“安徽美芝精密”、“芜湖威灵”、“安得智联”、“合肥洗衣机”、“江苏清洁”、“贵雅照明”、“重庆通用”、“浙江美芝”、“美的国际控股”、“美的国际贸易”、“美的电器（BVI）”、“美的制冷香港”、“卡普澳门”、“威灵香港”、“美的投资发展”、“主力电器”、“美的新加坡”、“东芝生活电器”、“生活（越南）”、“Springer Carrier Ltda.”、“Climazon Industrial Ltda.”、“Carrier(Chile) S.A.”、“美的荷兰”、“美的空调（美国）”、“印尼合资公司”、“美的马来西亚”、“美的加拿大”、“美的墨西哥”、“美的俄罗斯”、“Midea Electric Netherlands（Ⅰ）B.V.”、“Midea india private limited”、“美的泰国公司”以及“美的开利埃及”、“美的菲律宾”）在2017年度向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

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担保事项包括银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、诉讼财产保全等，公司在上述控股子公司和参股公司的审批额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

公司独立董事对本次为下属控股子公司及参股公司提供的担保事项出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第二届董事会第二十次会议的三分之二以上董事审议通过。

上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

二、被担保人基本情况

单位：百万元

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注：公司非全资子公司其他股东非公司关联方。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司和参股公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

四、董事会意见

公司为下属控股子公司和参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。

为控制担保风险，做到与下属控股子公司和参股公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司和参股公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，将要求该公司其他股东提供反担保，并由本公司向上述非全资子公司和参股公司按担保发生额收取担保费，担保费率根据国内银行的市场担保费率确定，公司提供担保需由非全资子公司和参股公司其他股东提供反担保及收取担保费的方式，符合公平原则。

公司目前已建立起资金集中结算模式，总部资金结算中心职能得到进一步强化，可以对下属控股子公司和参股公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司和参股公司的资金使用情况、担保风险情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，可以保障公司整体资金的安全运行，最大限度的降低公司为下属控股子公司和参股公司提供担保的风险。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年12月31日，本公司已对下属控股子公司和参股公司提供担保的余额为1,852,795万元，占2016年12月31日归属于母公司的净资产的比例为30.31%，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-010

美的集团股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司(或“公司”)：美的集团股份有限公司

盈峰环境： 盈峰环境科技集团股份有限公司

会通新材料：合肥会通新材料有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2017年，预计本公司及下属子公司拟与盈峰环境、会通新材料等公司及其下属子公司发生购买原材料及产品、提供物流及服务等日常关联交易的总金额不超过150,100.00万元。2016年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为109,894.90万元。

2、2017年3月29日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《2017年度日常关联交易预计议案》，何剑锋先生作为关联董事已回避表决。

3、上述日常关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

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二 、关联人介绍和关联关系

(一)、盈峰环境科技集团股份有限公司

成立日期：1993年11月18日

法定代表人：马刚

注册资本：727,386,604元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询。

依据盈峰环境披露的2015年度报告，2015年盈峰环境实现主营业务收入30.42亿元，归属于母公司的净利润1.12亿元，2015年期末归属于母公司的净资产为33.62亿元。

盈峰环境实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在本公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

(二)、合肥会通新材料有限公司

成立日期：2008年07月31日

法定代表人：李健益

注册资本： 178,500,000元

注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

公司类型：有限责任制公司（自然人投资或控股）

经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁。

2016年会通新材料总资产92,323万元，净资产25,808万元，营业收入104,941万元（2016年数据未经审计）。

会通新材料实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

（二）关联交易协议签署情况

1、本公司与盈峰环境签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：美的集团股份有限公司

乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的漆包线等原材料最高金额为110,000万元；甲方向乙方提供物流等服务的最高金额为100万元。

定价政策：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；甲方为乙方提供物流及其他服务，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2017年1月1日起执行。

协议有效期：本协议额度内至双方2017年年度股东大会召开日为止。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划、物流与相关专业服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

2、本公司与会通新材料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：美的集团股份有限公司

乙方：合肥会通新材料有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料原材料产品最高金额为40,000万元。

定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2017年1月1日起执行。

协议有效期：本协议额度内至双方2017年年度股东大会召开日为止。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第二十次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、备查文件目录

1、 第二届董事会第二十次会议决议；

2、 独立董事事前认可函；

3、 独立董事独立意见书；

4、 日常关联交易协议。

美的集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-011

美的集团股份有限公司

关于2017年以自有闲置资金

进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年3月29日召开的第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币400亿元自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、投资金额

使用合计不超过人民币400亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

3、投资方式

公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等。

公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

4、投资期限

每笔委托理财的投资期限不超过二年，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内。

二、委托理财的资金来源

委托理财的资金为公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项经公司第二届董事会第二十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

四、委托理财对公司的影响

公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分地预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

五、风险控制

根据公司董事会审议通过的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-012

美的集团股份有限公司

关于职工代表监事调整的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因工作调整原因，公司职工代表监事麦钰芬女士向公司监事会提交了辞职申请。

为保证监事会的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司于近日召开了2017年第一次职工代表大会，选举梁惠铭女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期至公司第二届监事会任期届满。

公司监事会对麦钰芬女士在任职职工代表监事期间所做出的工作表示衷心感谢。

特此公告。

美的集团股份有限公司监事会

2017年3月31日

附：简历

梁惠铭，女，本科，34岁，2007年加入美的，曾任美的集团行政与人力资源部工商管理主任专员，现任美的集团企业运营工商管理专员及公司职工代表监事。

梁惠铭女士目前未持有本公司股份，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系：未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司职工代表监事的情形，经查询，梁惠铭女士不是失信被执行人。

（上接150版）