春秋航空股份有限公司

（上接152版）

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2016年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：

■

公司于2016年4月28日召开的2015年年度股东大会审议通过2016年与关联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为285,002.40万元。实际2016年与关联方日常关联交易履行金额为216,830.45万元，占公司2016年经审计归属母公司净资产732,348.98万元的比例是29.61%，占公司2016年营业收入842,940.43万元的比例是25.72%。

实际关联交易发生金额比预计少23.92%，主要因为2016年公司经营情况发生变化，一是因为上半年公司飞机因客观原因无法引进，影响公司运力安排及航班生产运营；二是周边国际市场环境发生变化，国际航线的包机包座业务受到影响，因此与关联方的包机包座业务也受到影响，实际发生的交易额比预计少23.92%。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

按照公司未来国际、国内航线开辟计划以及整体营业收入增长规模，本次预计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：

■

本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为2017年全年，以及截止到2017年年度股东大会召开之前的2018年的1-5月（预计）。2017年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额增加20.83%，2018年1-5月日常关联交易金额比2016年预计金额同期增长20%。主要考虑日常关联交易与营业收入增长规模相匹配，预估金额与实际发生金额相比差异合理。

2017年公司将继续稳步推进国际战略、新开以及加密更多国内二、三线城市航线。新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱，能有效保证新开航线的盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座合作增强自身的竞争力，获得良好收益。

2017年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：

■

（以上航班时刻为2016-2017冬春航季民航批复时刻，2017夏秋航季换季后航班时刻将会有所调整。）

二、关联方介绍

（一）关联方介绍

1、春秋国旅基本情况

住所：上海市长宁区定西路1558 号

法定代表人：王正华

注册资本：3,496万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：1987年 8月24日

经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2016年12月31日，春秋国旅的资产总额为164,368.56万元，净资产为28,789.48万元，2016年1至12月实现营业收入326,018.47万元，净利润2,392.40万元（以上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。

2、春秋国旅控股子公司基本情况：

与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春秋国旅直接或间接持有下述子公司100%的股权。）的情况如下：

（单位：万元）

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上述公司的财务数据为截止2016年末的未经审计数。

（二）与上市公司的关联关系。

春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

春秋国旅经过30 年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司发布的统计，近三年春秋国旅位列2013年度、2014年度全国百强旅行社第一以及2015年度全国百强旅行社第二，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易的定价原则与定价依据

公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

（一）包机交易定价原则

包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），40% =〈 X 〈= 90%。

公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

（二）包座交易定价原则

包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

（三）机票代理销售及相关服务定价原则

根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售，并依据中国民航局于 2004年颁布的《民航国内航空运输价格改革方案》，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。

（四）房屋租赁定价

公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路1558号（乙）的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金2,000 元。

四、日常关联交易的付款安排和结算方式

（一）包机业务付款安排及结算方式

1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。

2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，包机人应于7日内补齐。

3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。

4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人所有。

（二）包座业务付款安排及结算方式

1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。

2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。

3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

（三）机票代理销售付款安排及结算方式

代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

（四）房屋租赁结算安排

公司与关联方每年结算一次。

五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：

1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。

包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。

3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

春秋国旅已经成立30 年，是全国最大的旅行社之一，拥有60多家分布于全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自1994年到2008年连续14年位列全国百强旅行社第一名，2011年到2014年连续5年再次位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。

综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：上述日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

七、上网公告附件

（一）《春秋航空第三届董事会第二次会议决议公告》

（二）《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》

（三）《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年3月31日

股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2017-014

春秋航空股份有限公司

关于2017年对外担保预计额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保方：春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司

担保额度：2017年提供担保累计不超过14.1亿美元；截止披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币1,579,052,409元，全部为对全资子公司的担保

本次担保无反担保

公司对外担保未发生逾期

一、担保情况概述

为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业公司”）提供担保累计金额不超过14.1亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

该议案将提交2016年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

二、被担保人基本情况

1、春秋国际香港

春秋国际香港系于2013年10月在香港设立的公司，已发行股本为7,549.07万元港币，实缴出资人民币6,000万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港100%股权。

截至2016年末，春秋国际香港总资产159,521.93万元，负债145,560.02万元（其中银行贷款总额72,319.87万元，流动负债73,240.15万元），净资产13,961.91万元，营业收入14.05万元，净利润6,552.75万元。（币种无特殊说明均指人民币）

2、春秋融资租赁

春秋融资租赁系于2014年11月24日在上海自由贸易区设立的有限责任公司，注册资本为5亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层110室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁75%和25%的股权。

截至2016年末，春秋融资租赁总资产531,328.29万元，负债508,152.80万元（其中银行贷款总额505,301.99万元，流动负债2,850.82万元），净资产23,175.49万元，营业收入11,564.57万元，净利润2,899.38万元。

3、春秋置业公司

春秋置业公司于2016年6月27日成立于上海，注册资本1,000万元，法定代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路699号3层08单元。春秋置业公司主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司100%股权。

截止2016年末，春秋置业公司总资产20万元，负债0万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债0万元），净资产20万元，营业收入0万元，净利润0万元。

上述三家公司2016年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、2017年对外担保主要内容

2017年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融资租赁及其全资子公司、上海春秋置业有限公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保累计不超过14.1亿美元。年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括：

1、为计划于2019年-2023年陆续交付的60架飞机订单在2018年一季度末之前需要支付的预付款提供预付款融资担保，预计不超过18,400万美元；

2、为计划于2017年5月、6月和8月新交付的共计3架自购飞机项目融资以及目前机队在役7架自购飞机再融资提供担保，预计不超过37,500万美元；

3、为计划在2017年5月1日至2018年3月31日之间交付的6架由境外经营性租赁模式转为国内保税区转租赁模式的飞机提供担保，预计不超过36,000万美元；

4、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过5,000万美元；

5、为虹桥机场东区航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过30亿人民币。

四、董事会意见

董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司对外担保余额为人民币1,579,052,409元，全部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产7,323,489,812元的21.56%；公司未发生逾期担保。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年3月31日

股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2017-015

春秋航空股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1329号）的核准，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股18.16元（人民币，下同），本次发行募集资金总额为1,816,000,000元，扣除发行费用61,369,800元后，募集资金净额为1,754,630,200元，以上募集资金于2015年1月16日全部到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）予以验证并出具普华永道验字（2015）第50号验资报告。

截止2016年12月31日，公司本年度使用募集资金48,750,000元，累计使用募集资金总额1,615,892,153元，其中使用募集资金1,442,511,953元置换前期已预先投入的自筹资金，使用募集资金124,630,200元补充流动资金。扣除本年度已经提前归还暂时补充流动资金的募集资金48,750,000元外，公司使用闲置募集资金138,738,047元以及募集资金产生的利息1,016,074元暂时补充流动资金。

截至2016年12月31日，募集资金在专项账户中的余额为334,799元，为本公司收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

2015年1月16日，本公司与保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）以及国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行和中信银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司于本年度募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2016年4月28日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金188,504,121元（其中包括募集资金所产生的累计利息1,016,074元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户（具体详见公司于2016年4月29日发布的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2016-020）。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。

于2016年5月30日，公司将前述资金中的9,750,000元提前归还至募集资金专户，并已用于第三台模拟机项目的建设，本公司已经及时将上述资金的归还及使用情况通知了保荐人（具体详见公司于2016年6月1日发布的《关于提前归还部分募集资金的公告》，公告编号：2016-030）。为满足募集资金项目的建设需要，2016年7月22日，公司再次将39,000,000元提前归还至募集资金专户并同样用于第三台模拟机项目的建设。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构（具体详见公司于2016年7月23日发布的《关于提前归还部分募集资金的公告》，公告编号： 2016-039）。截至2016年12月31日止，扣除以上已归还资金外，剩余暂时补充流动资金的募集资金尚未收回。

截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金总额为140,088,920元，包括用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金138,738,047元、暂时补充流动资金的募集资金产生的利息1,016,074元和募集资金账户产生的利息收入334,799元，占前次募集资金总额的比例为7.98%。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年度，公司不存在募集资金投向变更的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，春秋航空募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字（2017）第1427号专项报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订) 编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空2016年度募集资金存放与实际使用情况”。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：春秋航空2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）《春秋航空第三届董事会第二次会议决议公告》

（二）《春秋航空第三届监事会第二次会议决议公告》

（三）《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于春秋航空2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》

（四）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空2016年度募集资金存放与使用情况之核查报告》

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年3月31日

附表：募集资金使用情况对照表

币种：人民币单位：元

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注：如“三、本年度募集资金的实际使用情况”所述，除募集资金投资项目已投入金额外，本公司募投项目闲置募集资金138,738,047元及产生的累计利息1,016,074元已暂时补充流动资金。

股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2017-016

春秋航空股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2017年3月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2015年首次公开发行股票，募集资金投资项目“购置不超过9架空客A320飞机”、“购置3台A320飞行模拟机”已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金122,074,815元永久补充流动资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1329号）的核准，春秋航空向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股18.16元（人民币，下同），本次发行募集资金总额为币1,816,000,000元，扣除发行费用61,369,800元后，募集资金净额为1,754,630,200元，以上募集资金于2015年1月16日全部到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道验字（2015）第50号验资报告。

公司分别与国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。公司在履行监管协议进程中不存在问题。

公司本次募集资金主要用于：“购置不超过9架空客A320飞机”、“购置3台A320飞行模拟机”以及“补充流动资金”。

二、募集资金使用及节余情况

截止2016年12月31日，本次募集资金使用情况：

单位：人民币元

■

截止2016年12月31日，募集资金整体使用及节余情况为：

单位：人民币元

■

（注：尚需支付金额以2016年12月30日外汇中间价换算，实际付款金额以实际支付为准）

三、募集资金产生节余的原因

公司在2015年首次公开发行前申报“购置3台A320飞行模拟机”募投项目时，根据当时的国际市场报价，预估每台飞行模拟机的价格约为人民币1亿元。在实施过程中，经与供应商不断谈判，以及飞行模拟机市场价格的变动，实际购买价格小于预估价格，为公司节省了成本。

四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息122,074,815元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。2016年12月31日以后尚需支付合同款项18,014,105元（以2016年12月30日外汇中间价换算，实际付款金额以实际支付为准）。

募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将授权相关人员办理本次募集资金专户的注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

五、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

保荐机构瑞银证券认为：春秋航空此次将节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益和发行人实际运营的需要。该事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

保荐机构同意春秋航空将节余募集资金永久性补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司使用节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

公司独立董事同意公司使用节余募集资金122,074,815元（具体金额以实际划款日为准）永久补充公司流动资金。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

公司监事会同意公司使用节余募集资金122,074,815元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金。

六、备查文件

1、春秋航空第三届董事会第二次会议决议

2、春秋航空第三届监事会第二次会议决议

3、春秋航空独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

4、瑞银证券关于春秋航空使用节余募集资金永久补充流动资金的核查报告

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年3月31日

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2017-017

春秋航空股份有限公司

关于续聘财务报告审计师以及内部

控制审计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司2017年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计师以及内部控制审计师，为期一年，并请授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

公司独立董事认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计、内控审计的审计师。

上述事项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年3月31日

股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2017-018

春秋航空股份有限公司

关于公司董事长及法定代表人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事长王正华先生于2017年3月29日向公司董事会提交了关于辞去公司董事长职务的辞职报告，同时申请辞去公司董事会战略委员会召集人一职。此报告自送达董事会之日起生效。王正华先生辞去董事长职务后，仍将在公司继续担任董事。

公司于2017年3月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司董事长及法定代表人变更的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提名、独立董事审核，公司董事会审议通过，一致同意董事王煜先生（简历附后）担任公司董事长、公司董事会战略委员会召集人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

根据《公司章程》的规定，公司董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人将变更为王煜先生。公司将尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年3月31日

附：王煜先生简历

王煜先生简历：

王煜，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士和工商管理硕士学位，毕业于美国南伊利诺伊大学。王煜先生曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特等公司任职。现任春秋航空董事兼总裁、上海春秋国际旅行社（集团）有限公司董事、上海春翼投资有限公司董事长、上海商旅通商务服务有限公司执行董事、春秋国际控股（香港）有限公司董事、上海市长宁为地球母亲生态保护社理事、春秋融资租赁（上海）有限公司董事长、上海春秋投资管理有限公司执行董事、上海春秋置业有限公司执行董事。

股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2017-019

春秋航空股份有限公司

关于公司高级管理人员变更的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到总裁王煜先生、副总裁王志杰先生以及总工程师吴新宇先生的辞职报告，王煜、王志杰以及吴新宇先生因工作内容调整，分别申请辞去公司总裁、副总裁以及总工程师职务，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，王煜、王志杰以及吴新宇先生的辞职报告自送达董事会时生效。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名、审核，由公司第三届董事会第二次会议审议通过，聘任王志杰先生为公司总裁，聘任吴新宇先生为公司副总裁，聘任宋鹏先生为公司总工程师，三位的任职期限自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（简历附后）

公司独立董事对以上高级管理人员变更事宜发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件：高级管理人员的简历

王志杰，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空发动机工程硕士学位，毕业于北京航空航天大学。王志杰先生曾先后担任原上海航空股份有限公司机务部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。王志杰先生自2005年起担任春秋航空有限公司副总裁、总工程师等职务。现任春秋航空董事兼副总裁、上海春翔投资有限公司董事、上海春煦信息技术有限公司公司董事长、春秋融资租赁（上海）有限公司董事。

吴新宇，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空自动化专业本科学历，毕业于中国民航大学。吴新宇先生曾任中国西北航空公司（现中国东方航空股份有限公司西北分公司）维修基地工程师，2005年起先后担任春秋航空有限公司维修工程部航线维修室主管、维修工程部总经理。现任春秋航空总工程师、春秋航空技术发展江苏有限公司董事长。

宋鹏，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空发动机设计专业本科学历，毕业于南京航空航天大学。宋鹏先生曾任上海航空股份有限公司维修工程师、维修控制中心副经理、值班经理。2005年起先后担任春秋航空维修工程部维修计划室主管、人事培训室主管、浦东维修基地主管、定检维修室主管、安全质量处经理、维修工程部副总经理。现任春秋航空维修工程部总经理，上海小翼信息科技有限公司董事长。

证券代码：601021证券简称：春秋航空 公告编号：2017-020

春秋航空股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月21日14点00分

召开地点：上海市长宁区空港一路528号航友宾馆二号楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月21日

至2017年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除上述议案之外，本次股东大会还须听取《春秋航空股份有限公司2016年度独立董事述职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2017年3月31日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

（二）登记时间

2017年4月18日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

（三）联系方式

地址：上海市长宁区迎宾一路399号4楼董事会办公室（邮编：200335）

电话：021-22353088

传真：021-22353089

六、 其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

春秋航空股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。