东软集团股份有限公司
（上接157版）
■二、关联方介绍和关联关系
（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、法定代表人：王建亚
3、注册资本：700万美元
4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号
5、股东情况：
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6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。
7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。
8、2016年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产50,308万元、归属于母公司的所有者权益16,641万元、营业收入43,002万元、归属于母公司的净利润1,352万元。
9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2016年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：宇佐美徹
3、注册资本：25,920,599,127日元
4、住所：日本国东京都品川区西五反田1-1-8
5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。
6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。
7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
8、主要财务数据：（2015年4月1日-2016年3月31日）总资产2,052亿日元、归属于母公司的所有者权益1,438亿日元、营业收入2,731亿日元、归属于母公司的净利润107亿日元。
9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6134%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.3291%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2016年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：Masashi Muromachi
3、注册资本：439,901,268,477日元
4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。
6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。
7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。
8、主要财务数据：（2015年4月1日-2016年3月31日）总资产54,333亿日元、归属于母公司的所有者权益3,289亿日元、营业收入59,034亿日元、归属于母公司的净利润-4,600亿日元。
9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2016年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：50,582万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
5、股东情况：
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截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2016年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产725,228万元、归属于母公司的所有者权益385,563万元、营业收入145,114万元、归属于母公司的净利润5,329万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司11.3742%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2016年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、大连东软睿创科技发展有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（五）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：赵宏
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
5、股东情况：
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6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产92,644万元、归属于母公司的所有者权益86,814万元、营业收入24,613万元、归属于母公司的净利润85,961万元。
9、关联关系：大连思维为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2016年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（六）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：韩伟
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402
5、股东情况：
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6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。
8、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产37,800万元、归属于母公司的所有者权益10,686万元、营业收入35,116万元、归属于母公司的净利润2,144万元。
9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2016年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（七）沈阳东软医疗系统公司(简称“东软医疗”)
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：2,006,942,760元人民币
4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号
5、股东情况：
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6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。
7、主营业务：CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、数字医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造和销售
8、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产345,814万元、归属于母公司的所有者权益191,696万元、营业收入154,979万元、归属于母公司的净利润7,230万元。
9、关联关系：东软医疗为本公司参股子公司，本公司持有33.35%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软医疗监事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2016年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：开曼群岛
3、地址：Clifton House,75 Fort Street, PO Box 1350,Grand Cayman, KY1-1108,CaymanIs lands
4、已发行股份：12,206万股普通股
5、股东情况：
■
6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。
7、主营业务：IT及相关服务
8、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产62,918万元、归属于母公司的所有者权益13,246万元、营业收入25,810万元、归属于母公司的净利润-27,588万元。
9、关联关系：熙康为本公司参股子公司，本公司持有29.25%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2016年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2017年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品，用于软件集成、代理销售。
（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。
（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。
公司2017年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-018
东软集团股份有限公司关于与
大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：
1、执行相关协议，预计2017年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为57,100万元，约占本公司2017年度同类交易的47.31%。
2、执行相关协议，预计2017年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为500万元，约占本公司2017年度同类交易的0.41%。
3、执行相关协议，预计2017年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为15,400万元，约占本公司2017年度同类交易的2.08%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,100万元，约占本公司2017年度同类交易的0.45%；本公司与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的日常关联交易金额共计为3,600万元，约占本公司2017年度同类交易的2.98%。
以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；
●大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；
●大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“大连思维”；
●沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2017年3月29日，公司七届三十六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、大连思维、沈阳工程签订五份日常关联交易协议，具体情况如下：
1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。预计2017年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为57,100万元。
2、董事会同意本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。预计2017年度，本公司与大连思维为此发生的交易总金额为500万元。
3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。预计2017年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为15,400万元。
4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。预计2017年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,100万元。
5、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。预计2017年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为3,600万元。
以上五份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。
表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、王巍、邓锋。
（二）2016年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）2017年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人/董事长：刘积仁
3、注册资本：50,582万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
5、股东情况：
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截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产725,228万元、归属于母公司的所有者权益385,563万元、营业收入145,114万元、归属于母公司的净利润5,329万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司11.3742%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2016年同类别关联交易金额7,193万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（二）大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人/执行董事：赵宏
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
5、股东情况：
■
6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产92,644万元、归属于母公司的所有者权益86,814万元、营业收入24,613万元、归属于母公司的净利润85,961万元。
9、与上市公司的关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2016年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计42,514万元，执行情况正常。大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（三）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人/董事长：韩伟
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402
5、股东情况：
■
6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。
8、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产37,800万元、归属于母公司的所有者权益10,686万元、营业收入35,116万元、归属于母公司的净利润2,144万元。
9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2016年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计13,623万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计963万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易金额共计为2,606万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（四）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）
大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为30,090万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。
大连康睿道为大连思维、沈阳工程的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：大连东软控股有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2017年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、大连东软睿创科技发展有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为57,100万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。
12、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：大连东软思维科技发展有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2017年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为500万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。
12、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
（三）《计算机产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2017年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为15,400万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。
9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
10、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（四）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2017年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,100万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。
8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。
9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。
10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。
11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
12、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。
13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（五）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2017年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为3,600万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约责任。
7、甲方的主要权利义务：
(1)按照合同约定按期支付合同款项。
(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工作，并提供必要条件。
8、乙方的主要权利义务：
(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。
(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。
(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。
9、主要违约条款：
(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。
(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向甲方支付合同总额2％。（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中直接扣除。
(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。
10、本协议生效及终止：
本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终止。
11、保密责任：
(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。
(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。
(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。
12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本次公司分别与东软控股、大连思维、沈阳工程签订五份协议，均是以往业务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才价格优势及项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。
上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与东软控股、大连思维、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）2017年度与关联人日常关联交易预计情况
预计2017年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为57,100万元。预计2017年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为500万元。预计2017年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为15,400万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,100万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为3,600万元。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2017-019
东软集团股份有限公司
关于向大连东软控股有限公司
出售定制项目资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对公司的影响：本次交易完成后，预计公司取得资产转让收益约1,354万元，扣除相关税费后，净利润增加约811万元。
●过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，本公司与东软控股及其子公司发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计387万元；向关联人销售产品、商品的日常关联交易金额共计662万元；向关联人提供劳务的日常关联交易金额共计600万元；接受关联人提供劳务的日常关联交易金额共计22,031万元。
●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，本公司未发生与本次交易同类别的关联交易事项。
●本事项不需要提交公司股东大会审议。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
●东软集团（大连）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软大连”；
●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。
一、关联交易概述
于2013年3月27日召开的公司六届十六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司签订〈定制项目联合建设及转让协议〉的议案》。董事会同意东软大连与东软控股于大连市签署《定制项目联合建设及转让协议》。按照协议约定，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供约8,700平方米土地作为项目用地，并根据东软控股的需求进行“东软控股大厦—河口园区客户服务中心”的定制化建设。东软控股负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股。项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成14%。土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。工程建设实际成本以双方认可的第三方机构出具的决算报告为准，包括：前期工程费、建安装饰工程费、基础配套工程费、间接工程费，不含由乙方受让后自行负责的精装修、弱电等工程费用。双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为7,459万元。具体内容，详见本公司于2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
目前，上述建筑物已竣工。在定制项目执行中，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供了约11,798平方米土地作为项目用地。根据协议应由东软控股自行负责的精装修、弱电等工程，由施工单位按照东软控股的需求一并完成，相关款项由东软大连垫付。根据协议约定，同时计入东软大连已垫付的款项，董事会同意本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额为10,709万元。
依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2017]评字第90010号”评估报告，土地评估单价为977元/平方米，双方在此基础上协商转让价格为1,000元/平方米，因此确认土地价值为1,180万元。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字[2017]108号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为8,546万元（其中：工程建设成本为7,022万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用为1,524万元）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司部分董事、监事在东软控股担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为上市公司关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不需要提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
4、主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
5、法定代表人/董事长：刘积仁
6、注册资本：50,582万元
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：
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9、主要业务最近三年发展状况：东软控股成立于2011年11月，经营正常。
10、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产725,228万元、净资产385,563万元、主营业务收入145,114万元、净利润5,329万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、交易标的内容：
2.1土地使用权：东软大连拥有的位于大连河口东软国际软件园（大连市旅顺南路）约11,798平方米土地使用权。上述土地使用权证书号码为大国用（2008）第05026号，土地用途为科研设计，土地使用权终止日期为2056年10月30日，标的土地四至范围：东至东软园区，南至大连化学物理研究所、西至国有山林地、北至东软园区。
2.2建筑物：本次定制项目的建筑物面积约8,258.68平方米。
3、权属状况说明：本次交易标的土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的建筑物为已竣工决算的资产。
4、相关资产运营情况的说明：
本次出售土地使用权为东软大连于2006年10月通过国有土地出让方式取得，受让价格为320元/平方米，期限为50年，土地用途为科研设计用地。
5、交易标的账面价值：
本次出售土地使用权资产账面价值情况：
单位：万元 币种：人民币
■
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
该项目通过竣工验收并决算后，双方确定最终的项目转让价格为10,709万元，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成14%+根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用。
土地价值采用市场比较法进行评估。市场比较法是将评估对象与在评估基准日的近期有过交易的类似地块及房地产进行比较，对这类地块及房地产的交易价格进行适当的修正，以此评估本次转让土地的合理价格或价值的方法。转让价格中土地价值为转让时在双方认可的第三方评估机构出具评估报告中的评估值为基础协商确认。依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2017]评字第90010号”评估报告，土地评估单价为977元/平方米，双方在此基础上协商转让价格为1,000元/平方米，因此确认土地价值为1,180万元。转让价格中的代建房产价格采用成本加成法进行定价。成本为本次代建中工程建设实际发生成本，加成率按照双方商定的加成率14%以及加上根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用进行定价。工程建造实际成本及根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用均以最终经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字[2017] 108号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为8,546万元（其中：工程建设成本7,022万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用1,524万元）。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
此次交易涉及的土地转让价格最终以经双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为基础协商确认。此次交易涉及的代建房产建造成本最终以经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准；14%的建造成本加成率为经双方认可的代建利润率。
双方均认为本次交易的交易价格应以经双方认可的第三方机构出具的报告为最终依据，保证了交易价格的公平合理。
四、关联交易的主要内容
（一）交易内容
根据东软大连与东软控股签署的《定制项目联合建设及转让协议》，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供土地作为项目用地，并根据东软控股的需求进行“东软控股大厦—河口园区客户服务中心”的定制化建设。东软控股负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股。
目前，上述建筑物已竣工。在定制项目执行中，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供了约11,798平方米土地作为项目用地。根据协议应由东软控股自行负责的精装修、弱电等工程，由施工单位按照东软控股的需求一并完成，相关款项由东软大连垫付。根据协议约定，同时计入东软大连已垫付的款项，董事会同意本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额为10,709万元。
依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2017]评字第90010号”评估报告，土地评估单价为977元/平方米，双方在此基础上协商转让价格为1,000元/平方米，因此确认土地价值为1,180万元。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字[2017] 108号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为8,546万元（其中：工程建设成本为7,022万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用为1,524万元）。
（二）交易款项收回可能性分析
本项目资产受让方为东软控股。东软控股的注册资本为50,582万元，截至2016年末账面货币资金为5.3亿元，完全覆盖本次交易款项，为交易款项的支付提供保障。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次资产转让，获得一定的转让收益，所获资金将用于公司核心业务领域的研发投入和市场拓展。
本次资产出售对公司财务状况的影响：本次交易实际成交总金额为10,709万元，较比此前双方预计金额增加3,250万元。本次交易完成后，预计公司取得资产转让收益约1,354万元，扣除相关税费后，净利润增加约811万元。
六、关联交易审议程序
公司七届三十六次董事会审议通过了《关于向大连东软控股有限公司出售定制项目资产的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。
本事项不需要提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
自2017年初至2017年3月29日，本公司与东软控股及其子公司累计发生的各类关联交易的总金额为15,066万元。
本次交易前12个月，本公司与东软控股及其子公司未发生同类别关联交易。
八、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）相关的财务报表和审计报告。
特此公告。
东软集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-020
东软集团股份有限公司
关于东软（澄迈）置业有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简要内容：东软海南、东软澄迈与大连云舍签订《增资协议》。根据协议约定，大连云舍以货币方式认缴东软澄迈40,365,735元新增注册资本出资额，增资价格为1.19元/股（1股等于1元注册资本），增资总金额为48,144,520元，东软海南放弃优先认购前述新增注册资本的权利。上述增资完成后，大连云舍将持有东软澄迈51%的股权，东软海南将持有东软澄迈49%的股权，本公司不再将东软澄迈纳入合并财务报表范围。
●本事项构成了公司的关联交易。
●本事项未构成重大资产重组。
●本事项实施不存在重大法律障碍。
●本事项不需要提交公司股东大会审议。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；
●东软集团（海南）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软海南”；
●东软（澄迈）置业有限公司，现为东软海南全资子公司，以下简称“东软澄迈”。
●大连熙康云舍发展有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连云舍”。
一、概述
（一）基本情况
董事会同意东软海南、东软澄迈与大连云舍签订《增资协议》，大连云舍以货币方式认缴东软澄迈40,365,735元新增注册资本出资额，增资价格为1.19元/股（1股等于1元注册资本），增资总金额为48,144,520元，超出注册资本的部分计入资本公积，东软海南放弃优先认购前述新增注册资本的权利。
本次增资为依据评估价值定价。依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2017]评字第90008号”评估报告，本次增资前，东软澄迈的评估价值为4,625.65万元人民币。
本次东软澄迈增资的具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
上述增资完成后，大连云舍将持有东软澄迈51%的股权，东软海南将持有东软澄迈49%的股权，本公司不再将东软澄迈纳入合并财务报表范围。
（二）董事会审议情况
于2017年3月29日召开的公司七届三十六次董事会以现场表决方式在沈阳召开，会议审议通过了《关于东软（澄迈）置业有限公司增资的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。
本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连云舍董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。
本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、当事人情况介绍
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）大连熙康云舍发展有限公司（简称：大连云舍）
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号F1楼403房间
3、主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号F1楼403房间
4、法定代表人/董事长：刘积仁
5、注册资本：50,000万元人民币
6、主营业务：旅游项目策划服务；医疗康复服务、预防保健中心服务；营养健康咨询服务、保健服务；酒店管理；餐饮企业总部管理（不从事餐饮经营）；展览展示服务；会议服务；休闲健身服务。
7、股东情况：
■
大连云舍没有控股股东或实际控制人，其第一大股东大连东软控股有限公司将其作为联营公司进行权益法核算，不纳入合并报表范围。8、主要业务最近三年发展状况：大连云舍成立于2016年12月。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连云舍董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、主要财务数据：（截至2017年2月28日，未经审计，币种：人民币）总资产25,755万元、净资产24,976万元、主营业务收入24万元、净利润-24万元。目前账面货币资金为21,719万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
2、交易标的：东软（澄迈）置业有限公司股权
（二）东软（澄迈）置业有限公司情况介绍
1、成立时间：2013年11月
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：海南省澄迈县老城镇软件园
4、主要办公地点：海南省澄迈县老城镇软件园
5、法定代表人：张晓鸥
6、注册资本：38,782,765元人民币
7、主营业务：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询、投资咨询、计算机信息技术咨询服务
8、股东情况：现为东软海南的全资子公司
9、与本公司关系：现为本公司间接全资子公司
10、主要财务指标：
单位：万元人民币
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注：东软澄迈2015年度、2016年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对东软（澄迈）置业有限公司股东全部权益在2016年12月31日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“中天和资产[2017]评字第90008号”评估报告。2016年12月31日东软（澄迈）置业有限公司净资产账面价值3,519.22万元，评估价值4,625.65万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为1,106.43万元，增值31.44%。
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估采用成本法对被评估企业股东全部权益价值进行评估。企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的市场价值进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产价值。
评估人员对各资产和负债采用的具体评估方法如下：
现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款：评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
存货：是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。被评估企业的存货主要是位于澄迈县老城镇经济开发区工业大道与欣龙路交汇处东北侧一宗住宿餐饮用地。
负债包括流动负债和非流动负债：具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是评估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次北京中天和资产评估有限公司对东软澄迈股东全部权益在2016年12月31日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“中天和资产[2017]评字第9008号”评估报告。2016年12月31日，东软澄迈净资产账面价值3,519.22万元，评估价值4,625.65万元，评估价值与账面价值比较，增值31.44%。本次以评估价值为基础，由大连云舍按1.19元/股（1股等于1元注册资本）的增资价格以货币方式认缴东软澄迈40,365,735元新增注册资本出资额，增资总金额为48,144,520元，增资价格与评估价值一致，交易价格公平合理。
四、《增资协议》的主要条款
1、协议各方：
东软（澄迈）置业有限公司
大连熙康云舍发展有限公司
东软集团（海南）有限公司
2、交易安排：
各方同意，依据北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和资产[2017]评字第90008号”评估报告，在本次交易交割前东软澄迈的估值为人民币4,625.65万元。大连云舍（“投资者”）按照本协议的约定以货币方式出资人民币48,144,520元（“增资款”）认购公司人民币40,365,735元的新增注册资本，取得本次交易后公司基于完全摊薄基础共计51%的股权，在本次交易后公司注册资本为人民币79,148,500元。增资款中，人民币40,365,735元作为公司新增注册资本，人民币7,778,785元作为溢价进入公司的资本公积金（该交易以下称为“增资”或“本次交易”）。
各方同意，投资者将根据本协议约定的条款和条件将认购的增资款全部缴纳到位。东软海南（“原股东”）同意放弃优先认购前述新增注册资本的权利。
3、本次交易后股权结构：
本次交易后，东软澄迈注册资本应为人民币79,148,500元。各股东在注册资本中的认缴出资额及在东软澄迈的股东权益比例变更如下：
■
4、增资款的缴付：
交割日后60日内，投资者应按协议约定的数额一次性缴付增资款。
5、增资的先决条件：
本协议项下关于投资者对东软澄迈的增资交易约定应在如下所列条件（合称为“增资交易先决条件”）全部满足后方可生效，并在该等增资交易先决条件已全部得到满足后，投资者应当按照本协议约定履行支付增资款的义务。
(1)东软澄迈出具有关同意本次增资交易的股东决定；
(2)投资者已取得其关于同意本次交易的内部审批；
(3)各方顺利完成各交易文件的签署。
各方进一步同意：除各方另行达成约定外，上述增资交易先决条件需最晚于本协议签署日起150日内完成，否则任一方有权解除本协议，并该解除不视为各方对本协议的违反。
增资交易先决条件全部满足之日为交割日（“交割日”）。
6、违约责任：
本协议签署并生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害。
9、协议的生效、变更和解除：
本协议自各方授权代表签署并加盖公章后于文首所载的签署日生效。
对本协议的修订或修改（无论是对任何条款进行增删或其它方式的改变）时，均只有在各方就变更事项以书面形式达成一致意见、经各方的授权代表签署后方为有效或生效。
除非本协议另有规定，否则未经各方事先一致书面同意，本协议项下的权利和义务均不得出让或转让。
如果本协议终止，本协议项下由于终止之前违反本协议而产生的各方的权利、义务及违约责任应继续有效。
10、适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
11、争议解决
(1)如果各方因本协议发生争议或发生与本协议有关的争议（包括有关违反本协议、本协议的终止或效力的任何争议），各方应首先尝试通过友好协商予以解决。
(2)如果在一方向其它另一方发出要求开始该等协商的书面通知后60日内无法通过友好协商解决争议，则任何有关方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(3)在争议解决期间，各方应继续行使各自的其他权利，并履行各自在本协议项下的其他义务，除非该等义务与争议的事项直接相关。
五、目的以及对上市公司的影响
东软澄迈成立于2013年，主要从事房地产开发与度假酒店开发、销售，与东软集团主营的IT解决方案与服务业务在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大差异。本次增资完成后，东软澄迈将获取更多的发展资金，并加入熙康云舍品牌旗下、专注于健康概念的度假酒店开发投资。由于东软澄迈业务规模占本公司营业收入比例较小，不合并报表后，不会对公司业务发展产生重大影响。该事项本身对本公司净利润影响较小。
本次增资完成后，本公司将间接持有东软澄迈49%的股权，不再将东软澄迈纳入合并财务报表范围。截至目前，本公司不存在为东软澄迈提供担保、委托东软澄迈理财，以及东软澄迈占用上市公司资金等方面的情况。
六、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）相关的财务报表和审计报告；
（四）评估报告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-021
东软集团股份有限公司
关于召开2016年度利润分配
预案投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●说明会召开时间：2017年4月6日（星期四）16:00-17:00
●说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
●说明会召开方式：网络方式
公司于2017年3月29日召开的公司七届三十六次董事会审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，具体内容详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司将于2017年4月6日16:00-17:00召开投资者说明会，就2016年度利润分配事项与投资者进行交流。具体情况如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司2016年度利润分配预案的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、说明会召开时间：2017年4月6日（星期四）16:00-17:00
2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、说明会召开方式：网络方式
三、出席说明会的人员
公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥、高级副总裁兼董事会秘书王楠。
四、参加方式
投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
联系人：李峰
电话：024-83662115
传真：024-23783375
邮箱：investor@neusoft.com
特此公告。
东软集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十九日
