东风电子科技股份有限公司

公司代码：600081 公司简称：东风科技

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2016年度实现归属于母公司净利润人民币116,667,188.20元，加上年结转未分配利润624,103,874.86元，减去已分配2015年度股利46,406,880.00元，本年计提10%的法定盈余公积8,026,785.55元。本年度未分配利润为 686,337,397.51元 。

公司拟定2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.18元（含税），共计派发股利37,000,080.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的31.72%。剩余未分配利润为649,337,317.51元转入下一年度。

公司2016年资本公积金转增股本方案：截止至2016年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为 15,229,077.49 元，根据公司现有情况，拟定2016年度公司不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油

系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。

公司经营模式：公司主要拥有为国内汽车整车的下列产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的OEM配套服务能力。1.汽车电子系统（含仪表）：拥有为国内汽车整车提供车身及车载汽车电子产品的OEM配套服务能力；2.饰件系统：拥有为国内汽车整车提供汽车饰件产品的OEM配套服务能力；3.制动系统：拥有为国内商用车提供汽车气动制动产品的OEM配套服务能力；4.金属铸件：拥有为国内汽车整车、摩托车提供从800—3500吨有色金属铸件产品的OEM配套服务能力；5.供油系统：拥有为国内摩托车提供供油系统产品的OEM配套服务能力；6.整车销售：公司全资子公司东仪汽贸公司在上海有5家4S直营店，主要销售东风日产、东风风神、东风风行等品牌汽车。

公司主要的业绩驱动因素：1.根据公司客户的销售状况引导公司各板块业务的同步销售；2.公司进行业务板块的整合促进各业务板块的发展；3.根据公司新产品研发成果促进公司业绩。

报告期内，公司所处汽车零部件行业的发展阶段为成熟期；汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，由于整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性特征。汽车零部件行业主要面向整车配套市场，而我国乃至全球的汽车工业发展均呈现出集中化、规模化的行业发展趋势，因此也就决定了零部件配套供应商的客户结构较为集中。基于上述原因，国内汽车零部件企业为降低运输成本、缩短供货周期、提高协同生产能力，往往选择在整车厂商临近区域设立生产基地，并逐步形成以东三省、长三角、珠三角、京津、中部和西南等六大汽车产业基地为辐射中心的行业分布特征。汽车零部件行业的季节性特征与整车的生产和销售季节性保持一致，由于整车市场目前竞争较为激烈，各整车厂商对现有车型营销力度的加大以及新车型推出周期的缩短，整车行业在每年的夏季波动性较大，因此汽车零部件行业亦具备此季节性特征。

截止2016年9月30日汽车零部件上市公司公告的财务数据中，公司总资产、主营收入、净利润在汽车零部件上市公司中处于中等偏上水平，主营收入增长率、销售毛利率在零部件上市公司中处于中等偏下水平。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入52.24亿元、总资产47.35亿元、归属于母公司所有者权益11.49亿元、营业利润2.69亿元、归属于母公司所有者净利润1.17亿元、每股收益0.3721元；较上年同期分别增加8.28%、增加10.03%、增加6.43%、减少10.08%、减少23.82%、减少23.81%。

利润及每股收益的下降主要是因为1. 公司2015年会计估计变更，冲回计提坏账3000多万元，增加了2015年当期收益；2. 公司投资收益同比下降，主要因为上海伟世通汽车电子系统有限公司为日产、通用等客户进行仪表等产品的开发投入较大所致；3. 东风科技汽车制动系统分公司较2015年年度减少了转让固定资产收益。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司

东风汽车电子有限公司

东风伟世通(十堰)汽车饰件系统有限公司

东风友联（十堰）汽车饰件有限公司

湛江德利车辆部件有限公司

东风（十堰）有色铸件有限公司

重庆德重机械制造有限公司

广州德利汽车零部件有限公司

东风伟世通汽车饰件系统有限公司

东风安通林（武汉）汽车饰件有限公司

东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司

郑州东风伟世通汽车饰件系统有限公司

东风伟世通盐城汽车饰件系统有限公司

东风饰件日本株式会社

上海东仪汽车贸易有限公司

上海风神汽车销售有限公司

上海东风汽车实业有限公司

上海东仪汽车技术服务有限公司

上海东嘉汽车销售服务有限公司

上海东浦汽车销售服务有限公司

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少31.01%，主要系期末应收帐款较年初增长较大所致。

1.收入和成本分析

□适用√不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用□不适用

主营业务分地区情况表中重庆地区营业收入比上年减少-75.26%、营业成本比上年减少79.38%，系经湛江德利公司董事会审议2016年将重庆地区的重庆德重公司生产业务搬迁至广东地区的湛江德利公司所致。

主营业务分地区情况表中江苏地区营业收入比上年同期增长134.28%、营业成本比上年同期增加88.63%，主要系东风延锋盐城公司为2015年成立的新公司，2016年同比收入及成本均较上年大幅增长。

(2). 产销量情况分析表

√适用□不适用

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产销量情况说明

上述表格中所用单位为：千元 币种为：人民币

(3). 成本分析表 单位：元

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成本分析其他情况说明

□适用√不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额296,459.47万元，占年度销售总额56.75%；其中前五名客户销售额中关联方销售额296,459.47万元，占年度销售总额56.75 %。

前五名供应商采购额101,618.12万元，占年度采购总额28.36%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额90,356.16万元，占年度采购总额25.21%。

其他说明

公司前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的56.75%，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的25.21%，主要系东风科技是东风零部件的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车及东风有限及东风零部件的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然较大，因此与共同控股股东之一东风汽车等公司之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

2.费用

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

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3.研发投入

研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

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4.其它财务项目发生重大变动的说明

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损益类 单位：元 币种：人民币

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证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2017-002

东风电子科技股份有限公司

第七届董事会

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风科技董事会已于2017年3月2日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会第三次会议通知，第七届董事会第三次会议于2017年3月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，董事会通过了如下议案：

1.审议通过了公司2016年度总经理工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了公司2016年度董事会工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过了公司2016年年度报告及报告摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2016年年度报告》

4.审议通过了公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过了公司2016年度利润分配及资本公积金转增预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2016年度实现归属于母公司净利润人民币116,667,188.20元，加上年结转未分配利润624,103,874.86元，减去已分配2015年度股利46,406,880.00元，本年计提10%的法定盈余公积8,026,785.55元。本年度未分配利润为 686,337,397.51元 。

公司拟定2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.18元（含税），共计派发股利37,000,080.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的31.71%。剩余未分配利润为649,337,317.51元转入下一年度。

公司2016年资本公积金转增股本方案：截止至2016年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为 15,229,077.49 元，根据公司现有情况，拟定2016年度公司不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表独立意见：公司董事会拟定的 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该预案提交公司 2016年度股东大会审议通过后方可实施。

6.审议通过了公司一次性计提员工提前休养福利的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属公司共有51人办理提前休养手续。

根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币1128.20万元。

7.审议通过了公司2016年年度日常关联交易执行情况及2017年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

8.审议通过了关于公司下属公司收购东风汽车泵业有限公司空压机业务的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关联交易公告》。

9.审议通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

10.审议通过了关于公司下属公司2017年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》。

11.审议通过了关于公司下属公司2016至2017年厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（四）》。

12.审议通过了关于公司向招商银行武汉经济开发区支行申请综合授信项上流动资金贷款额度人民币拾亿元的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

鉴于公司与招商银行股份有限公司的良好合作关系，公司有意向招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请2017年度综合授信人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）。其中业务范围包括：贷款、承兑汇票，期限为一年。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

13.审议通过了关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（1）东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风十堰延锋公司”）

截止2016年12月31日，东风十堰延锋公司部分固定资产设备由于时间长、工艺已更改、设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值。资产原值为

209，148.61元，已提折旧209,148.61元，净额为人民币0元。建议全部报废处置。

（2）上海东仪汽贸有限公司（以下简称“东仪汽贸公司”）

截止2016年12月31日，东仪汽贸公司因2014年吸收合并上海科泰公司时，转入软件、电脑设备等固定资产。目前因设备购置时间较长，已无法满足工作需求，无使用价值。该资产原值为37,995.00 元，已提折旧37,995.00元，净值为0元。建议全部报废处置。

（3）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）

截止2016年12月31日，东风延锋公司部分固定资产设备由于时间长、工艺已更改、设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值。资产原值为6,071,996.20元，已提折旧5,806,369.92元，净额为人民币265,626.28元。建议全部报废处置。

截止2016年12月31日，东风延锋公司下属郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风延锋郑州公司”）部分固定资产设备由于时间长、工艺已更改、设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值。资产原值为1,665,533.64元，已提折旧1,655,914.09元，净额为人民币9,619.55元。建议全部报废处置。

（4）东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子公司”）

截止2016年12月31日，东风电子公司因部分固定资产设备折旧已提足，已无法满足生产要求、闲置已无使用价值。资产原值为8,409,620.28元，已提折旧6,658,230.66元，净额为人民币1,751,389.62元。已全额计提资产减值准备1,751,389.62元，建议全部报废处置。

截止2016年12月31日，因常州东风汽车有限公司产业调整改为生产性工厂，期间的三包扣款无法结算，经多次沟通协调，都无法解决。经公司各部门审核确认后已全额计提坏账，现申请将该笔应收账款进行核销处理。根据会计核算的谨慎性原则和实质重于形式原则，建议将上述应收账款全部核销，核销金额为92,485.61元。

明细情况附表如下： 单位：人民币 元

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14.审议通过了关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

15.审议通过了关于公司续聘内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十四、十五项议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准公告》。

16.审议通过了公司2017年度投资计划。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

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17.审议通过了公司2016年投资计划执行情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

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18.审议通过了公司2016年内部控制评价报告。

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2016年内部控制评价报告》

上述第2至第11项议案(其中：第7至第11项议案关联股东回避表决)、第13至第16项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2017年3月31日

报备文件

（一） 七届三次董事会决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2017-003

东风电子科技股份有限公司

第七届监事会2017年

第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

东风科技监事会已于2017年3月2日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2017年第一次会议通知，第七届监事会2017年第一次会议于2017年3月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由监事长杨庆杰先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了公司2016年年度报告及报告摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2016年年度报告》

2. 审议通过了公司2016年度监事会工作报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

报告期内，公司监事参加了公司2015年度股东大会，列席第七届董事会第一、二次会议、第七届董事会2016年第一、二、三、四次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2016年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。

1）监事会对公司依法运作情况的独立意见：

监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2）监事会对检查公司财务情况的独立意见：

监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2016年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

3）监事会对公司关联交易情况的独立意见：

监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

4）监事会对检查公司内控情况的独立意见：

公司按规定的程序聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的内部控制审计机构，对公司非财务报告相关的内部控制进行了审计，审计公司对公司现存问题提出的整改建议，真实反映了公司该年度的内控状况。

3. 审议通过了公司2016年年度日常关联交易执行情况及2017年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

4.审议通过了关于公司下属公司收购东风汽车泵业有限公司空压机业务的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关联交易公告》。

5.审议通过了公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

6.审议通过了关于公司下属公司2017年度关联借贷的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》。

7.审议通过了关于公司下属公司2016至2017年厂房及房屋租赁的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（四）》。

8.审议通过了关于公司向招商银行武汉经济开发区支行申请综合授信项上流动资金贷款额度人民币拾亿元的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

鉴于公司与招商银行股份有限公司的良好合作关系，公司有意向招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请2017年度综合授信人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）。其中业务范围包括：贷款、承兑汇票，期限为一年。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

9. 审议通过了东风电子科技股份有限公司2016年内部控制评价报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2016年内部控制评价报告》

特此公告。

东风电子科技股份有限公司监事会

2017年3月31日

报备文件

（一） 公司第七届监事会2017年第一次会议决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2017-004

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告（一）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

● 日常关联交易对关联方形成较大的依赖，所以关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

东风汽车公司（以下简称为“东风汽车”）为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。

东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）的控股子公司，东风零部件是东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然较大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经公司审计委员会审议通过的《公司2016年年度日常关联交易执行情况及2017年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联董事回避表决）》，在2017年3月29日召开的公司第七届三次董事会议上，以3票赞同的表决结果审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易需经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

2016年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

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2016年年度执行情况明细为：

采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币

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出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币

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2016年实际采购商品较预算额超4.42亿元，超预算44.20%，较2015年实际完成情况增加0.11亿元，同比增加0.77%；2016年实际销售商品较计划增加1.62亿元,超预算4.26%，较2015年实际完成情况增加4.635亿元，同比增加13.23%，主要是本公司与德国克诺尔制动系统亚太区(控股)有限公司共同出资设立东科克诺尔商用车制动系统(十堰)有限公司、东科克诺尔商用车制动技术有限公司，两家公司于2014年12月18日办妥工商登记手续，2015年投入生产、销售，在2015年12月18日召开的公司第六届董事会2015年第三次临时会议及2016年1月8日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议《东风电子科技股份有限公司关于2016年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联股东回避表决)》时参照的是与关联方2014年实际发生额所致。

(三)2017年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易

由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限及东风零部件仍旧是东风科技目前最大的市场，公司与东风零部件、东风有限及东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与东风零部件、东风有限及东风汽车之间的关联交易也不可避免。2017年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB18亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为RMB42亿元。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

（1）东风汽车公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

法人代表：竺延风 注册资本：234,000万元

主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

（2）公司名称：东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

法定代表人：竺延风 注册资本：1,670,000万元

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：童东城 注册资本：223,000万元

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

2．与公司的关联关系

附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2017年3月31日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2017-005

东风电子科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险：因公司下属子公司东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟将收购的为亏损企业，将可能导致公司的利润下滑；此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未曾发生过。

一、关联交易概述

东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”、“公司”）下属子公司东科克诺尔商用车制动技术有限公司（以下简称为“东科克诺尔技术公司”）收购东风汽车泵业有限公司（以下简称为“东风泵业”）空压机业务，东科克诺尔技术公司尚未与东风泵业签订协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

东风泵业为东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）下属子公司，东风零部件持有东风泵业99.00%股权；公司为东风零部件的子公司，东风零部件持有公司65.00%股份，东科克诺尔为公司的子公司，公司持有东科克诺尔技术公司49.00%股权，故东科克诺尔拟收购东风泵业的交易构成与公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系及方框图

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（二）关联人基本情况

1、各关联方基本情况

1.1东风泵业是由东风零部件与中国东风汽车工业进出口有限公司共同投资在湖北省十堰市注册的公司，注册地及办公地点：湖北十堰工业新区风神大道36号；法定代表人：翁运忠，注册资金：人民币4800万元；主营业务：研发、生产、销售空压机、机油泵、水泵、底盘零件、管件等。

1.2东科克诺尔技术公司是由克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司（以下简称为“克诺尔亚太”）与东风科技于2014年12月18日在湖北省十堰市注册完成的合资企业。注册资本：7000万元人民币（大写：人民币柒仟萬元）。投资各方的出资比例：克诺尔亚太：人民币3570万元，等值于合资公司51%的股权；东风科技：人民币3430万元，等值于合资公司49%的股权。主要经营：应用开发、生产和组装商用车制动产品及相关零部件，销售自产产品，并提供售后服务。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

2.1东风泵业主要业务最近三年发展状况： 2014年、2015年、2016年主营业务净收入分别为： 4.0025亿元、2.7626亿元、3.2661亿元；营业利润分别为： -0.2414亿元、-0.55亿元、-0.33亿元。其中空压机业务最近三年状况： 2014年、2015年、2016年主营业务净收入分别为： 1.6371亿元、1.0861亿元、1.1069亿元，营业利润分别为：-0.0612亿元、-0.1672亿元、-0.1317亿元。

2.2东科克诺尔技术公司成立于2014年12月18日，2015年主营业务净收入为2.788亿元，营业利润380.70万元。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

东风泵业与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；但在业务上与公司有日常关联采购及销售，2014年、2015年采购额分别为76.43万元、9.05万元；2014年、2015年销售额分别为255.07万元、80.20万元。

4、东风泵业最近一年主要财务指标：资产总额为3.096亿元 ，净资产为-1.576亿元 ，主营业务净收入为3.2661亿元，营业利润为-0.33亿元（其中空压机业务净收入为1.1069亿元，营业利润为-0.1317亿元）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：

1.1公司下属子公司收购东风泵业空压机业务；业务收购（含部分设备及人员）。

1.2公司下属子公司租赁东风泵业空压机部分设备及厂房。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明：东风泵业成立于1969年，产品主要为东风汽车公司配套，生产经营至今。

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