大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第十六次会议
决议公告

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-002

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

第八届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大众交通（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议会议通知和材料于2017年3月17日以送达方式发出。会议于2017年3月29日下午在上海市中山西路1515号大众大厦召开，应参加会议的董事为7名，实到7名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊对议案5、14回避表决外，全体董事一致同意通过如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、《2016年度董事会工作报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《2016年度报告及年度报告摘要》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意7票，反对0票，弃权0票。

3、《2016年度财务决算与2017年度财务预算报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

4、《2016年利润分配预案》：

经立信会计师事务所审计，2016年公司实现合并报表归属于母公司净利润558,851,620.91元，母公司实现税后利润546,657,676.92元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，孰低分配原则，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

（一）提取法定盈余公积金：

提取法定盈余公积金54,665,767.69元。

（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润491,991,909.23元，加上上年未分配利润1,865,630,209.51元，合计未分配利润为2,357,622,118.74元。

以2016年末总股本2,364,122,864股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.075元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利177,309,214.80元。此方案实施后，留存未分配利润2,180,312,903.94元，结转以后年度使用。

该议案须提请2016年度股东大会审议。具体实施办法与时间，公司另行公告。

同意7票，反对0票，弃权0票。

5、《关于公司转让融资租赁公司股权的关联交易议案》（全文详见公司临2017-004公告）

同意4票，反对0票，弃权0票。

6、《关于公司公开发行可交换公司债券的预案》（全文详见公司临2017-005公告）

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟申请发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的可交换公司债券。

该议案须提请2016年度股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。

7、《关于公司终止实施天治—衡锐资产管理计划的议案》

2016年1月，公司与上海大众集团资本股权投资有限公司在上海共同签署《资产管理合同》，以现金方式分别认购2亿元、1亿元天治-衡锐定增1号资产管理计划，该资产管理计划的资产管理人系天治基金。公司于2016年1月16日披露了《关于公司与关联方共同投资的关联交易公告》（详见www.sse.com.cn）。

该共同投资项目的投资范围包括投资于上市公司定向增发、逆回购、货币市场基金、银行存款等监管机构允许投资的金融工具。因证券市场价格受各种因素的影响而引起的波动，为确保资金的安全性和使用效益，经审慎考虑决定终止实施该项目。终止实施该投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。

同意7票，反对0票，弃权0票。

8、《公司2016年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意7票，反对0票，弃权0票。

9、《公司2016年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意7票，反对0票，弃权0票。

10、《关于公司2017年度对外担保有关事项的议案》（全文详见公司临2017-006公告）

同意7票，反对0票，弃权0票。

11、《关于公司发行债务融资工具的议案》（全文详见公司临2017-007公告）

同意7票，反对0票，弃权0票。

12、《关于会计政策变更的议案》（全文详见公司临2017-008公告）

同意7票，反对0票，弃权0票。

13、《关于授权经营班子参与金融市场运作的的预案》

为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。

董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司计划财务部和法律事务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序，确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，确保资金的安全。

同意7票，反对0票，弃权0票。

14、《关于公司2017年度日常关联交易的议案》（全文详见公司临2017-009 公告）

同意4票，反对0票，弃权0票。

15、《关于续聘会计师事务所的议案》：

立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2017年度公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司的境内审计机构，聘期一年。

该议案须提请2016年度股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。

16、《关于续聘内部控制审计事务所的议案》：

为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，本公司拟将续聘立信会计师事务所为公司内部控制的审计机构。

该议案须提请2016年度股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。

17、《关于召开2016年度股东大会的议案》（全文详见公司临2017-010公告）

同意7票，反对0票，弃权0票。

18、《2016年度独立董事述职报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意7票，反对0票，弃权0票。

19、《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

同意7票，反对0票，弃权0票。

此外董事会还确认了第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议和第八届董事会审计委员会第四次会议决议。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2017年3月31日

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-003

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大众交通（集团）股份有限公司第八届监事会第十六次会议会议通知和材料于2017年3月17日以送达方式发出。会议于2017年3月29日上午在上海市中山西路1515号大众大厦召开，应参加会议的监事为3名，实到3名，监事长袁丽敏女士主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。除关联监事袁丽敏、钟晋倖对《关于公司转让融资租赁公司股权的关联交易议案》、《关于公司2017年度日常关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致同意通过如下议案：

二、监事会会议审议情况

1、《2016年度监事会工作报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司转让融资租赁公司股权的关联交易议案》（全文详见公司临2017-004公告）

同意1票，反对0票，弃权0票。

3、《关于公司2017年度日常关联交易的议案》（全文详见公司临2017-009 公告）

同意1票，反对0票，弃权0票。

4、《公司2016年度报告及年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核大众交通（集团）股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2016年度，立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5、《公司2016年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意3票，反对0票，弃权0票。

6、《关于会计政策变更的议案》（全文详见公司临2017-008公告）

经审核，监事会认为公司本次作出会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反映了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2017年3月31日

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-004

B股900903 大众B股

关于公司向关联人转让上海大众融资租赁有限公司股权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司： 大众交通（集团）股份有限公司

大众企管：上海大众企业管理有限公司

大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

大众融资租赁：上海大众融资租赁有限公司

重要内容提示：

● 交易风险：本次股权转让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商

管理部门办理工商登记手续。

●本公司过去12个月与关联人大众企管进行过交易类别相关的交易，交易金额人民币379.63万元；与关联人大众公用进行过交易类别相关的交易，交易金额人民币4,094.91万元。与不同关联人未有交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、本公司拟于2017年3月分别与大众企管、大众公用在上海签署《产权交易合同》，大众企管以现金方式受让公司持有的大众融资租赁5%股权，大众公用以现金方式受让公司持有的大众融资租赁15%股权。根据上海众华资产评估有限公司出具的基准日为2017年2月28日的《资产评估报告》，转让给大众企管和大众公用的价格分别为人民币2,500万元和人民币7,500万元，共计人民币10,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于：大众企管是大众公用第一大股东，大众公用是本公司第一大股东。且本公司董事杨国平、梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长。本公司监事袁丽敏兼任大众企管监事。本公司董事长杨国平同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮兼任大众公用执行董事、总裁；本公司监事钟晋倖兼任大众公用董事局副主席、财务总监 。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

4、本次股权转让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

大众企管是大众公用第一大股东，大众公用是本公司第一大股东。且本公司董事杨国平、梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长。本公司监事袁丽敏兼任大众企管监事。本公司董事长杨国平同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮兼任大众公用执行董事、总裁；本公司监事钟晋倖兼任大众公用董事局副主席、财务总监 。

（二）关联人基本情况

1、大众企管

（1）公司名称： 上海大众企业管理有限公司

登记注册类型： 有限责任公司（国内合资）

法定代表人： 赵思渊

注册地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

主要办公地点： 上海市徐汇区中山西路1515号1502室

注册资本：人民币15900万元

成立日期： 1995年3月

主营业务： 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。

（2）最近一年主要财务指标：

（单位：人民币元）

■

（3）大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。

（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

2、大众公用

（1）公司名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司（国内上市）

法定代表人： 杨国平

注册地址： 上海市浦东新区商城路518号

主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号

注册资本：人民币246730万元

成立日期：1992年1月

主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料等。

（2）最近一年主要财务指标：

（单位：人民币元）

■

（3）大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业投资经营格局。

（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别

交易标的公司名称：上海大众融资租赁有限公司

类别：转让公司持有的20%股权给关联人

2、权属情况说明

公司所转让的大众融资租赁股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的为大众融资租赁20%股权

1、主要股东及持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

■

公司名称： 上海大众融资租赁有限公司

主营业务： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立时间： 2014年9月19日

注册地： 中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号A楼604室

注册资本： 人民币50000万元

法定代表人：杨国平

公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

2、最近一年及最近一期的主要财务指标（已经审计）：

（单位：人民币万元）

单位：万元

■

单位：万元

■

3、最近一年财务报表的账面价值

■

4、大众融资租赁2016年财务报表已经审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中审众环沪审字（2017）00644号）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体：上海大众融资租赁有限公司5%和15%的股权

2、交易价格：合计人民币10000万元

3、支付方式：现金

4、支付期限：一次性付款

5、交付时间：合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接。

6、合同的生效条件：本合同自上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。

7、标的股权的交付：产权交易合同的产权交易基准日为2017年2月28日，双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

8、争议解决方式：可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择依法向产权所在地人民法院起诉。

五、关联交易合同的主要内容及定价情况

1、关联交易标的：上海大众融资租赁有限公司5%和15%的股权

2、交易金额：以评估报告评估的净资产为依据，经协商产权交易标的价格分别为人民币2,500万元和人民币7,500万元，合计为人民币10,000人民币万元。

支付方式：受让方应在合同生效后15个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定账户。

3、定价情况

本次交易标的评估机构为上海众华资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]23号）。按照上海众华资产评估有限公司出具的沪众华评报（2017）第048号报告，评估对象为大众融资租赁的股东全部权益，评估范围为大众融资租赁的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债，评估基准日为2017年2月28日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为收益法。

收益法结果汇总表 单位：人民币万元

■

评估结论：

上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为49,500.00万元，大写人民币肆亿玖仟伍佰万元整。

结果分析说明：

（1）经资产基础法评估，上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为515,814,932.36元，大写人民币伍亿壹仟伍佰捌拾壹万肆仟玖佰叁拾贰元叁角陆分。

（2）经收益法评估，上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为49,500.00 万元，大写人民币肆亿玖仟伍佰万元整。

资产基础法与收益法评估结果差异为20,814,932.36元。

收益法是采用通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从公司的未来获利能力角度考虑的，鉴于本次经济行为的股权出让方是占20%股权的小股东，对于被评估企业没有实际控制权，因此对于企业的资产也没有处置的权利，故本次评估结论从小股东权益价值的角度分析，采用收益法结果为准。

4、本次交易的完成

双方商定产权交易基准日为2017年2月28日。转让后公司将不再持有大众融资租赁的股权。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次转让持大众融资租赁20%股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一） 2017年3月29日召开的公司第八届董事会第十六次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

（二） 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明：

（1）公司本次向关联方转让上海大众融资租赁有限公司股权是对公司现有产业结构进行梳理调整。故此项交易是必要的。

（2）此次股权转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事意见：

（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。

（2）本公司向关联方转让上海大众融资租赁有限公司股权，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、资产评估报告

4、审计报告

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2017年3月31日

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-005

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

公开发行可交换公司债券

预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行可交换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）不存在不得公开发行可交换公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可交换公司债券的资格和条件。

二、本次可交换公司债券发行概况

（一）发行债券的种类

本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）A股股票（601211.SH）的可交换公司债券。

（二）发行方式和规模

本次可交换公司债券采用公开发行的方式，规模为总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可交换公司债券每张面值人民币100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次可交换公司债券的发行对象为符合《管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者。本次发行可交换公司债不向公司股东优先配售。

（五）债券期限和品种

本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年（含六年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士据发行时市场情况与主承销商协商确定。

（六）票面利率

本次可交换公司债券为固定利率，在债券存续期间内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据询价结果在预设利率区间内协商确定。

（七）初始换股价格

本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日国泰君安A股股票交易均价的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

（八）担保措施

预备用于交换的国泰君安A股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等）是本次发行可交换公司债券的担保财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

（九）募集资金用途和募集资金专项账户

本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金、项目建设等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十）偿债保障措施

公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等。

（十一）债券上市安排

本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

（十二）承销方式

本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十三）其他事项

与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修正等）将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

（十四）决议有效期

关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。

三、授权事项

为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，董事会将提请股东大会授权董事长，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次公开发行可交换公司债券的有关事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。

2、聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。

3、具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件。

4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜。

5、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。

上述授权事项中，除第4项授权有效期为本次可交换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为24个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。

四、发行人简要财务会计信息

（一）本公司最近三年合并报表范围变化情况

1、截至2016年12月31日纳入合并范围的子公司情况

■

2、最近三年公司合并报表范围变化情况

（1）2014年公司合并报表范围变化情况

公司2014年增加合并单位情况

■

公司2014年减少合并单位情况

■

（2）2015年公司合并报表范围变化情况

公司2015年增加合并单位情况

■

公司2015年减少合并单位情况

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（3）2016年公司合并报表范围变化情况

公司2016年增加合并单位情况

■

公司2016年减少合并单位情况

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（二）本公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

■2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

（下转166版）