云南创新新材料股份有限公司

（上接168版）

经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、 法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在 损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司将该议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

独立董事： 邱靖之 梁淳蔚 宋昆冈

二零一七年三月三十日

云南创新新材料股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人云南创新新材料股份有限公司董事会现就提名卢建凯为云南创新新材料股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南创新新材料股份有限公司第3届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下:

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □否

二、被提名人符合云南创新新材料股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南创新新材料股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南创新新材料股份有限公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南创新新材料股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □否

七、被提名人及其直系亲属不在云南创新新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □否

八、被提名人不是为云南创新新材料股份有限公司或其附属企业、云南创新新材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □否

九、被提名人不在与云南创新新材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员;

√ 是 □否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

√ 是 □否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;

√ 是 □否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

√ 是 □否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □否

十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □否

十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □否

二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报 告并备案的中央管理干部。

√ 是 □否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定 。

√ 是 □否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □否

二十七、包括云南创新新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在云南创新新材料股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

□是 □ 否 √不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□是 □ 否 √不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □否

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人(盖章)：云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一七年三月三十日

云南创新新材料股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人云南创新新材料股份有限公司董事会现就提名王平为云南创新新材料股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南创新新材料股份有限公司第3届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下:

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □否

二、被提名人符合云南创新新材料股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南创新新材料股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南创新新材料股份有限公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南创新新材料股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □否

七、被提名人及其直系亲属不在云南创新新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □否

八、被提名人不是为云南创新新材料股份有限公司或其附属企业、云南创新新材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □否

九、被提名人不在与云南创新新材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员;

√ 是 □否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

√ 是 □否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;

√ 是 □否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

√ 是 □否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □否

十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □否

十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □否

二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报 告并备案的中央管理干部。

√ 是 □否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定 。

√ 是 □否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □否

二十七、包括云南创新新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在云南创新新材料股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □否

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人(盖章)：云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一七年三月三十日

云南创新新材料股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案）摘要

云南创新新材料股份有限公司

二零一七年三月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本公司限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的创新股份 A 股普通股。

4、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为306.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

5、本计划下限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

(一)本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股55.26元的50%，为每股27.63元；

(二)本计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股57.29元的50%，为每股28.65元。

综上，本次股权激励计划的授予价格选取本激励计划草案公告前20个交易 日公司股票交易均价的50%，即授予价格为每股28.65元。

6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将作相应调整。

7、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过3年。

8、本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为12个月。自授予日起12个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

■

9、本计划首次授予的激励对象共92人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他员工。本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且持股5%以上的主要股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。

10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的 全部利益返还公司。

12、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公 开征集委托投票权。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规 定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

16、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非文义另有所指，下列词语或者词组在文中具有以下含义：

■

注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干(不包括独立董事)。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括:

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术(业务)骨干；

4、公司董事会认为应当激励的其他员工；

本计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予限制性股票为306.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.29%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过3年。

二、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日:

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、本计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股28.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

(一)本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股55.26元的50%，为每股27.63元；

(二)本计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股57.29元的50%，为每股28.65元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(二)激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

(三)公司层面业绩考核要求

财务业绩考核的指标：净利润增长率。

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

1、上述“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

3、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(四) 个人层面业绩考核要求

激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下:

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中: Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中: Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q= Q0×n

其中: Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中: P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P= P0÷n

其中: P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中: P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

(1)标的股价:58.00元/股(假设授予日公司收盘价为58.00元/股)

(2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个解除限售日的期限)

(3)历史波动率: 3.8824%、3.9208%、4.1069%(分别采用中小板综指指最近三年的历史波动率)

(4)无风险利率:2.35%、2.48%(分别采用1年期、2年期国债利率)

(5)股息率:0.90%(取本激励计划公告前两年公司的平均股息率)

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中 的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相 关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。

(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

6、中国证监会认定的其他情形。

(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(四)激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由董事会视情况决定处理方式，包括限制性股票全部或者部分是否可按照情况发生前本计划规定的程序进行，以及是否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(五)激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的限制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情况决定处理方式，包括限制性股票全部或者部分是否可按照身故前本计划规定的程序进行，以及是否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(六)其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(一)回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例(即配

股的股数与配股前公司总股本的比例)

3、缩股

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例(即1股股票缩为n 股股票)。

(二)回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。

(三)回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批 准，并及时公告；

2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

云南创新新材料股份有限公司

董事会

二零一七年三月三十日