爱普香料集团股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：603020 公司简称：爱普股份
一 重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利64,000,000.00元。剩余未分配利润待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
二 公司基本情况
1.1公司简介
■
■
1.2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务及产品
公司主营业务为香料、香精和食品配料的研发、制造和销售。
主要产品包括：香料（含合成香料和天然香料）、香精（含食用香精和日用香精）和工业巧克力（主要包括冷冻饮品用巧克力和烘焙用巧克力），同时经销国际知名品牌的黄油、奶酪、淡奶油、巧克力、可可、水果制品等食品配料，向下游客户提供“食用香精+食品配料”的一站式解决方案。
其中，香料香精的研发、制造及应用技术是公司的核心和竞争优势的集中体现。目前，公司主营业务毛利主要来源于香料香精业务。未来，公司食用香精应用技术的进步，将不断驱动食品配料业务向前发展。
报告期内，公司并入了工业巧克力的研发和制造业务。此举是公司食品配料业务在产业链上的延伸，给客户提供更富立体性和综合性的一站式服务。标志着公司食品配料业务开启新的篇章。
报告期内，公司的主营业务未发生变更。
（二）公司经营模式
1、香料、香精业务经营模式
公司香料、香精业务的经营模式为：“以销定产”。即以各销售部门的订单为核心，通过制造管理系统衔接销售、制造和采购，组织制造和原料采购计划，按时、保质、保量完成销售订单。
（1）销售模式
公司采取“经销+直销”相结合的模式：即在全国重要省市设立销售子公司，一方面对重要的客户采取专人直销服务（直销），另一方面对当地或周边地区的小规模客户通过经销商进行销售，即公司采取买断的方式将产品销售给经销商、再由其对外销售（经销）。因香精产品为个性化定制产品，故以直销为主。
通常情况下，公司与主要客户、经销商签订年度《供货合同》或《购销合同》等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单，并约定具体包装规格、数量、交货日期等。
（2）制造模式
根据香料、香精产品“多品种，小批量”的特点，公司制造部门采用了“柔性制造模式”。制造管理系统根据订单的要求安排制造任务，再根据制造任务或生产环境的变化快速而灵活地调整人员、设备和原物料进行制造。
（3）采购模式
在香料、香精的原料采购过程中，采购部门是决策机构并向事业部总经理负责，财务部门进行充分监督，品管部门对购入原料的质量予以全过程监控；在采购中按“多途径、少环节、货比三家，适时、适量、适价”原则保证原物料供给；同时，公司建立了严格的供应商管理体系，对原物料的采购遵循“验证合格方可入库”的原则，严格控制原物料质量。
2、食品配料业务经营模式
公司食品配料业务的经营模式为：“以销定购”，“以销定产”。
（1）销售模式
食品配料业务同样采取“经销+直销”相结合的销售模式。致力于向下游客户提供“食用香精+食品配料”的一站式解决方案。为客户提供食品配料应用方案及产品设计是公司食品配料业务的核心竞争力。
“经销”可以增加公司产品的辐射度，扩大市场占有率；“直销”可以针对重要客户进行产品开发和业务渗透，在现有产品的基础上通过导入产品组合和“食用香精+食品配料”一体化服务，提升客户对公司产品和服务的全方位认知，建立战略伙伴关系。拓展并稳定提升相关产品在香料、香精和食品配料市场的占有率。
（2）制造模式
公司食品配料业务的制造目前只有工业巧克力。
根据工业巧克力“少品种，大批量”的特点，公司对工业巧克力的制造采用了“刚性制造模式”。采用大规模智能化的流水线生产定制化的产品，以实现高效率低成本的规模化生产。
（3）采购模式
公司经销的食品配料以进口产品为主。公司与全球知名企业建立战略伙伴关系，向其采购食品配料，根据对上下游厂商的调查及对市场的判断，依据销售计划提前3个月制定采购计划，向供应商下达采购订单，并锁定从海外采购的食品配料的价格，以减少汇兑风险；国产的食品配料是根据客户需求向供应商即时采购，供应商基本都是行业龙头企业。公司制定采购计划，并根据国家食品安全标准严格审核商品质量。
（三）行业发展现状
1、香料、香精
（1）全球市场
多年来，全球香料、香精市场一直保持稳定增长。2014年，全球香料香精市场达到248.9亿美元。预计2019年，全球香料香精市场将可达到327亿美元，2014-2019年的复合年均增长率将达到5.63%：其中北美市场可达到99亿美元，2014-2019年的复合年均增长率达5.7%；西欧市场可达到97亿美元，2014-2019年的复合年均增长率为5.8%；亚洲市场则可达到96亿美元，2014-2019年的复合年均增长率估计为6.2%。
2016年以及未来，全球香料香精市场将继续稳定发展。
（2）国内市场
近年来，随着城镇居民食品消费趋于饱和，食品饮料制造业增速放缓，预计未来5年内香料香精行业将继续稳定发展，但难以保持原有的增速，2015年之后增速下降并维持在5%-10%的水平。
2、食品配料市场
（1）巧克力
受可可资源的有限性、人均收入的上升、人们对优质、健康、有机巧克力的旺盛需求等因素的影响，巧克力行业仍将持续发展，巧克力生产企业仍将维持较为稳定的利润水平。从国内市场来看，目前中国人均消费巧克力不足0.1kg/年，不及西方发达国家年人均消费量的1%，市场潜力很大。近年来，随着国民经济的快速发展和人民生活水平的提高，国内市场对巧克力的消费需求日益增长，国内巧克力市场正以年均10%-15%的增长率迅猛发展，巧克力制品的消费潜力高达300亿元。公司生产、研发并销售工业巧克力，自有产能1万吨，并同时经销国际知名品牌巧克力，产品主要供应给冷冻饮品企业和烘焙企业。
（2）奶酪
根据牛奶消费三阶段理论，各国牛奶消费过程基本上分为三个阶段。第一阶段是奶粉阶段。在这个阶段，奶牛养殖及乳品加工企业在远离城市的牧区，而且保鲜技术不发达，企业只能把牛奶制成奶粉或炼乳后再运往城市供人们消费。第二阶段是液态奶阶段。科学技术的发展使得人们发现牛奶变质是由微生物引起的，由此开发出灭菌技术及保鲜材料，乳品企业可以把经过灭菌处理的牛奶直接运往城市。第三阶段是奶酪、奶油阶段。随着科学技术的进一步发展和工业化深入，以及人们的生活水平提高，人们开始研究如何享受生活，不再满足于直接饮用含水量大的牛奶，开始消费奶酪、奶油等高端乳制品。
世界上约三分之二的人不能消化吸收乳糖，其中又以亚洲人和非洲人居多。奶酪经过发酵，其中的乳糖几乎全部被分解，乳糖不耐受人群可以放心食用奶酪。因此，奶酪是非常适合亚洲人食用的乳制品。随着中国人民收入增加，购买力水平不断提高，年轻一代尤其是90后消费的崛起，越来越多的年轻人开始了解并接受奶酪这种高端乳制品。中国将快速进入牛奶消费的第三阶段。
目前，中国奶酪市场总体容量已经达到12万吨，销售额突破40亿元人民币。中国奶酪市场按照20%的增长速度计算，到2019年中国奶酪市场容量将超过20万吨。
3、下游食品饮料市场
（1）全球市场
近年来，全球食品饮料市场趋势逐渐发生变化。具体表现为：1、渠道变革，中型零售商的份额遭到挤压，呈现出折扣店和高端超市的两极化发展趋势。2、跨国企业采用多品牌和差异化战略拉开与竞争者的份额差距。3、单身人群占比不断增加，他们钟爱“小而美”的食物，导致小包装食物和小包装调味料的份额不断上升。4、区域变革，过去10年，领先企业在新兴市场和发达市场的份额发生大比例调整（如雀巢的新兴市场:发达市场的销售份额从2006年的34:66调整到2015年的57:43，联合利华则将此份额从2006年的20:80调整到了2015年的39:61）。5、产品变革，过去10年，领先企业的健康品类食品、休闲食品和乳制品的比重不断增加。
（2）国内市场
2016年中国包装食品及饮料规模超过21000亿，自2015年之后，行业增速下降到4%-5%的水平。其中婴儿食品、烘焙食品、乳制品和调味品引领增长。
■
2016年中国烘焙市场超过1600亿元，增幅达9%。但中国人均消费量仍然偏低，未来潜力巨大。烘焙食品市场分散，区域差异显著，龙头企业市场占有率低。三四线城市的消费者尚处于被教育阶段，饮食习惯有很大的改变空间，长保质期食品在超市、便利店以及普通网络渠道的表现更为出色。随着一二线城市消费者健康意识的提升，以及生鲜配送网络逐渐发达，高品质的短保质期产品未来市场潜力将优于长保质期产品。公司食品配料业务的烘焙渠道也主要是针对这一市场，客户以知名烘焙连锁企业为主。预计未来五年烘焙市场的复合增长率可达到7%。
■■
■
国内乳制品行业中，国产品牌将保持主导地位。随着生活水平的提高和消费观念的转变，未来5年，常温酸奶是新的发力点，乳企纷纷介入并成功解决运输半径问题，产品渠道下沉成功。低糖0脂酸奶未来将受欢迎。公司的香精业务也将受益于此。
■
■
（四）行业周期性特点
公司产品品类众多，下游客户分散，因此不存在明显的行业周期。业绩的波动主要是随着宏观经济周期、居民可支配收入水平以及下游行业的波动而波动。
（五）公司市场地位
自成立以来，公司始终坚持“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，“管理科学、技术先进、产品优质、诚信高效”的质量方针及“安全和环保、创意和创新”的产品开发主题，不断加大人才、研发和设备投入。
经过二十余年的发展，公司已逐步成长为国内香料香精行业知名企业之一，树立了“爱普”品牌在国内香料香精行业、尤其是食用香精领域中的领先地位。2011年以来，在中国轻工业联合会发布的年度“中国轻工业行业十强企业”排名中，均位列香料香精行业第1名。近年来，公司的食品配料业务也得到了长足的发展，力求为客户提供更富立体性和综合性的一站式解决方案。
（六）报告期业绩驱动因素
2016年度，公司实现营业收入22.81亿元，同比增长24.60%；实现归属于上市公司股东的净利润1.91亿元，同比增长6.95%。
公司自成立以来，一直专注于香料、香精和食品配料领域的发展，依托自身在技术研发、产品质量、种类和结构、营销网络和服务水平等方面的优势，取得客户的充分信任。以“创新驱动、转型发展”为手段，全面提升核心竞争力，以技术创新、管理创新和制度创新全面推进企业发展。公司继续保持并努力提升细分产品的市场占有率，从而实现业绩水平的稳步提升。
三 公司主要会计数据和财务指标
1.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
1.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
四 股本及股东情况
1.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
1.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
■
1.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
五 经营情况讨论与分析
1.1报告期内主要经营情况
2016年公司紧紧围绕以转型升级与外延式增长为目标，技术进步和技术创新为前提，可持续、可发展为定位的工作思路和工作目标，提质增效、加快构建上下游产业布局，充分发挥爱普在品牌、质量、规模上的优势，以产品、技术和服务为载体，为客户提供全方位的产品解决方案，全面提升核心竞争力，从而有利地保证公司持续的盈利能力和发展动力。
2016年度，公司实现营业收入22.81亿元，同比增长24.60%；实现归属于上市公司股东的净利润1.91亿元，同比增长6.95%。
1.2公司发展战略
公司秉承“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，以“责任、理念、创新、效果”为核心价值观，把公司的发展与中国香料香精行业的发展紧密联系在一起，致力于推动行业的发展。满足并超越顾客的需求是公司长期的追求。以市场为导向，通过品牌战略的实施、及时可靠的产品技术服务，为客户提供全面解决方案，持续地为客户创造最大价值。
公司坚持可持续发展战略，把“经营国际主流市场”作为基本目标和任务。通过建立专业化的团队，保持销售的快速增长，巩固并提升“爱普”品牌的影响力和市场占有率；注重技术创新，将香精香料销售收入4%以上的资金用于科研，保持国内技术领先地位，部分科技成果接近或达到国际水平；建立以“产权股份化、管理系统化、用人规范化、决策科学化”为基础的可持续发展的体制和机制；实现以“经营国际主流市场”为主要内容的“标准化、信息化、国际化”的战略目标，成为国际领先的专业企业。
未来的市场竞争是企业集群和企业集群之间的竞争，产业链和产业链之间的竞争。在行业增速下滑的大背景下，公司从管理上、体制上、运行机制上做出了相应的调整，在原有香精事业部和香料事业部的基础上组建、成立了香精香料事业群，与食品配料事业部和外延发展事业部构成了公司的三大业务板块。以逐步形成公司纵向发展和横向发展的有力结合，为公司的有序经营奠定坚实的基础。各事业部（群）将在各自的领域做专、做强、做大。尤其是食品配料业务，将在食品配料事业部和外延发展事业部的配合下，向制造领域延伸。
同时，公司集团又依靠现代企业管理理念和信息化技术（ERP），不断深化公司集团的整体管控能力，强化细节管理，完善内部资源管理、供应链管理、客户关系管理与信息管理，提高企业管理水平，使各事业部（群）能够协同作战，以企业集群的姿态参与市场竞争。
1.3经营计划
公司以“创新驱动、转型发展”为手段，全面提升核心竞争力，以技术创新、管理创新和制度创新全面推进企业发展。公司继续保持并努力提升细分产品的市场占有率，从而实现业绩水平的稳步提升。
1.3.1香精
以升级调香技术和应用技术为重点，进一步提高公司香精产品的竞争力，不断提高市场占有率，并持续关注和推进为国际主流市场客户服务的能力，为公司长期持续发展提供稳定的保障。
1.3.2香料
以改进香料制造工艺路线，研发可提升下游产品品质的功能性原料为核心，形成一批自主知识产权的项目和产品，以“特色化、系列化、市场化、国际化”为目标，积极开发国际客户，形成国际国内两个市场。
1.3.3食品配料
以为客户提供安全、信息、配套、应用服务的专业服务平台为目标，与国内外食品配料知名品牌建立稳固的合作关系，同时向上游制造领域延伸，以专业团队服务市场。
六 其他相关事项
1.1导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
1.2 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
1.3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
1.4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
1.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
爱普香料集团股份有限公司
董事长： 魏中浩
2017年3月30日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-004
爱普香料集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议已于2017年3月17日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2017年3月30日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。
本次会议由董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议并通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。
3、审议并通过了《关于<2016年年度报告及摘要>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
《爱普香料集团股份有限公司2016年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司2016年年度报告摘要》。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
4、审议并通过了《关于<2016年度决算报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
5、审议并通过了《关于<2017年度预算报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
6、审议并通过了《关于<董事会审计委员会2016年度履职情况报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
《爱普香料集团股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、审议并通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润190,828,507.99元。母公司2016年度实现归属于公司股东的净利润为177,092,083.72元，提取法定盈余公积金17,709,208.37元后，加上以前年度留存的可供分配利润435,702,673.08元，扣除当年已分配2016年度现金股利128,000,000.00元，2016年末母公司累计可供分配利润合计为467,085,548.43元。
公司2016年度利润分配预案为：
拟以2016年12月31日总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利64,000,000.00元。剩余未分配利润待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
8、审议并通过了《关于2017年度银行融资及相关担保授权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对公司2016年度对外担保情况作出了专项说明。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
9、审议并通过了《关于对2016年度关联交易予以确认的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
10、审议并通过了《关于2017年度关联交易预计额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
11、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
鉴于与上会会计师一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2017年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
12、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
13、审议并通过了《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《爱普香料集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
14、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
15、审议并通过了《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》
《爱普香料集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
16、审议并通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
现拟对《公司章程》作出相应修改，同时公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续以及注册资本变更等相应事项的工商变更登记。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
17、审议并通过了《关于修改<爱普香料集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
修改后的《爱普香料集团股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
18、审议并通过了《关于修改<爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
修改后的《爱普香料集团股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
19、审议并通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2017年4月21日召开公司2016年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-005
爱普香料集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）第三届监事会第四次会议于2017年3月17日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2017年3月30日下午15时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。
本次会议由公司监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于<2016年年度报告及摘要>的议案》
经审核，监事会认为：
（1）公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。
（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。 同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
《爱普香料集团股份有限公司2016年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司2016年年度报告摘要》。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于<2016年度决算报告>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于<2017年度预算报告>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润190,828,507.99元。母公司2016年度实现归属于公司股东的净利润为177,092,083.72元，提取法定盈余公积金17,709,208.37元后，加上以前年度留存的可供分配利润435,702,673.08元，扣除当年已分配2016年度现金股利128,000,000.00元，2016年末母公司累计可供分配利润合计为467,085,548.43元。
公司2016年度利润分配预案为：
拟以2016年12月31日总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利64,000,000.00元。剩余未分配利润待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于2017年度银行融资及相关担保授权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于对2016年度关联交易予以确认的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于2017年度关联交易预计额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
鉴于与上会会计师一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2017年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经审核，监事会认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
11、《关于〈2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
12、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
13、《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司监事会
二〇一七年三月三十一日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-006
爱普香料集团股份有限公司
关于2017年度银行融资及相关担保授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、银行融资及担保授权情况概述
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年3月30日在公司8楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于2017年度银行融资及相关担保授权的议案》，根据2017年度经营计划，公司对2017年度银行融资及担保授权事宜进行安排，本次担保事项为公司对子公司提供担保授权，不涉及关联交易，具体情况如下：
一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币4亿元（含4亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的所有借款合同。
二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及对子公司融资进行抵押担保或者保证担保时，在总额不超过人民币8亿元范围内授权公司董事长魏中浩先生签署相应的担保合同。
以上内容尚须提请公司2016年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签署相关合同。以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为自批准之日起至2017年年度股东大会召开前一日止。
二、可能发生担保业务的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
■
三、拟签署担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保期限：不超过一年；
担保金额：不超过人民币8亿元
四、董事会意见
本次融资及担保授权是为满足子公司生产经营的实际需要，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保；公司对控股子公司提供的担保总额为4.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.97%，不存在逾期担保的情况。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-007
爱普香料集团股份有限公司
关于确认2016年度关联交易和
2017年度关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3月30日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于对2016年度关联交易予以确认的议案》和《关于2017年度关联交易预计额度的议案》，关联董事魏中浩先生回避了表决，非关联董事表决通过上述议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联交易有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议上述议案时回避表决。
（二）2016年度关联交易的执行情况
单位：元 币种：人民币
■
（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海爱投实业有限公司（以下简称“爱投实业”）
法定代表人：魏丽达
类型：有限责任公司
注册资本：人民币500万元整
主营业务：物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金交电、建材、日用百货的销售。
住所：上海市嘉定区嘉好路1690号5幢3178室
2、上海乐嘉可可食品服务有限公司（以下简称“乐嘉可可”）
法定代表人：王勃
类型：有限责任公司
注册资本：人民币200万元整
主营业务：批发非实物方式，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），商务咨询，从事货物与技术的进出口业务。
住所：上海市嘉定区北和公路680号1幢102室
（二）与公司的关联关系
爱投实业系公司董事长魏中浩先生及其亲属投资并控制的企业。魏中浩先生为公司的关联自然人，其所控制的企业为公司的关联法人。
乐嘉可可系公司子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司(以下简称“食品科技”)投资的参股公司，食品科技持有乐嘉可可50%的股权。乐嘉可可系公司的关联法人。乐嘉可可已于2016年6月6日完成营业执照注销手续，并不会再与公司发生关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司及部分子公司拟向爱投实业租赁办公场地，定价政策为市场价，与周边办公房产租金价格相当。
2、公司2016年向乐嘉可可采购巧克力等产品，定价政策为市场价。
公司董事会拟提请股东大会授权管理层开展上述业务活动。若在实际执行中交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-008
爱普香料集团股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年3月30日在公司8楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：
一、投资概况
1、资金额度
公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、资金来源
公司用于现金管理的资金为自有资金，资金来源合法合规。
3、投资产品品种
为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品。
4、投资期限
自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
5、具体实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
7、关联关系说明
公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。
(下转171版)
