安泰科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告

（下转171版）

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-006

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2016年3月17日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2017年3月29日以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议：

本次会议讨论并通过如下决议：

1、《安泰科技2016年度总裁工作报告》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、《安泰科技2016年度财务决算报告》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

3、《安泰科技2016年度利润分配预案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润79,034,572.61元；母公司实现净利润-74,763,382.79元，期初未分配利润357,467,139.73元，本年度可供分配的利润为282,703,756.94元。本年底母公司资本公积金余额为2,676,786,862.84元。

结合公司实际情况，鉴于公司近三年累计实现净利润为负，本报告期实现净利润弥补前期亏损，补充公司流动资金，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需经公司股东大会审议通过。

4、《安泰科技2016年年度报告》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

5、《安泰科技2016年度董事会工作报告》；

相关内容见2017年3月31日巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司2016年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”，及“第九节 公司治理”的“五、报告期内独立董事履行职责的情况”、“六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况”等章节内容。

赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

6、《安泰科技2017年度社会责任报告》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

7、《安泰科技2016年度内部控制评价报告》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至2016年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。

8、《安泰科技2016年度内部控制审计报告》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

9、《安泰科技2017年度内部审计工作计划》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

10、《安泰科技关于2016年度计提资产减值准备的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》。

本议案需经公司股东大会审议通过。

11、《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

12、《安泰科技年度募集资金的存放与使用情况报告及鉴证报告》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》。

13、《关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

14、《关于聘任安泰科技2017年度财务审计和内控审计机构的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构。服务期自合同生效之日起至2017年度财务及内控报告审计工作结束，审计费用为人民币165万元。中天运会计师事务所有限公司成立于1994年3月，在国家工商局注册成立。2013年12月13日转制设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙），该所拥有健全的执业资格和资质。

本议案需经公司股东大会审议通过。

15、《安泰科技关于2017年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》；

相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于2017年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的公告》。

安泰科技与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司的关联交易预计事项赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王社教、李向阳回避表决）。

安泰科技与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司的关联交易预计事项需经公司股东大会审议通过。

安泰科技与参股公司的关联交易预计事项赞成9票；反对0票；弃权0票。

16、《关于向安泰创业投资（深圳）有限公司增资的议案》；

相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于向全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司增资的公告》、《安泰科技股份有限公司关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司开展资金运作业务的公告》。

赞成9票；反对0票；弃权0票。

17、《关于组建安泰（江苏）新能源材料技术有限公司的议案》；

相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司对外投资（参股）成立合资公司的公告》。

赞成9票；反对0票；弃权0票。

18、《关于安泰（常州）新材料科技发展有限公司购置常州一期项目工业用地的议案》；

相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于全资子公司安泰（常州）新材料科技发展有限公司购置常州一期项目工业用地的公告》。

赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-007

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

安泰科技股份有限公司第六届监事会第十七次会议通知于2017年3月17日以书面形式发出，据此通知，会议于2017年3月29日以现场及通讯方式召开。会议应到监事5名，实到5名。会议主持人为李波监事会主席。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议讨论并通过如下决议

1、《安泰科技2016年度总裁工作报告》

赞成5票；反对0票；弃权0票。

2、《安泰科技2016年度财务决算报告》

赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

3、《安泰科技2016年年度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审议《安泰科技股份有限公司2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

4、《安泰科技2016年度监事会工作报告》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

5、《安泰科技2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，公司组织完善、制度健全，内部控制制度合理有效。截至2016年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

6、《安泰科技2016年度内部控制审计报告》

赞成5票；反对0票；弃权0票。

7、《安泰科技关于2016年度计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

8、《安泰科技年度募集资金的存放与使用情况报告及鉴证报告》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审议的《安泰科技股份有限公司年度募集资金的存放与使用情况报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。

9、《安泰科技关于2017年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》

赞成5票；反对0票；弃权0票。

安泰科技与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司的关联交易预计事项需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

安泰科技股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码：000969证券简称：安泰科技 公告编号：2017-009

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

关于2016年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的议案》。根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等关于资产减值准备有关事项的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将资产计提有关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

（一）计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司对2016年度末存货、应收账款、固定资产、长期股权投资、可供出售金融资产、其他应收款、商誉等资产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，认为上述部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试，根据测试结果对相关资产计提了减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的具体范围及金额

■

（三）本次计提资产减值准备的依据和会计处理过程

1、截止2016年12月31日，公司涉及和服务的部分下游行业市场竞争激烈，部分产品售价持续走低，导致个别业务领域产品销售毛利出现较大幅度下滑，公司对存货进行了减值测试，对由于价格下跌或不适应市场需求的产品计提了存货跌价准备25,572,676.98元。

2、公司控股子公司河冶科技股份有限公司由于生产线搬迁，导致部分原租用土地上的自建构筑物及公辅无使用价值，计提固定资产减值准备13,992,900.00元；由于产品结构调整，部分原有生产设备不再适用，计提固定资产减值准备1,058,519.51元。

3、2016年度按照公司会计政策进行计提坏账准备13,264,443.62元，其中按照信用风险特征组合计提坏账准备12,213,032.86元,单项金额虽不重大但单项计提坏账准备1,051,410.76元。

（四）公司对计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。根据相关规则，本次计提资产减值准备超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元，还应提交公司2016年年度股东大会审议。

二、本次计提减值损失对公司的影响

公司本次计提资产减值准备，将减少归属于公司2016年度净利润53,888,540.11元，减少2016年度归属于母公司所有者净利润43,492,365.83元。

三、董事会关于计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会已提前审阅该议案并发表意见，同意将《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》提交公司董事会审议。公司董事会认为，本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映截止2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

四、 独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事对公司2016年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见：公司本次计提相关资产减值准备是基于稳健的会计原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的董事会审批程序。《关于公司2016 年度计提资产减值准备的议案》尚需提交公司2016年年度股东大会审议。计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映截止2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。 因此，我们同意公司2016 年度计提资产减值准备，并将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会审核意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-010

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

关于2017年度日常关联交易

累计发生总金额预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月29日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2017年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》，预计2017年公司与中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”，为本公司第一大股东，持有公司35.51%的股权）及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易总额为62,475万元。上述公司与本公司的交易构成关联交易，董事会同意分别与上述关联方签署《2017年度日常经营关联交易协议》。2016年，上述公司与本公司的日常关联交易实际发生额为63,591.22万元。

在议案表决过程中，董事会逐项审议表决了公司与上述各关联方的关联交易。本公司董事会在审议与中国钢研及其下属子公司的日常关联交易的议案时，公司才让、白忠泉、王社教、李向阳四位关联董事对该项议案回避表决，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）表决通过了该项关联交易；本公司董事会审议与参股公司的日常关联交易时，不涉及关联董事回避表决的情形，本公司九名董事表决通过了该项关联交易。

根据深交所《股票上市规则》、公司章程等的规定，对于本公司与中国钢研及其下属子公司和与参股公司的关联交易，独立董事发表了独立意见。本公司与中国钢研及其下属子公司的日常关联交易尚需提交股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人（公司控股股东及其一致行动人）将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本公司与参股公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1、2017年度与中国钢研及其下属子公司的日常关联交易预计（单位：万元）

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2、与安泰科技参股公司的日常关联交易预计（单位：万元）

■

3、合并计算（单位：万元）

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（三）2016年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

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二、关联人介绍和关联关系

（一）中国钢研科技集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：才让

转企时间：2000年

注册资本：19亿元

企业类别：国有独资

住所：北京市海淀区学院南路76号

经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年12月31日，中国钢研总资产为196.36亿元，净资产为107.82亿元；2016年实现营业收入74.06亿元，实现净利润3.21亿元。（因中国钢研2016年度审计工作尚未完成，具体数据以审计结果为准）

2、与公司关联关系

中国钢研集团为公司第一大股东，截至本公告日持有公司35.51%的股权，根据《股票上市规则》10.1.3规定，中国钢研及其下属子公司与本公司的交易均构成关联交易。

3、履约能力分析

中国钢研集团依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

4、预计2017年公司与中国钢研及其下属子公司进行的日常关联交易总额为56,945万元。

（二）中国钢研下属子公司（2017年预计部分）

■

注：以上信息以各单位最新营业执照为准。

（三）安泰科技参股公司

1、赣州江钨友泰新材料有限公司

（1）基本情况

法定代表人：罗建新

注册资本：7,340万人民币

企业类别：有限责任公司(中外合资)

住所：江西省赣州市章贡区马房下58号

经营范围：APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、合金粉和钨的深加工产品的研发、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2006年12月18日

截至2016年12月31日，赣州江钨友泰新材料有限公司总资产为1.95亿元，净资产为8,500.29万元；2016年实现营业收入2.20亿元，实现净利润-955.83万元。（具体数据以其审计结果为准）

（2）与公司关联关系

赣州江钨友泰新材料有限公司为本公司的参股公司，本公司持有其20%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

根据赣州江钨友泰新材料有限公司的经营运作情况，本公司分析后认为该公司具备履约能力。

（4）预计2017年公司与赣州江钨友泰新材料有限公司进行的日常关联交易总额为2,360万元。

2、北京安泰六九新材料科技有限公司

（1）基本情况

法定代表人：唐雄

注册资本：5,000万人民币

企业类别：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区学院南路76号17幢一层101室

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售金属矿石、金属材料、非金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、仪器仪表、机械设备、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立时间：2015年03月05日

截至2016年12月31日，北京安泰六九新材料科技有限公司总资产为7,286.18万元，净资产为4,592.81万元；2016年实现营业收入5,365.02万元，实现净利润-1,155.46万元。（具体数据以其审计结果为准）