天士力制药集团股份有限公司
公司代码：600535 公司简称：天士力
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3. 公司全体董事出席董事会会议。
4. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所审计，本公司2016年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,176,424,939.73元。按母公司会计报表净利润 918,972,402.36元的10%提取法定盈余公积金 91,897,240.24元，加上合并会计报表年初未分配利润3,886,502,868.51元，减去2016年按照2015年度利润分配方案，派发的现金股利453,799,868.76元（含税）后，本公司2016年度合并会计报表未分配利润为4,517,230,699.24元。
本次股利分配拟以2016年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利5.60元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为605,066,491.68元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,912,164,207.56元。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，致力于打造中药现代化、国际化第一品牌，以成为全球现代中药创新的领导者、现代中药科学标准的制定者为目标，实现现代中药为核心，协同生物药和化学药为两翼的国际化产业格局。
公司业务涵盖医药领域的科研、种植、提取、制剂、营销全产业链，是国家认定的高新技术企业。公司产品以现代中药为核心，协同生物药和化学药为两翼的发展新模式，构建了现代生物医药产业集群。
在现代中药领域，公司不断打造国际化大药体系。复方丹参滴丸全球首例完成美国FDAⅢ期随机、双盲、全球多中心大样本临床试验的复方现代中药制剂，并形成《临床试验顶层分析总结报告（Topline Analysis Report）》，对推进中药现代化、国际化国家战略具有重大里程碑意义。报告显示，复方丹参滴丸在治疗慢性稳定性心绞痛领域具有显著的量效关系，增加最大运动耐受时间（TED，Total Exercise Duration）的作用明显优于安慰剂对照组和三七冰片拆方组。试验满足了FDA对复方中药研发需进行拆方研究的药政管理要求，同时临床试验样品中的有效物质控制范围可作为上市产品质量标准依据。研究结果再一次证明了复方丹参滴丸的安全性、有效性和质量可控性。下一步，公司将把复方丹参滴丸国内外大量临床研究，特别是结合为申请美国新药上市进行的FDA临床科研结果，形成多个层次的学术报告，并开展全国范围系列高端科学教育，确保中药世界级的研究在中国学术地位和学术成果落地。按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸为核心带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了现代中药大药体系。其中注射用益气复脉（冻干）进入《2017版医保目录》之“谈判目录”。
在生物医药领域构筑国际化产业格局，公司代表性产品普佑克为“十一五”期间我国批准的唯一一例治疗用一类生物新药，在“第二届（2016）中国医药创新品牌系列评选活动”被评为最具临床价值创新药”（中国医学科学院、中国中医科学院、中国医药创新促进会、人民网颁发），并进入《2017版国家医保目录》“谈判目录”。IV期临床2088例数据结果表明，该药对急性心肌梗死病人血管开通率达到85.2%，药物相关的颅内出血发生率仅为0.19%，（公开文献数据显示，其他特异性的溶栓药物的开通率在78%-82%之间，出血率在0.9%-3.45%之间），普佑克同时具备开通率高、安全性好的特点。2016年度该药取得缺血性脑卒中适应症和急性肺栓塞适应症两项临床批件，公司迅速启动了新适应症的研究工作。截至目前，急性肺栓塞适应症项目通过牵头单位（中国医学科学院阜外医院）伦理审查；缺血性脑卒中适应症项目与13家临床中心/医院签署了临床研究合作协议，已入组病例35例，并且在持续高效的入组过程中临床效果良好。市场需求方面，我国每年心肌梗死新发的可溶栓治疗人群80万以上（目前只有5%的病人能够及时得到PCI-冠状动脉介入手术的治疗）；每年新发的缺血性脑卒中时间窗内可溶栓治疗人群100万-150万；肺栓塞适应症可溶栓治疗人群在80万以上，普佑克市场空间巨大。
公司以上海天士力药业为依托，布局生物医药产业，陆续通过天士力创世杰（天津）生物制药有限公司、上海赛远生物科技有限公司、天视珍生物技术（天津）有限公司合并天境生物科技（上海）有限公司等投资重大举措，将丰富天士力生物医药产品集群，全面布局生物药优质平台。
在化学医药领域以细分市场为目标，构建系列特色化学药平台。公司开发完成了替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）等产品，形成了以抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。其中化学原料药包含替莫唑胺、氟他胺、尼可地尔、舒必利、水飞蓟宾、苯扎贝特等12个品种。口服固体制剂主要为片剂、胶囊剂，品种包括抗病毒的一类新药阿德福韦酯片、治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清），治疗前列腺癌的二类新药氟他胺片/胶囊，治疗失眠症的二类新药右佐匹克隆片（文飞）和治疗高血压的四类新药赖诺普利胶囊（帝益洛）等产品。针对国家仿制药一致性评价有关要求，公司首先确定了替莫唑胺等5个必保优先品种，夯实企业发展基础的同时，挖掘其他基药品种，抢占普药市场；其次提升产品质量、优化生产工艺，完成12个产品参比制剂备案；蒂清、盐酸苯海索、舒必利3个产品完成处方工艺和质量研究，溶出曲线与原研一致。未来将通过全球研发申报和全球同步上市，逐渐实现全球创新性的产品组合；与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质的早期项目，生产高品质的产品。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
受医保控费等行业政策的影响，同时为了适应两票制等新政策的变化，公司加强应收账款管理，严控工业应收账款规模。与上年同期相比，报告期内，公司营业收入增长5.47%，主营业务收入增长5.47%，其中医药商业收入增长13.36%，医药工业收入减少2.93%。归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润同比减少18.60%。销售回款情况好于去年同期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加8.14亿元，同比增长239.33%。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
■
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付
交易场所：上海证券交易所
5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
由本公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2016年3月29日支付自2015年3月29日至2016年3月28日期间的利息。
由本公司于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2012年度第一期公司债券（简称“12天士01”）已于2016年4月25日支付自2015年4月24日至2016年4月23日期间的利息。
5.3 公司债券评级情况
√适用□不适用
“12天士01”发行时信用级别经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，“12天士01”的债项信用等级为AA级；2013年6月，联合信用评级有限公司对“12天士01”进行了跟踪评级，提升公司主体信用等级至AA+，“12天士力01”的债项信用等级相应提升至AA+。该评级结果一直维持至今。
“13天士力”发行时信用级别经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，“13天士01”的债项信用等级为AA+级。该评级结果一直维持至今。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用□不适用
■
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2016年国家宏观经济的增长速度持续下滑，国家经济结构全面调整，医药行业正在进行艰难的转型。面对国家的医保调控、药品降价、公开招标、分级诊疗等行业变革，公司更加聚焦和明确以国际化为引领，加快全产业链智能化转型的发展战略，同时紧紧抓住行业调整窗口期，进行产业整合和深度管理。
（1）中药国际化取得历史性突破——复方丹参滴丸圆满完成美国FDA国际多中心Ⅲ期临床试验。
公司独家产品复方丹参滴丸为申报FDA在美国新药上市批准进行的全球多中心随机双盲大样本Ⅲ期临床试验，经过一系列数据管理和统计分析工作，形成的《临床试验顶层分析总结报告（Topline Analysis Report）》（以下简称“《报告》”）显示，复方丹参滴丸在治疗慢性稳定性心绞痛领域具有显著的量效关系，增加 TED 的作用明显优于安慰剂对照组和三七冰片拆方组。试验满足了FDA对复方中药研发需进行拆方研究的药政管理要求，同时临床试验样品中的有效物质控制范围可作为上市产品质量标准依据。
公司还向中医药世界联盟企业提供国际化CRO服务，以子公司天士力北美药业为依托搭建中药海外注册公共服务平台，提供国际药政法规、开发性研究、市场推广、项目引进等服务，带动中医药行业的整体提升，形成中医药国际化集团军。
（2）创新先进制造模式，制造水平不断提升。
报告期内，公司整合现代化信息技术、系统科学与工程、过程分析技术（PAT）等先进制造技术，建设以“数字化、智能化、集成式”为特征的中药智能制造车间及技术体系，通过创新和重大关键技术突破来逐步实现中药产品结构调整和产业升级，并作为天津市唯一一家获批企业、全国四家医药企业之一入选国家工信部“2016年智能制造试点示范项目”。
全产业链保障生产能力、进一步提升产能利用率。报告期内，公司根据市场需求灵活推进各项建设项目，通过产能调配、剂型共享，发挥各制造平台优势：复方丹参滴丸扩产项目，完成进口包装线工厂验收，单台机器包装速度大幅提升；陕西商洛公司建成1600平方米的GMP饮片车间；云南文山天士力现代中药产业园建设项目顺利奠基；河南天地药业综合制剂车间封顶；天之骄粉针制剂二线达产；江苏帝益无菌制剂项目完成厂房和两条针剂生产线建设。
全产业链标准升级，增强大品种核心竞争力。公司本部及下属子公司上海天士力、河南天地药业均顺利完成GMP再认证。以实现全产业链标准化为目标的“复方丹参滴丸标准化项目”正式启动，并通过国家中医药管理局批准。报告期内公司应用DNA条形码分子鉴定技术，建立“天士力药材质量溯源信息系统”，实现在产品种29味中药材全程质量追溯，从源头保障产品质量。2016年，药监部门对我公司市场上产品共抽检90批次，涉及品种9个，包材3种，涵盖24个省份，抽检合格率100%。
持续推进精益生产，加强成本管控，提升产品盈利能力。公司及各子公司全面推广OEE（设备综合效率）和TnPM（全员规范化生产维护）管理，从人、机、料、法、环5个维度深挖改善机会，实现成本节约。持续推进全产业链价值流优化，对标准消耗、工时定额、设备定额等各项指标进行精准测算。继续实施集约化管理，打造集采一体化平台，生产性物料采购成本大幅降低。
（3）构建医药营销新模式，提升品牌核心价值
以“提升产品临床价值”为目标，持续推进核心产品进入权威用药指南，目前共有9个产品入选36项临床诊疗指南或专家共识，广泛用于指导临床医生合理用药和安全用药，产品核心价值得到明显提高。
■
顺应国家医改政策，积极推进招标采购、挂网议价等工作，按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，截至报告期末，完成了复方丹参滴丸在18个省份的价格调整；发挥养血清脑制剂的基药优势，确保中标价格不突破目标价，在三级医院保增长的同时，深耕县级和基层市场；普佑克纳入上海市医保、河北省新农合目录和甘肃急抢救药目录。
运用互联网技术，建立快速传播、形式灵活、覆盖广泛的营销学术新模式。召开医学V直播8场，参与医生8100名；召开学术网络视频直播会议11场，1.6万余人现场参加，网上直播覆盖30万人次，直接覆盖终端765家；开发大脑健康加油站、胃康在线、上海学研论坛、中原大健康论坛等多个微信公众号，覆盖百万人次。
积极响应天津市医疗保障制度体系创新要求，自2013年，公司依托电商平台、物流中心、天士力大药房等资源建立了“糖尿病门诊特殊病患者用药服务”创新业务模式，有效解决了患者痛点，包括减少去医院次数、节省患者费用、在家享受医保、送药上门等服务。2016年服务糖尿病慢病会员人数达到5万人，全年实现销售2.54亿元。同时积极开展慢病管理深度服务，启动糖尿病管理中心的建设，实现线上血糖监测与管理、处方配送和慢病管理的有机结合，配合精准、实时的血糖管理器械和自有药品，形成基于医保的第三方精准健康管理平台。
为更好促进医药商业业务快速发展，提升医药商业板块价值、挖掘营销网络价值、加强商业子公司管理，根据公司第六届董事会第5次会议决议安排，天士力医药营销集团进行了分立，天士力医药营销集团将主要经营商业品种，原工业品种将转至上市公司另一全资子公司天津天士力医药商业有限公司经营。截至目前已完成对两个公司组织架构变更、业务转移、资产剥离、人员梳理、流程再造等和天士力医药营销集团股份制改制等各项重要工作，并于近期取得了股份制变更后的《营业执照》，其新三板挂牌相关工作正在有序推进中。
（4）“四位一体”的研发模式，打造可持续发展的产品管线与国际化的新药研发集成平台
截止到报告期末，公司共有在研新药和专利到期抢仿药项目共68个。报告期内取得了加参片、替莫唑胺注射剂、卡培他滨等多个品种的临床批件。2016年，丹参胶囊获得欧盟植物药品注册批件，是公司中药品种在欧盟主流医药市场取得的首个治疗性药品证书, 目前正在积极推进后续欧盟成员国的MRP （Mutual Recognition Procedure，互认程序）。注射用丹参多酚酸获得中保初保批件，穿心莲内酯滴丸获得中保续保批件。
报告期内持续搭建“没有围墙”的研究院，建立与国内外科研和投资机构联动的全新科研合作模式：公司与法国梅里埃集团旗下的Transgene公司合资公司天士力创世杰（天津）生物制药有限公司开发的慢性乙型肝炎的I类创新生物制品（代号T101，国家食品药品监督管理总局受理号：CXSL1600011），是以携带编码多个乙肝抗原（核心抗原、聚合酶、表面抗原）基因的重组复制缺陷型人5型腺病毒（Ad5）为载体的新型慢性乙型肝炎免疫治疗产品。目前该产品已经完成临床前药理药效学研究、安全性评价及产品工艺开发、质量复核，进入临床研究申请程序，于2017年1月19日完成技术审评并收到发补意见，目前处于补充资料准备阶段，该药于2016年9月14日被国家药品审评中心纳入临床“优先审评程序”产品。天视珍生物技术（天津）有限公司（子公司上海天士力药业持有其股权比例为33.34%）长效蛋白类药物开发，研发进展顺利；2017年3月，天视珍与天境生物合并，合并后的主体将成为一个集早期开发、生产制备到临床开发的全面性平台，具有中国创新生物药领域强大在研管线，挑战新一代免疫肿瘤学和下一代生物药的开发。2017年初，投资上海赛远生物科技有限公司（子公司上海天士力药业最终持有其股权比例为60%），其核心产品安美木单抗为治疗晚期实体瘤的1类治疗用生物制品，构筑天士力抗肿瘤药品集群的同时，与已布局的精准诊断和基因测序公司形成资源对接（精准诊断和基因测序公司为控股集团少数股权投资基金投资），围绕肿瘤精准治疗打造闭环服务。另外，参股南京三迭纪医药科技有限公司，投资3D药品打印技术等高成长创新领域，为未来的药物个性化定制进行布局，以多元化资源配置模式推动公司发展。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将天津天士力医药营销集团有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天士力（香港）药业有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津天士力医药商业有限公司、天津天士力企业管理有限公司、天津天士力营销培训管理有限公司等16家控股子公司或全资子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
董事长：闫凯境
天士力制药集团股份有限公司
2017年3月30日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-009号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
第六届董事会第16次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年3月19日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第16次会议的通知，并于2017年3月29日8：30在公司天津本部会议室召开该次会议。
会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1.2016年度总经理工作报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2016年度董事会工作报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.2016年度独立董事述职报告；
公司《2015年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.2016年度审计委员会述职报告；
公司《2015年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.2016年度财务决算报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.2016年度利润分配预案：
经天健会计师事务所审计，本公司2016年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,176,424,939.73元。按母公司会计报表净利润 918,972,402.36元的10%提取法定盈余公积金 91,897,240.24元，加上合并会计报表年初未分配利润3,886,502,868.51元，减去2016年按照2015年度利润分配方案，派发的现金股利453,799,868.76元（含税）后，本公司2016年度合并会计报表未分配利润为4,517,230,699.24元。
本次股利分配拟以2016年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利5.60元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为605,066,491.68元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,912,164,207.56元。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.《2016年年度报告》全文及摘要；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.2016年度内部控制自我评估报告；
公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.2016年度内部控制审计报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.2016年度履行社会责任报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.募集资金存放与使用的专项报告；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2017-011号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12.2017年度预计发生的日常经营性关联交易
■
上述关联交易3项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2017-012号《2017年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。
13. 公司2017年度预计为控股子公司提供担保的议案：
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2017-013号《公司为控股子公司提供担保的公告》。
14.聘请公司2017年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2017年度内部控制审计机构，2017年预计支付的年度财务审计费用为 150 万元，内控审计费用为 50 万元。
公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.向银行申请授信额度的议案
随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，特向以下金融机构申请总额为159亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表:
单位：亿元
■
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.申请发行超短融的议案
具体内容详见公司当日披露的临2017-014号《公司拟申请发行超短期融资券的公告》
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》
为及时有效地监督、激励公司高管人员按照国家法律法规及聘任合同履行职责、强化激励力度，拟对公司《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》相关内容进行完善调整，具体修订内容如下。
（1）原文第三条：依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理及董事会秘书、财务总监。
修改为：依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理。
（2）原文第四条: 公司按每年扣非后净利润实现数的2%且满足每年度增长幅度不高于15%来提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。
修改为: 公司扣非后净利润达到10亿元按每年2000万元来提取职业风险津贴，如利润下降，按相应下降比例调整提取，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。
（3）原文第五条：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：
■
各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。
修改为：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：
■
各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事及副总经理的权重为1，董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。
（4）原文第六条：除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。
修改为：除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司管理人员考核，考核结果由董事长批准。无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》附后。
18.公司第一期员工持股计划（草案）及摘要
内容详见公司当日披露的《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
19.提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
（6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
20.关于天视珍与天镜生物合并及认购I-Mab期权的议案
该议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司于2017年3月23日披露的《关于参股子公司天视珍生物技术（天津）有限公司拟合并天境生物科技（上海）有限公司,并向合并后主体增资的公告》。
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
21.关于变更董事会秘书的议案
内容详见公司当日披露的2017-015号《公司变更董事会秘书的公告》。
表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。
22.召开年度股东大会的通知
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2017-0 号《关于召开2016年度股东大会的通知》
以上议案第2、5、6、7、13、14、15、16、17、18、19项须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年3月29日
天士力制药集团股份有限公司
高级管理人员职业风险津贴制度实施细则
第一条 为切实保障公司及全体股东的合法权益，促使公司高级管理人员忠实、 勤勉、谨慎的履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，制定本规定。
第二条 本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的扣非后净利润为基数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。
第三条 依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理。
第四条 公司扣非后净利润达到10亿元按每年2000万元来提取职业风险津贴，如利润下降，按相应下降比例调整提取，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。
第五条 公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按列公式计算年度分配数：
■
各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事及副总经理的权重为1，董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。
第六条 除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司管理人员考核，考核结果由董事长批准。无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。
第七条 有下列情形之一的，应按高级管理人员实际任期计算津贴额向其本人或其继承人核发：
（1） 因严重疾病导致无法履行职责，经公司有权机关批准在任期届满前离职的；
（2） 在任期届满前死亡或被宣告死亡的；
（3） 因法律或章程规定的其他正当理由导致无法继续履行职责，经公司有权机关准在任期届满前离职的。
第八条 公司高级管理人员无正当理由擅自离职的，不予核发津贴。
第九条 如公司高级管理人员在其任期内出现违反国家法律法规及聘用合同的规定履行职责并由此造成公司损失情形时，公司有权用未核发的全部职务风险津贴抵偿损失，不足部分另行追偿。
第十条 如公司高级管理人员在其任期内因在证券市场信息披露方面的虚假陈述而被本公司的证券投资者索赔，并经有权部门依法裁决承担赔偿责任的，公司有权依法扣留未发放的全部津贴，以协助有权部门相关裁决的执行。
第十一条 公司将根据需要将高级管理人员职业风险津贴逐步纳入公司绩效考评体系，具体在职评估及离任评估标准及程序由公司另行制定实施。
第十二条 本规定经股东大会批准后实施。
第十三条 本规定由董事会负责解释。
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-010号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
第六届监事会第9次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月19日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第9次会议的通知，并于2017年3月29日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：
1． 公司《2016年度总经理工作报告》；
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2． 公司《2016年度监事会工作报告》；
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
3． 公司《2016年度财务决算报告》；
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 公司《2016年度报告》及摘要；
经监事会对董事会编制的《2016年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 2016年度内部控制自我评估报告；
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2016年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 2017年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
■
上述关联交易3项子议案关联方监事张建忠、叶正良、李丽均回避了表决，其余两名监事表决通过。
7. 募集资金存放与使用的专项报告；
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 公司第一期员工持股计划（草案）及摘要。
监事会发表审核意见认为：本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
该议案关联方监事张建忠、叶正良、蔡金勇、鞠爱春均回避了表决，其余一名监事表决通过。
以上议案第2、3、4、8项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司监事会
2017年3月31日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-011号
债券代码：122141 债券简称：12天士01
债券代码：122228 债券简称：13天士01
天士力制药集团股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2010年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。
2. 2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，发行价为每股人民币33.59元，共计募集资金160,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为158,000.00万元，已由主承销商国信证券于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用260.40万元后，公司本次募集资金净额为157,739.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2010年度非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金94,369.07万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,057.57万元；2016年度实际使用募集资金2,977.72万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.31万元；累计已使用募集资金97,346.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,058.88万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为7,597.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,058.88万元）, 其中，募集资金专户余额为20.18万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,577.00万元。
2. 2015年度非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金15.77亿元用于补充公司流动资金，包括：补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款；以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.52万元。2016年未使用该账户，5月16日销户，账户余额13.52万元转入公司基本户。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1. 2010年度非公开发行股票
2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2. 2015年度非公开发行股票募集资金
2015年2月，本公司及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2010年度非公开发行股票
截至2016年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
2. 2015年度非公开发行股票
截至2016年12月31日，本公司开设了1个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 2010年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2015年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2010年度非公开发行股票
天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。
2. 2015年度非公开发行股票
募集资金均用于补充公司流动资金，包括补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款，无法单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1. 2010年度非公开发行股票
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2. 2015年度非公开发行股票
不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）
2. 募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
3. 变更募集资金投资项目情况表（2010年度非公开发行股票）
天士力制药集团股份有限公司董事会
2017年3月31日
附件1
募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）
2016年度
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
■
[注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。
[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获，产量52.84吨；石林老木哨基地种植的三七已于2015年2月收货，产量68.90吨；石林糯依基地的三七已于2016年底收货,产量99吨。
[注3]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。
附件2
募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
2016年度
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
■
附件3
变更募集资金投资项目情况表（2010年度非公开发行股票）
2016年度
编制单位：天士力制药集团股份有限公司
单位：人民币万元
■
■
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-012号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
2017年度预计发生的日常
经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 2016年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（二） 2017年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
(下转174版)
