宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2017-004
宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年3月30日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2017年3月20日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中陈希琴、吴伟明以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2017年度财务预算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2016年度利润分配预案》
公司本年度拟以2016年末的总股本14,140万股为基数，每10股派发现金红利8.00元（含税），共计11,312.00万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去六年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构，为公司进行 2017 年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2016年度标准协商后确定。公司2016年度支付的审计费用为80万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2016年年度报告》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司独立董事2016年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于2017年度公司向银行申请授信额度的议案》
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币50,000万元，授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
董事会决定召开2016年年度股东大会。具体内容详见《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、五、六、七、十项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一七年三月三十一日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2017-005
宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2017年3月30日在公司四楼会议室召开，会议通知已于2017年3月20日以书面和电话的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2016年年度报告》全文及摘要
监事会认为：
1、《2016年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；
2、报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；
3、公司监事会及监事保证公司《2016年年度报告》全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2017年度财务预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《2016年度利润分配预案》
监事会认为：
1、公司2016年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、利润分配方案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东；
3、监事会同意《2016年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
监事会认为：该专项报告描述的内容真实、准确，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二、三、四、五需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会
二零一七年三月三十一日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2017-006
宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330号文“关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,420万股，发行价格10.28元/股。
截至2015年1月26日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，募集资金总额351,576,000.00元，扣除承销费和保荐费28,000,000.00元后的募集资金为人民币323,576,000.00元，已由国信证券股份有限公司于2015年1月15日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行，账号为3901150638000000165的人民币账户211,524,000.00元，汇入公司开立宁波银行股份有限公司总行营业部，账号为12010122000485413的人民币账户70,632,000.00元，汇入公司开立在上海浦东发展银行宁波鄞州支行，账号为94170154500002648的人民币账户41,420,000.00元，减除其他上市费用人民币14,615,422.64元，计募集资金净额为人民币308,960,577.36元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610008号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：
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二、 募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部以及上海浦东发展银行宁波鄞州支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司在中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行开立的募集资金专户（账号为3901150638000000165）专项用于变速操纵系统产品扩产项目，因该项目已结项，公司于2016年6月23日将该募集资金专户注销。截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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三、 募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币410.44万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截止2015年1月26日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入77,547,801.54元。募集资金到位后，公司已于2015年3月置换先期投入77,547,801.54元。本次置换已经公司2015年2月9日召开第二届董事会第三次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2015]第610019号《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第二届董事会第十一次会议于2016年3月29日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。公司本期累计购买理财产品9,500.00万元，其中有9,500.00万元已到期，共产生收益223.84万元，截止2016年12月31日，公司购买理财产品余额为0万元。具体明细如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
变速操纵系统产品扩产项目已达到预计效益，公司于2016年3月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定该项目节余募集资金不再继续投入。截至2016年3月29日，该项目已累计投入5,926.69万元，全部为固定资产投资，募集资金专户余额为62,398,230.89元（包含委托理财产品金额5,500万元及投资收益和账户利息收入），共计节余募集资金62,398,230.89元，节余募集资金全部用于永久性补充流动性资金。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见
会计师鉴证后认为，宁波高发2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宁波高发募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，宁波高发2016年度募集资金使用和管理规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对宁波高发披露的2016年度募集资金年度存放与使用情况无异议。
八、备查文件
（一）保荐机构核查意见；
（二）会计师事务所出具的鉴证报告。
附表：募集资金使用情况对照表
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一七年三月三十一日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：宁波高发汽车控制系统股份有限公司单位：人民币元
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注1：项目已结项，2016年度实现营业收入236,448,252.49元，净利润52,717,589.08元,达到预计效益；
注2：项目土建厂房已经完工，截止2016年12月31日，生产线已部分投产，该项目2016年度实现营业收入107,532,806.52元，净利润15,816,565.86元，已基本达到预计效益，预计2017年上半年达到预定可使用状态。
注:3：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益，预计2018年至2019年达到预定可使用状态。
证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2017-007
宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月20日13点30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月20日
至2017年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司2017年3月30日第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，详见公司刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司第二届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：2017-004）、第二届监事会第十八次会议决议公告（公告编号：2017-005）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。
股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
(二)现场登记时间：2017年4月20日（11:30-13:00）。
(三) 现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室。
(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。
六、 其他事项
(一)本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
(二) 请出席现场会议者最晚不迟于2017年4月20日（星期四）下午13:00到会议召开地点报到。
(三) 会议联系方式：
联系人：朱志荣、彭丽娜
联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室
邮政编码：315015
电话号码：0574–88169136
传真号码：0574–88169136
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
2017年3月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波高发汽车控制系统股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
