百大集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2017-005

百大集团股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日在杭州市临安青山湖玫瑰园召开第八届董事会第二十八次会议。本次会议的通知已于2017年3月20日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过公司《2016年度总经理工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2016年度董事会工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2016年度报告全文及摘要》，2016年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2016年度财务决算报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2016年度利润分配预案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司正处在战略转型期，未来发展尚需资金支持，因此2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供分配利润为734,875,154.25元。

公司独立董事发表了独立意见，认为2016年度利润分配预案综合考虑了当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《2016年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效。

董事会对《2016年度利润分配预案》说明如下：

1、公司近三年的利润分配情况

单位：元 币种：人民币

■

公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为45,148,837.92元，占最近三年实现的年均可分配利润的34.85%，符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

2、公司未分配利润用途及说明

公司正处在战略转型期，未来将持续关注大健康、大消费行业的投资机会，寻找有规模、高盈利、长景气周期的项目，同时也将积极探索新型商业模式，实现公司的提升发展。将留存部分未分配利润用于产业投资，有利于促进公司的可持续发展，维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。

3、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2016年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。

六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司2017年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，公司拟支付2017年的财务报告审计费用为40万元人民币，内部控制报告审计费用为17万元人民币，共计报酬57万元人民币。

七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》,报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬考核的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司高级管理人员2016年度薪酬考核情况如下：

1、离任高级管理人员薪酬支付情况

单位： 万元 （税前）

■

2、在任高级管理人员薪酬支付情况

单位： 万元 （税前）

■

公司现任董事长陈夏鑫先生不在上市公司领取薪酬。

九、审议通过《2017年高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2017年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的60%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的40%。基本薪酬为总经理48万，其他高级管理人员27—42万元；高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为102万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》,拟调整独立董事津贴为每人每年6万元（含税）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提名陈夏鑫先生、谢炳相先生、朱燕萍女士、董振东先生、高峰先生、陈琳玲女士、马骏先生、严建苗先生、赵敏女士为第九届董事会董事候选人，其中马骏先生、严建苗先生、赵敏女士为独立董事候选人。

十二、审议通过《关于确认与银泰各方2016年度日常关联交易及预计2017年日常关联交易的议案》，详见与本公告同时披露的2017-007号公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，详见与本公告同时披露的2017-008号公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于撤销设立子公司的议案》，详见与本公告同时披露的2017-009号公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、十、十一、十三项议案将提交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

附：候选董事简历

陈夏鑫先生：1962年出生，高级工商管理硕士（EMBA）学位，经济师职称。现任百大集团股份有限公司董事长、西子国际控股有限公司执行董事、西子电梯集团有限公司总裁、西子联合控股有限公司总裁、杭州西子孚信科技有限公司董事长、杭州锅炉集团股份有限公司董事等职务。

谢炳相先生，1973年出生，本科学历。现任百大集团股份有限公司副总经理、第八届董事会董事。曾任浙江物产元通典当有限责任公司总经理、董事长，浙江中大元通融资租赁有限公司总经理，浙江物产中大集团股份有限公司运营管理中心总经理，物产中大集团股份有限公司投资部总经理等职务。

朱燕萍女士：1962年出生，高级工商管理硕士（EMBA）学位。现任百大集团股份有限公司第八届董事会董事、浙江绿西房地产集团有限公司总经理、新华园房产集团有限公司总经理。曾任杭州电子管厂法律顾问、浙江省第四律师事务所律师、西子电梯集团法律部部长、上海西子房地产有限公司执行副总经理等职务。

高峰先生，1975年出生，硕士学历。现任百大集团股份有限公司第八届董事会董事、西子联合控股有限公司总裁助理兼上海西子联合投资有限公司总经理。曾任西子奥的斯电梯有限公司区域总经理、西子重工董事长等职务。

董振东先生：1975年出生，工商管理硕士(MBA)学位。现任百大集团股份有限公司第八届董事会董事、西子联合控股有限公司投资部总经理。曾任新利软件集团股份有限公司投资部副总监、浙江国信创业投资有限公司高级投资经理、杭州锅炉集团股份有限公司证券事务代表、西子联合控股有限公司总裁助理、战略发展部长、投资部长等职务。

陈琳玲女士：1980年出生，本科学历，管理学学士。现任百大集团股份有限公司董事会秘书。曾任西子联合控股有限公司总裁办副主任、投资部高级经理、海外拓展部部长等职务。

马骏先生：1968年出生，法律硕士学位。现任国浩律师（杭州）事务所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员。在利欧集团股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司担任独立董事。

赵敏女士：1965年出生，会计学硕士学位。现任浙江财经大学会计学院教授、硕士生导师。在三变科技股份有限公司、杭州中亚机械股份有限公司担任独立董事。

严建苗先生：1965年出生，政治经济学博士学位。现任浙江大学经济学院教授、国际经济学系主任，兼任中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事。在浙江新安化工集团股份有限公司、通策医疗投资股份有限公司担任独立董事。

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2017-006

百大集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2017年3月20日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2017年3月29日在杭州市临安青山湖玫瑰园召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2016年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2016年度利润分配预案》，同意公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供分配利润为734,875,154.25元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2016年度报告全文及摘要》，并发表审核意见如下：

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对公司2016年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于第八届监事会换届的议案》。

公司控股股东西子国际控股有限公司提名沈慧芬女士、吴华女士为公司第九届监事会监事候选人。另根据《公司章程》有关规定，公司设3名监事，其中职工监事1名。该名职工监事将由公司职工代表大会选举产生。

以上全部议案将提交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司监事会

二〇一七年三月三十一日

附：候选监事简历

沈慧芬女士：1966年出生，硕士学位，注册会计师。现任西子联合控股有限公司副总裁兼财务总监。曾任百大集团股份有限公司副总经理，西子联合控股有限公司财务二部部长，西子联合控股有限公司财务总监等职务。

吴华女士：1968年出生，硕士学位。现任西子联合控股有限公司副总裁、新西奥电梯集团有限公司总经理。曾任西子奥的斯电梯有限公司总裁秘书、总裁办主任、人力资源部部长、人事行政部部长。

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2017-007

百大集团股份有限公司

关于确认与银泰各方2016年度

日常关联交易及

预计2017年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：否

2、日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认与银泰各方2016年度日常关联交易及预计2017年日常关联交易的议案》，公司董事会无与银泰方有关联的董事，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事的意见：我们对公司与银泰各方2016年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2017年日常关联交易表示同意。与银泰各方的日常关联交易主要是向关联人采购商品以及委托关联人销售商品，是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

（二）2016年度关联交易预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

■

（三）2017年日常关联交易预计

单位：元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：宁波保税区银泰西选进出口有限公司

住所：宁波保税区港东大道5号4楼4005-3号

法定代表人：陈晓东

注册资本：贰佰万元整

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；日用品、食品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品、五金交电、通讯设备、家用电器、电子产品、厨卫用品、文具用品、体育用品的批发，零售及网上销售；投资管理；企业管理咨询；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方名称：浙江银泰电子商务有限公司

住所：杭州市下城区延安路528号701-2室

法定代表人：陈晓东

注册资本：壹亿贰仟柒佰捌拾玖万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。电子商务技术开发及技术服务（需前置审批的项目除外）；网上销售等。

3、关联方名称：银泰百货宁波江东有限公司

住所：宁波市江东区中山东路1111号

法定代表人：陈晓东

注册资本：贰亿玖千万人民币元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：计算机软件、硬件开发、销售；信息系统的设计服务。百货等。

4、关联方名称：浙江银泰商贸有限公司

注册号：330100400044830

类型：其他有限责任公司

住所：杭州市下城区延安路528号801室

法定代表人：陈晓东

注册资本：贰仟伍佰万人民币元

经营范围：日用百货等。

5、关联关系：宁波保税区银泰西选进出口有限公司系浙江银泰百货有限公司的控股子公司，而浙江银泰电子商务有限公司、银泰百货宁波江东有限公司、浙江银泰商贸有限公司均系浙江银泰百货有限公司的兄弟公司。由于公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货有限公司经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条实质重于形式的规定，上述四家公司均构成上市公司的关联方。

三、关联交易的定价依据

公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为按市场价格协商确定。

四、对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

上述日常关联交易主要是向关联人采购商品以及委托关联人销售商品，是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、百大集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、百大集团股份有限公司独立董事关于确认与银泰各方2016年度日常关联交易及预计2017年日常关联交易的事前认可意见以及独立意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2017-008

百大集团股份有限公司

关于利用闲置资金进行委托理财的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金投资保本浮动收益型理财产品、货币基金，在上述额度内，资金可循环使用。具体情况如下：

一、投资概况

1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种：主要购买保本浮动收益型理财产品、货币基金等低风险品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。

4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司（含子公司）购买的保本浮动收益型理财产品、货币基金等属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。

（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，与知名度较好的金融机构进行合作，谨慎决策，控制投资风险。在操作过程中与业务合作方紧密沟通，及时掌握投资产品的动态变化，从而降低投资风险。

三、对公司的影响

利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事意见

独立董事对公司（含子公司）利用闲置资金进行委托理财事项发表独立意见如下：

公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。在不影响日常业务正常开展的前提下、在保证资金流动性和安全性的基础上，利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不会损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

上述委托理财事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2017-009

百大集团股份有限公司

关于撤销设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议同意设立全资子公司浙江百大医疗产业投资有限公司（暂名）。详见刊登在2015年4月1日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的2015-006号临时公告。截至本公告披露日，该子公司一直未办理工商登记手续，公司亦未出资。

鉴于公司尚处在战略转型期，在继续寻找大健康产业投资机会的同时也积极关注大消费行业，因此设立单一的医疗投资子公司已经不符合当前发展的要求，从谨慎对外投资的角度出发，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，决定撤销设立浙江百大医疗产业投资有限公司（暂名）。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2017-010

百大集团股份有限公司

关于《设置医疗机构批准书》到期

失效的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月收到杭州市卫生和计划生育委员会核发的《设置医疗机构批准书》（批准文号：杭卫医机构[2015]第1号），同意公司设置名称为浙江西子国际医疗中心（以下简称“医疗中心”）的医疗机构，批准书有效期为自2015年4月7日起至2017年4月6日止。同年9月24日公司与浙江省肿瘤医院签订《浙江西子国际医疗中心合作协议》。详见分别刊登在2015年4月8日、9月25日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的2015-007号、2015-039号临时公告。

《设置医疗机构批准书》核准的浙江西子国际医疗中心滨江区选址在公司多番努力沟通下最终未能获得当地政府支持。在此期间，公司也积极在杭州市其他各区寻求合适的医疗用地及低成本物业大楼，并进行了充分评估和洽谈。政府对医疗用地规划审批严格、2016年杭州土地和房地产价格快速上涨等因素都加大了医疗中心选址的难度。截至本公告披露日，尚未有合适的选址，浙江西子国际医疗中心未有实质性进展。

由于医疗中心在批准书有效期内未开工建设，按照《设置医疗机构批准书》中的规定，该批准书将在2017年4月6日到期后自动失效。公司与浙江省肿瘤医院的合作也存在重大不确定性，公司将与浙江省肿瘤医院商榷《浙江西子国际医疗中心合作协议》的有关事项，并及时做好信息披露。敬请投资者注意投资风险。

公司尚处在战略转型期，在继续寻找大健康产业投资机会的同时，也将立足原有的商贸零售行业进行外延拓展，积极关注与自身产业相关的大消费领域，实现公司的提升发展。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十一日