北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议
决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-024
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2017年3月29日在股份公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生委托副董事长李岩先生主持，会议应参会董事九名，实参会董事九名，潘利群董事长、上官清董事、杨叶董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向厦门国际银行股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额壹拾亿元人民币，担保期限3年。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见公司临2017-025号《对外担保公告》。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司申请融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司拟向中国建设银行北京城建支行申请贰拾伍亿元融资，期限5年。公司提供全额连带责任保证担保，担保期限5年。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司96.88%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京首开亿信置业股份有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见公司临2017-026号《对外担保公告》。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为大连中嘉房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
大连中嘉房地产开发有限公司为公司与大连中拥房地产开发有限公司共同设立项目公司，主要开发大连市东港商务区E15、E16、E17地块。
为满足项目建设资金需求，大连中嘉房地产开发有限公司拟向光大银行大连中山支行申请捌亿元人民币房地产开发贷款，期限2年，以大连市东港商务区E15、E16、E17地块土地使用权及在建工程作为抵押物，公司以60%持股比例提供连带责任担保，担保额为肆亿捌仟万元，担保期限2年。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司60%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向大连中嘉房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见公司临2017-027号《对外担保公告》。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京首开中阳政泰置地有限公司增资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
北京首开中阳政泰置地有限公司（简称“政泰公司”）为公司全资子公司北京首开仁信置业有限公司与北京中阳盛锋投资管理公司共同成立的合作公司，注册资本为贰亿元人民币，其中北京首开仁信置业有限公司出资壹亿肆仟万元人民币，北京中阳盛锋投资管理公司出资陆仟万元人民币，双方股权比例为70%：30%。
政泰公司主要开发丰台区万泉寺村棚户区改造和环境整治项目。
现为提高政泰公司开发实力，双方股东拟对政泰公司进行增资。增资后政泰公司注册资本达到壹拾伍亿元人民币。拟增资情况如下：
1、北京首开仁信置业有限公司由14,000万元人民币增至105,000万元，占增资后政泰公司70%股权；
2、北京中阳盛锋投资管理公司由6,000万元人民币增至45,000万元，占增资后政泰公司30%股权。
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立廊坊市首开全泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为寻找新的土地项目，增加公司在京津冀区域土地储备，公司拟与嘉兴北银澜昌投资合伙企业、廊坊市金川房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为廊坊市首开全泰房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为伍仟万元人民币，其中公司出资壹仟伍佰伍拾万元人民币、嘉兴北银澜昌投资合伙企业出资壹仟万元人民币、廊坊市金川房地产开发有限公司出资贰仟肆佰伍拾万人民币，三方股权比例为31%：20%：49%。
（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
经公司第八届董事会第八次会议及2015年度股东大会批准，2016年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过1亿元。2016年度，实际支付的担保费总额为9,800万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2017年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。
预计2017年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为5,750万元。
（2）2017年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过85亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费4,250万元。
上述两项合计，预计2017年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担保费费率为0.5%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见公司临2017-028号《关联交易公告》。
（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》
经公司第八届董事会第八次会议及2015年度股东大会批准，2016年公司预计日常关联交易的金额为不超过6,000万元人民币，实际发生额为6,213.99万元，超过董事会及股东大会批准的额度，但未超过300万元且未超过预计额度的10%，在合理范围之内。根据公司《章程》规定，此关联交易额度属公司经营层决策权限，无需另行提请董事会审议。
根据公司2017年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2017年日常性的关联交易金额不超过8,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司2017年度的日常关联交易仍将延续2016年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的2017年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见公司临2017-029号《日常关联交易公告》
（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）设立方案的议案》
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）的议案》，在议案中，公司拟与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、丝路华创投资管理（北京）有限公司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，丝路华创投资管理（北京）有限公司出资16亿元、占首期募集规模的80%，公司及北京首开资产管理有限公司各以现金方式出资2亿元人民币、各占首期募集规模的10%。
根据工作进展，有限合伙人“丝路华创投资管理（北京）有限公司”现调整为“北京国际信托有限公司”。公司拟与首开资管、北京国际信托有限公司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，北京国际信托有限公司出资16亿元、占首期募集规模的80%，公司及首开资管各以现金方式出资2亿元人民币、各占首期募集规模的10%。
首开集团是公司的控股股东，首开资管是首开集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年3月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-025
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）
● 本次担保金额：壹拾亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2017年3月29日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
公司全资子公司城开集团拟向厦门国际银行股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额壹拾亿元人民币，担保期限3年。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届三十一次董事会审议。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向城开集团提供担保，须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
城开集团为本公司的全资子公司，持股比例为100%。该公司注册资本300,000万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发。
截至2016年9月30日。城开集团资产总额38,950,923,171.40 元，负债总额31,127,946,151.56元，其中流动负债总额为26,842,461,518.51元；净资产7,822,977,019.84 元。2016年1月至9月份的营业收入为3,820,700,270.26元，净利润为1,107,151,385.29元。
三．担保协议的主要内容
城开集团拟向厦门国际银行股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额壹拾亿元人民币，担保期限3年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意城开集团申请壹拾亿元融资，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供壹拾亿元担保。公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届三十一次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
城开集团拟向厦门国际银行股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额壹拾亿元人民币，担保期限3年。公司为其融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有城开集团100%股权，且城开集团经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为壹佰捌拾玖亿零伍佰零贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,890,502.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的85.76%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾玖亿肆仟叁佰柒拾贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,794,372.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的78.95%。
截至公告披露日，本公司对城开集团的担保总额为壹拾陆亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司八届三十一次董事会决议。
2、城开集团2016年9月30日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年3月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-026
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：北京首开亿信置业股份有限公司（以下简称“亿信公司”）
● 本次担保金额：贰拾伍亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2017年3月29日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司拟向中国建设银行北京城建支行申请贰拾伍亿元融资，期限5年。公司提供全额连带责任保证担保，担保期限5年。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届三十一次董事会审议。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向亿信公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
亿信公司为本公司控股子公司，持股比例为96.88%。
该公司注册资本：32,000万元人民币；注册地址：北京丰台区方庄芳群园二区11号楼；法定代表人：陈刚。主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2016年9月30日，亿信公司资产总额7,673,153,756.03元，负债总额6,960,850,526.90元，其中流动负债总额6,460,850,526.90元，营业收入2,184,788.95元，净利润为 - 37,687,595.43元，净资产712,303,229.13元。
亿信公司净利润目前为负数，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前亿信公司部分房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司拟向中国建设银行北京城建支行申请贰拾伍亿元融资，期限5年。公司提供全额连带责任保证担保，担保期限5年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意亿信公司申请贰拾伍亿元融资，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供全额连带责任保证担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届三十一次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司拟向中国建设银行北京城建支行申请贰拾伍亿元融资，期限5年。公司提供全额连带责任保证担保，担保期限5年。
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司96.88%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为壹佰捌拾玖亿零伍佰零贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,890,502.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的85.76%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾玖亿肆仟叁佰柒拾贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,794,372.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的78.95%。
截至公告披露日，本公司对亿信公司的担保总额为壹拾肆亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届第三十一次董事会决议。
2、亿信公司2016年9月30日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年3月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-027
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：大连中嘉房地产开发有限公司（以下简称“大连中嘉”）
● 本次担保金额：捌亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2017年3月29日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，大连中嘉拟向光大银行大连中山支行申请捌亿元人民币房地产开发贷款，期限2年，以大连市东港商务区E15、E16、E17地块土地使用权及在建工程作为抵押物，公司以60%持股比例提供连带责任担保，担保额为肆亿捌仟万元，担保期限2年。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届三十一次董事会审议。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向大连中嘉提供担保，须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
大连中嘉为本公司控股子公司，持股比例为60%。
该公司注册资本：25,000万元人民币；注册地址：辽宁省大连市中山区不朽巷34-1-1；法定代表人：潘刚升。主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2016年12月31日，大连中嘉资产总额1,760,295,751.25元，负债总额1,563,602,793.00元，其中流动负债总额1,563,602,793.00元，营业收入369,557,151.80元，净利润为 - 31,879,414.18元，净资产196,692,958.25元。
大连中嘉净利润目前为负数，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前大连中嘉房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
为满足项目建设资金需求，大连中嘉拟向光大银行大连中山支行申请捌亿元人民币房地产开发贷款，期限2年，以大连市东港商务区E15、E16、E17地块土地使用权及在建工程作为抵押物，公司以60%持股比例提供连带责任担保，担保额为肆亿捌仟万元，担保期限2年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意大连中嘉申请捌亿元贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司以60%持股比例提供连带责任担保，担保额为肆亿捌仟万元，担保期限2年。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届三十一次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
为满足项目建设资金需求，大连中嘉拟向光大银行大连中山支行申请捌亿元人民币房地产开发贷款，期限2年，以大连市东港商务区E15、E16、E17地块土地使用权及在建工程作为抵押物，公司以60%持股比例提供连带责任担保，担保额为肆亿捌仟万元，担保期限2年。
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司60%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为壹佰捌拾玖亿零伍佰零贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,890,502.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的85.76%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾玖亿肆仟叁佰柒拾贰万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,794,372.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的78.95%。
截至公告披露日，本公司对大连中嘉的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届第三十一次董事会决议。
2、大连中嘉2016年12月31日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年3月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-028
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2017年3月29日召开八届三十一次董事会，审议通过了《关于公司2017年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2017年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。
经公司第八届董事会第八次会议及2015年年度股东大会批准，2016年公司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过1亿元。2016年度，实际支付的担保费总额为9800万元,未超过董事会及股东大会批准的额度。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司1,185,809,328股股权，占股份公司股权总额的45.97%。首开集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：
预计2017年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为5,750万元。
（2）2017年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过85亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费4,250万元。
上述两项合计，预计2017年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。
2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。
四、关联交易协议的主要内容
协议双方：公司与首开集团。
交易标的：2017年预计新发生的85亿元人民币贷款的担保费以及2017年前已签订担保合同的担保费。
交易价格：
2017年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的0.5%，2017年新增贷款部分按担保金额的0.5%，共计不高于1亿元人民币。
支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。
期限：一年。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司于2017年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。
六、关联交易的审议程序
2017年3月29日，公司召开八届三十一次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事上官清女士、杨叶先生、戴德明先生、梁积江先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司八届三十一次董事会审议。
审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司2017年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司八届三十一次董事会决议公告；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年3月29日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-029
北京首都开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、年度关联交易须提交股东大会审议。
2、关联交易不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序。
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易符合公司正常经营需要，表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司八届三十一次董事会审议。
2017年3月29日，股份公司召开董事会审计委员会2017年第四次会议，对上述交易进行了审议。审计委员会认为关联交易的交易价格公允合理，没有损害公司和其他股东利益，关联方具有较强履约能力，日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润影响很小，不会影响公司独立性。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。对关联方以外的其他股东无不利影响。同意将此关联交易提交股份公司董事会审议。
2017年3月29日，股份公司召开八届三十一次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事上官清女士、杨叶先生、戴德明先生、梁积江先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第八届董事会第八次会议及2015年度股东大会批准，2016年公司预计日常关联交易的金额为不超过6,000万元人民币，实际发生额为6,213.99万元，超过董事会及股东大会批准的额度，但未超过300万元且未超过预计额度的10%，在合理范围之内。根据公司《章程》规定，此关联交易额度属公司经营层决策权限，无需另行提请董事会审议。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为交易双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署了有关的协议或合同，交易真实，超出额度在合理范围内，对超出预计金额的部分予以认可。
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（三）本次日常管理交易预计金额
公司预计根据公司2017年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称“首开集团”）及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2017年日常性的关联交易金额不超过8,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
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二、关联方介绍和关联关系
首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有公司1,185,809,328股股权，占股份公司股权总额的45.97%。首开集团为公司控股股东。天鸿集团、方庄物业公司、望京实业公司均为首开集团下属公司。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）主要内容
公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、房屋租赁、物业管理等。
公司的日常管理交易内容主要有公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务。
（二）定价依据
以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营，提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。
公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。
五、备查文件目录
1、公司八届三十一次董事会决议公告。
2、独立董事意见。
3、审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年3月29日
