中国民生银行股份有限公司

（上接181版）

当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

九、转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（二）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

十一、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

十二、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

十三、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

十四、发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。

十六、可转债持有人及可转债持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1.债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

2.债券持有人的义务

（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

1.债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）本公司不能按期支付本息；

（3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）本公司董事会；

（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2.债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

（2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

3.债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

4.债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5.债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

十七、募集资金用途

本公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

十八、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

十九、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。

该方案将提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2017-015

中国民生银行股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第七届监事会第二次会议于2017年3月30日在北京以现场方式召开，会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式发出。会议由张俊潼主席召集并主持。会议应到监事9名，现场出席监事8名，王玉贵监事委托程果琦监事出席会议并代为行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

会议审议通过了如下决议：

一、关于公司2016年年度报告（正文及摘要）的决议

根据相关规定，会议对2016年年度报告（正文及摘要）提出如下审核意见：

1．年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2．年报的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3．年报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于2016年度监事会工作报告（草案）的决议

上述议案将提交股东大会审议。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于监事会对董事会及董事2016年度履职监督评价报告（草案）的决议

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于2016年度监事履职评价报告（草案）的决议

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于对公司2016年度内部控制评价报告的决议

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国民生银行股份有限公司监事会

2017年3月30日

证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2017-016

中国民生银行股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

2017年3月30日，经本公司第七届董事会第二次会议审议，同意给予厦门大唐房地产集团有限公司并购贷款12亿元，期限3年，用于支付其收购天津海汇房地产开发有限公司股权的交易对价。融资产品利率、费率执行本公司定价政策且不低于同业定价标准。

● 回避事宜：

上述交易为关联交易，关联董事吴迪先生回避表决。

● 关联交易影响：

上述关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易基本情况及审议程序

根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行信息披露特别规定》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本公司第七届董事会关联交易控制委员会2017年第二次会议审议通过了关于厦门大唐房地产集团有限公司关联交易的议案。

本公司第六届董事会关联交易控制委员会2016年第二次会议审议通过了福信集团有限公司（法定代表人为吴迪先生）集团统一授信额度29亿元；本公司第六届董事会关联交易控制委员会2016年第九次会议和第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了本公司代销广西唐桂投资有限公司（厦门大唐房地产集团有限公司的全资子公司）“大唐铜鼓岭路项目（暂定名）”资产管理计划，金额8亿元，福信集团及其关联企业在本公司存量融资额度合计37亿元。累加本次12亿元并购贷款，福信集团及其关联企业在本公司授信总额占本公司最近经审计资本净额比例为1.34%，占本公司最近经审计净资产比例为1.65%，属于重大关联交易，由本公司董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。

2017年3月22日，本公司第七届董事会关联交易控制委员会2017年第二次会议审议批准上述关联交易。

2017年3月30日，本公司第七届董事会第二次会议审议批准上述关联交易。

二、关联方介绍

厦门大唐房地产集团有限公司为本公司董事吴迪先生有重大影响的Good First International Holding Limited的控股子公司。因此，厦门大唐房地产集团有限公司为本公司关联公司。本公司董事吴迪先生为福信集团法定代表人，截至2016年12月31日，福信集团持有本公司A股股份数额503,425,782股，持股比例为1.38%。福信集团成立于1995年3月，注册资本13,300万元。集团多元化经营，业务板块涉及贸易、房地产、现代农业、金融投资等多个领域。截至2016年6月未经审计财务数据，资产总额190.2亿元，负债总额127.5亿元，资产负债率67%；实现营业收入13.5亿元，净利润-1.7亿元。

福信集团所持金融资产规模较大，相关资产变现能力强，股权流通性和投资收益的保障性较好，集团短期流动性和长期偿债能力较好。

三、关联交易的主要内容和定价政策

主要内容：本公司第七届董事会第二次会议审议并同意给予厦门大唐房地产集团有限公司并购贷款12亿元，期限3年，用于支付其收购天津海汇房地产开发有限公司股权的交易对价。

定价政策说明：各项融资产品利率、费率执行本公司定价政策且不低于同业定价标准。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

与厦门大唐房地产集团有限公司的关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事郑海泉、刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇发表了独立意见，认为以上关联交易属公司正常业务，交易方案符合一般商业条款以及中国银监会、中国证监会等监管部门相关法规的要求，审批程序符合有关法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。

特此公告。

中国民生银行股份有限公司董事会

2017年3月30日