杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-015

杭州士兰微电子股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年3月30日以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年3月27日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

二、会议逐项审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

公司于2016年12月13日召开第六届董事会第四次会议，并于2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，拟对公司非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行价格和定价原则进行相应调整，具体调整情况如下：

2.1发行数量（原2.3项）

调整前：

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709股（含130,505,709股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

调整后：

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709股（含130,505,709股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将作相应调整。调整的公式如下：

Q1= Q0 ×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本的数量；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间仅有现金派息事项的，本次发行数量将不作调整。

提请股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定及中国证监会等有权机构的规定，根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.2 发行价格和定价原则（原2.4项）

调整前：

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议公告之日，即2016年12月14日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.13元/股）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

除上述内容调整，公司此次非公开发行股票方案其他内容不变。

上述议案须提交公司股东大会表决并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：__9_票同意，__0__票反对，__0__票弃权，关联董事陈向东先生和罗华兵先生对此议案进行回避，此项议案经与会非关联董事审议通过。

四、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：__9_票同意，__0__票反对，__0__票弃权，关联董事陈向东先生和罗华兵先生对此议案进行回避，此项议案经与会非关联董事审议通过。

五、会议审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-017号。

表决结果：__9_票同意，__0__票反对，__0__票弃权，关联董事陈向东先生和罗华兵先生对此议案进行回避，此项议案经与会非关联董事审议通过。

六、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

（二）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（四）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（五）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（六）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；

（七）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

（八）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；

（九）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（十）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案还需提交股东大会审议通过。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

七、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-018号。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

八、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（2017版）的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-019号。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

九、会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-020号。

表决结果：__11_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月31日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-016

杭州士兰微电子股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2017年3月27日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2017年3月30日在公司三楼会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

二、会议逐项审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

公司于2016年12月13日召开第六届董事会第四次会议，并于2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，拟对公司非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行价格和定价原则进行相应调整，具体调整情况如下：

2.1发行数量（原2.3项）

调整前：

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709股（含130,505,709股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

调整后：

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709股（含130,505,709股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将作相应调整。调整的公式如下：

Q1= Q0 ×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本的数量；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间仅有现金派息事项的，本次发行数量将不作调整。提请股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定及中国证监会等有权机构的规定，根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

2.2 发行价格和定价原则（原2.4项）

调整前：

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议公告之日，即2016年12月14日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.13元/股）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

除上述内容调整，公司此次非公开发行股票方案其他内容不变。

上述议案须提交公司股东大会表决并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见刊于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

四、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

五、会议审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2017-017号。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

六、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

（二）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（四）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（五）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（六）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；

（七）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

（八）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；

（九）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（十）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案还需提交股东大会审议通过。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

七、会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2017-018号。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

八、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（2017版）的议案》，该议案尚须提交公司股东大会表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2017-019号。

表决结果：__3_票同意，__0__票反对，__0__票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2017年3月31日

(下转190版)