杭州士兰微电子股份有限公司
关于非公开发行股票部分募集资金投资项目
涉及关联交易的公告

(上接189版)

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-017

杭州士兰微电子股份有限公司

关于非公开发行股票部分募集资金投资项目

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示

公司2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目中的“MEMS传感器芯片制造扩产项目”拟通过公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）具体实施，募集资金将以增资的方式投入到士兰集成。 因士兰集成未来的增资事项，涉及公司与其小股东杭州友旺电子有限公司（公司关联方）的共同投资，从而构成关联交易，此事项尚需获得股东大会的批准。

公司过去12个月内与杭州友旺电子有限公司未发生共同投资的事项；公司与杭州友旺电子有限公司的日常关联交易已经获得2016年年度股东大会审议通过，正在正常实施。

公司将按照公允、合理的定价原则与关联方协商确定交易价格，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。

一、交易概述及交易标的基本情况

（一）交易概述

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）拟申请非公开发行股票，根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的发行方案，本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，募集资金（扣除发行费用后）拟投向公司年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目，具体情况如下：

■

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

其中本次发行募集资金投资项目中的“MEMS传感器芯片制造扩产项目”拟通过公司控股子公司士兰集成具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入。

公司、杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、杭州士兰明芯科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“士兰明芯”）分别持有士兰集成97%、1.5%、1.5%股权。公司持有友旺电子40%股权，且公司董事长陈向东担任友旺电子副董事长，公司董事罗华兵担任友旺电子董事、总经理，故该事项构成关联交易。关联董事陈向东先生和罗华兵先生在公司第六届董事会第四次会议中对与该笔关联交易相关的议案进行了回避表决。

公司独立董事对于与该笔关联交易相关的议案出具了事前认可意见，并出具了独立董事的独立意见。

至本次关联交易前，过去12个月内公司与友旺电子之间未发生除日常关联交易以外的其他类别的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。股东大会审议上述关联议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）交易标的基本情况

■

士兰集成最近一年及一期的简要财务数据列示如下：

单位：万元

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二、关联方基本情况

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三、关联交易定价及原则

本次募集资金到位后，公司将与友旺电子、士兰明芯按照定价公允、合理的原则协商确定本次向士兰集成进行增资的价格，待签署相关协议后提交公司董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议。

四、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行股票募集资金用途紧紧围绕公司发展战略，投资于公司主业，是公司做大做强MEMS传感器项目的重要举措。在募投项目顺利投产后将进一步提高公司集成电路业务特别是MEMS传感器业务销售收入，提升公司对MEMS传感器的研发设计、制造、封装和测试能力，提高和巩固公司行业地位，增强公司盈利能力。

本次交易完成后，公司不会新增同业竞争，在合并报表层面也不会产生新的关联交易。

五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事冯晓、宋执环、马述忠和朱大中分别为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易，公司将按照公允、合理的定价原则与关联方协商确定交易价格，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

（二）公司第六届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事关于关联交易事前认可文件；

（四）公司独立董事关于公司 2016 年度非公开发行股票相关事项的独立意见。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月31日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-018

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及相关填补回报措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）于2016年12月13日召开第六届董事会第四次会议、2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于2016年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）的相关议案。根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》， 2017年3月30日公司召开的第六届董事会第六次会议亦对本次发行的相关议案进行了相应的修订和调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次发行于2017年8月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

2、假设本次非公开最终募集资金净额为80,000.00万元；

3、假设本次非公开发行股票数量为130,505,709股，据此测算，发行完成后公司总股本为1,377,673,709股，本次非公开发行的股票数量仅为估计值；

4、根据 2016 年年度财务数据，公司 2016 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为95,891,364.65元和23,247,273.08元。假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2016年分别增长0%（假设一）、5%（假设二）和10%（假设三）；

5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、在测算2016年和2017年净资产收益率时，假设2016年和2017年的盈利是均匀发生的。

8、在测算2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

单位：元

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二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、项目的建设符合国家产业政策导向

集成电路行业作为现代电子信息产业发展的核心行业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，并指出，“主要任务和发展重点为，着力发展集成电路设计业；加速发展集成电路制造业；提升先进封装测试业发展水平；突破集成电路关键装备和材料”。该纲要还特别提出，要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。

2015年5月发布的《中国制造2025》明确指出，“着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。”

公司本次募集资金投资的“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”，涵盖了系统集成的设计、制造、封装测试各环节，具有自主知识产权，符合国家产业政策导向。

2、本项目的建设受益于MEMS应用市场的良好前景

MEMS下游市场主要为消费电子、汽车电子以及物联网领域等。根据Yoledeveloppement的统计数据，2015年，消费电子、汽车分别贡献了MEMS市场48.4%、31.5%的份额，其他应用共占20.1%。

（1）消费电子MEMS市场增速迅猛

受益于智能手机和VR需求的快速增长，消费电子MEMS市场在未来数年内仍将保持高速增长。

智能手机作为MEMS元件最大的应用市场，近年来发展势头强劲。苹果和三星电子仍然是智能手机行业的龙头，然而近年包括华为，OPPO，VIVO，小米，联想和中兴在内的中国的智能手机厂商正在不断崛起，中国已占据全球半数市场份额，同时带动对MEMS元器件的强劲需求。

市场调研机构IDC发布的报告显示，2015年中国智能手机出货量达4.341亿部，同比增长2.5%。从厂商在中国市场的表现上看，2015年出货量前五大的厂商分别为小米、华为、苹果、OPPO和VIVO，其中，国有品牌小米、华为、OPPO和VIVO出货量分别为6,490万部、6,290万部、3,530万部和3,510万部，同比增速分别为23.1%、53.0%、36.3%和25.8%。据IHS统计，至2018年，仅国内手机的MEMS器件市场需求将达到47亿件，其中主要需求为运动传感器、麦克风、光传感器等。

国内手机市场的持续发展、国产品牌的迅猛增长以及手机MEMS元件国产化率的逐步提升，为MEMS的积极发展提供了良好的基础。

（2）汽车及物联网市场为MEMS传感器提供广阔的发展空间

当前，一辆国内普通家用汽车上安装了大约100个传感器，而豪华轿车上的传感器超过200个。由于车内布置空间有限，小型化集成化的MEMS传感器得到了越来越多的应用。汽车MEMS传感器主要有压力传感器、加速度计以及陀螺仪等。

在智能化时代，MEMS传感器将成为重要的数据入口。物联网MEMS传感器按测量对象可以划分为声学传感器、惯性传感器、磁学传感器、电学传感器、生物及化学传感器等。其中人工智能和虚拟现实带来的语音交互需求，为MEMS麦克风迎来新的发展机遇。以亚马逊运用于其Echo智能家居中的MEMS硅麦克风传感器为例，其采用了6+1MEMS麦克风阵列技术实现声源定位和定向采集。未来语音交互逐渐渗透进入日常生活，MEMS麦克风将迎来出货量的大幅增长。

综上，MEMS传感器市场现在乃至将来都将是一个潜力巨大的市场。

3、中高端MEMS器件进口依赖度较高，本土化进程将给本土优秀MEMS企业带来机遇

根据EE Times统计，2015年国内IC和MEMS市场总需求为1,770亿美元，但是本土制造仅为9%，约90%产品需要进口；到2020年，本土化比例预计将提升至15%，但由于需求总量的提升，仍将有约2,000亿美元的缺口。2015年，我国智能手机出货量达4.341亿部，而MEMS元器件的国产化水平上停留在20%左右。巨大的市场空间以及本土化需求为国内MEMS产业创造条件。根据中国半导体行业协会MEMS分会会员大会在2015年上半年对中国MEMS企业的统计，截至2014年，中国MEMS企业已经有190家，但是产品种类单一，性能竞争力不强，代工企业大多处于发展阶段。拥有自行芯片设计、制造及封测能力，并掌握芯片设计与生产制造工艺的IDM半导体公司较少。通过此次MEMS扩产项目的实施，士兰微电子将在MEMS本土化进程中提供一体化解决方案，市场前景可期。

4、本项目的建设有利于充分整合公司现有业务资源，符合公司发展规划

公司作为国内为数不多的以IDM模式为主要发展模式的综合性半导体产品公司，近年来一直在持之以恒地学习国外综合型集成电路企业的运行经验并付诸实施。

公司拥有经验丰富的集成电路设计人员，对MEMS传感器所需要的小信号处理、高精度ADC和低功耗设计有较多的项目经验；公司通过设计技术的长期研究和工艺上的不断摸索，并结合国内科研机构的现有成果，形成了一个特有的设计和工艺相结合的团队；公司已在加速度计、地磁传感器、压力传感器等的设计和验证上积累了一定的基础，并推出了三轴加速度计、三轴地磁传感器、六轴惯性单元等产品。

从2009年开始，公司陆续投入资金购入了部分MEMS专用研发和生产设备，目前公司已实现三轴加速度计的批量生产；公司拥有6英寸芯片生产线和在建设中的8英寸芯片生产线，能够为传感器的设计和工艺提供短时间内的多次工艺验证，可以对仿真结果进行多次修正，具备较强的工艺研发能力；为了配合传感器的特别测试，公司组建了一支围绕传感器测试技术开发的团队，解决不同传感器的测试需求。

本项目的建设对公司在MEMS市场竞争中占领先机具有重要意义。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块和MEMS传感器的封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。近年来，公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了集成电路、功率半导体芯片、MEMS传感器、LED等业务的协同发展。

目前，公司基于硅MEMS工艺的三轴加速度计已经批量生产，三轴地磁传感器、六轴惯性单元等已开发成功。为顺应和把握发展趋势，抢占MEMS传感器发展先机，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟在现有基础上扩产MEMS传感器产品8.9亿只/年，本次募集资金投资项目属于对公司现有业务的扩产和提升。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）专业的技术研发团队作技术支持

公司非常重视人才引进、培养和研发团队建设，已拥有一批掌握MEMS路工艺技术研究开发的骨干人才，培养了一支业务能力强、有相当进取心和工作经验、学历结构合理的年轻的技术和管理干部队伍。

公司技术中心经过多年的发展，积累了丰富的管理经验，形成了成熟的管理制度体系，保障技术中心研发管理良好运作，同时通过制度体系的激励机制，充分调动研发人员的研发积极性。

（2）士兰微有完善的研发条件

在研发管理方面，公司建立了项目立项、技术评审、研发计划、技术或产品方案、项目追踪、稽核和总结等各种规范流程，便于项目有效开展和实施。此外，公司配备了完善的设施设备、建立了研发投入核算体系和全面的绩效考核奖励制度。

公司除了有完善的组织架构和制度体系建设外，已经具备研究开发所需要的硬件试验条件。公司目前拥有多个实验室，其中最大的试验室面积300平方米，配置有公司大型的、综合性的测试仪器，如冷场发射扫描电子显微镜、聚焦离子束FIB、SPV测试仪等，满足产品研发和工艺研发测试的基本需要。

（3）士兰微有坚实的扩产基础

公司的MEMS传感器研发得到了国家科技重大专项的支持，并已掌握MEMS传感器和集成电路的相关技术，目前已申请MEMS相关技术专利100余项，其中60余项已获得授权。

公司已具备成熟的MEMS传感器和集成电路生产条件。士兰集成在杭州下沙有成熟的6英寸芯片生产线和在建设中的8英寸芯片生产线，有一支对芯片生产有丰富经验的生产队伍，为大规模量产打下了坚实基础；公司在成都士兰有专门从事封装的厂房及生产人员，在杭州滨江也有专业的测试厂房及工作人员。

（4）公司在市场方面的储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中，依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。公司经过多年积累，形成了较为完善的产品销售体系，市场销售能力较强。

四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务运营状况和发展态势

近年来，公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了集成电路、功率半导体芯片、MEMS传感器、LED等业务的协同发展。

公司经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以IDM模式开发高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器等为特色。近几年，公司通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，为公司今后可持续发展增添了动力。

随着半导体信息技术在节能环保、移动互联网、物联网、可穿戴设备、智能制造等领域的广泛应用，半导体行业将面临更为广阔的市场空间。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）宏观风险及其对策

半导体行业受宏观经济形势波动影响较大，前些年发生的全球性金融危机、欧债危机等都对半导体行业产生了较大影响。目前全球经济增长出现了明显的分化。一方面，美国经济形势总体向好，美联储已停止实施量化宽松政策并已进行首次加息。另一方面，欧元区国家、日本等发达经济体的经济增长未有明显改善、甚至更为疲弱，欧洲央行和日本央行均加大了量化宽松政策的力度，实施了“负利率”政策；同时，经济发达国家实施的超宽松货币政策所带来的货币溢出效应也对新兴国家形成了明显冲击，由于自身及外部因素，金砖国家为代表的新兴经济体的经济增速已明显放缓。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，降低债务杠杆。

（2）行业周期风险及其对策

半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善 IDM 发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产投资节奏，从而实现可持续发展。

（3）新产品开发风险及其对策

随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合 IDM 模式的优势，加大对高端功率半导体芯片、MEMS 器件和传感器等新产品的研发投入，加快推出契合市场的新产品，深挖细分市场空间。

（二）公司为防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

在按照相关法律法规的规定使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势，辅以产业链资源整合。本次募集资金投资项目建成投产后公司将有效提升产能、优化业务结构，促进公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司第五届董事会第二十一次会议和 2014年年度股东大会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司股东分红三年（2015-2017）回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺

公司的控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月31日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-019

杭州士兰微电子股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年2月28日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2013〕688号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司采用定向增发的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,120万股，发行价为每股人民币4.80元，共计募集资金437,760,000.00元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,132,075.48元后，公司本次募集资金净额为422,627,924.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年2月28日，本公司及成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

前次募集资金投资项目中，成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2017年2月28日，由本公司全资子公司成都士兰公司实施的成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目已累计投入募集资金28,022.89万元，已完成承诺投资的102.79%，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异-760.10万元，是因为公司将累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额持续投入募投项目所致。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经 2014 年 4 月、6 月本公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会

议审议同意，本公司分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金 2,400.00 万元、5,000.00 万

元，使用期限不超过 12 个月。本公司已分别于 2014 年 4 月 14 日、2014 年 6 月 13 日自募集资金专户转入其他银行账户 2,400.00 万元、5,000.00 万元。以上利用暂时闲置募集资金补充流动资金的7,400.00万元，已分别于2015年4月9日、2015年6月10日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

经 2015 年 5 月本公司第五届董事会第二十四次会议审议同意，成都士兰公司利用

暂时闲置募集资金补充流动资金 1,500.00 万元，使用期限不超过 12 个月。成都士兰公司已于 2015 年 6 月 8 日自募集资金专户转入其他银行账户 1,500.00 万元。该部分资金已于 2016年 3 月 13 日、2016 年 4 月 1 日分批归还，并由成都士兰公司其他银行账户转入募集资金专户。

经2015年6月本公司第五届董事会第二十五次会议审议同意，本公司利用暂时闲置

募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过12个月。本公司已于2015年7月20日自募集资金专户转入其他银行账户5,000.00万元。该部分资金已于2016年4月28日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

2. 尚未使用的募集资金情况说明

本公司及成都士兰公司尚未使用的募集资金226,810.54元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额7,827,815.15元），尚未使用的募集资金占募集资金净额的0.05%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。截至2017年2月28日，因前次募集资金投资项目所需资金未能完全募足，存在较大的资金缺口，为降低经营风险,公司分阶段实施募集资金投资项目，导致前次募集资金投资项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有较大差距。具体说明如下：

成都士兰公司一期工程项目原总投资额为99,995.00万元，该项目规划的产品及产能包括：实现新增照明用LED芯片43.56亿颗/年的产能；实现生产多种功率器件5.4亿只/年、多种功率模块0.3亿块/年的能力。

由于前次募集资金投资项目所需资金未能全部募足，实际拟投入成都士兰一期工程项目募集资金金额为27,262.79万元，较原拟用募集资金投入的规模（69,995.00万元）存在较大的资金缺口。为降低经营风险，公司分阶段实施成都士兰公司一期工程项目。公司功率器件、功率模块生产流程包括外延片加工、芯片制造、封装测试等环节，2014年1月和2015年1月，成都士兰公司外延片生产车间和功率模块封装车间相继投入生产，已分别形成年产外延片62.4万片、年封装功率器件3.96亿只和年封装720万块功率模块的生产能力。经公司2017年3月4日第六届董事会第五次会议审议通过，鉴于实际拟投入成都士兰一期工程项目的募集资金与原拟用募集资金投入的资金规模之间存在较大的资金缺口等情况，根据公司总体业务规划和资金情况，拟将成都士兰一期工程项目的总投资额由99,995.00万元调整为70,000万元，原先规划的LED芯片业务（拟以自有资金投入部分）将不再实施。本次投资额的调整不涉及募集资金改变。

截至2017年2月28日，成都士兰一期工程已累计投入资金62,261万元，其中：土地建筑物投入26,486万元、设备投入26,954万元、铺底流动资金投入6,395万元。由于产能分阶段释放，且实际产出规模相对较小，导致该项目在生产上量的第一年和第二年出现一定程度的亏损。截至2017年2月28日，该项目累计亏损781.61万元。今后，随着产能的进一步释放，该项目盈利情况将进一步改善。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月31日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年2月28日

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年2月28日

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

注:2016年1-12月份成都士兰外延片生产车间产能利用率97.00%，功率模块车间产能利用率87.00%。

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：2017-020

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月17日 13点 30分

召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月17日

至2017年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年3月30日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2017年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5

应回避表决的关联股东名称：陈向东、罗华兵

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记手续：

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

（二） 登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

（三） 登记时间：2017年4月11日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

联系人：马先生、陆女士

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

（二） 其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月17日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-021

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月14日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并于2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了前述相关议案。根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司董事会于2017年3月30日召开的第六届董事会第六次会议对本次非公开发行A股股票预案中发行价格、定价原则等相关内容进行了修订。现将本次非公开发行股票预案主要修订情况说明如下：

一、修改发行价格和定价原则

根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

根据上述规定，公司将本次非公开发行股票的发行价格和定价原则调整为：

本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

二、修改除权除息时发行数量、发行底价是否调整的内容

根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第四项的规定，董事会决议应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量是否相应调整。

根据上述规定，删除了“若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整”的内容。

同时，将发行数量中的相关内容调整为“若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将作相应调整。调整的公式如下：

Q1= Q0 ×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本的数量；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间仅有现金派息事项的，本次发行数量将不作调整。”

三、根据公司公告的2016年年度报告数据修改相关内容

根据公司公告的2016年年度报告数据，对非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、最近三年利润分配情况及本次非公开发行对公司负债情况的影响等内容进行了修改。

四、增加非公开发行股票方案调整经董事会审议通过的表述

在本次发行方案需履行的批准程序方面，补充披露如下：公司本次非公开发行股票方案（修订稿）已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施。

本次发行方案中，除上述修改内容外，未做其他调整。

修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《杭州士兰微电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2017年3月31日