锦州新华龙钼业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要

证券简称：新华龙证券代码：603399

锦州新华龙钼业股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案）摘要

锦州新华龙钼业股份有限公司

二零一七年三月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《锦州新华龙钼业股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量4,750.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额49,925.06万股的9.51%。本激励计划中涉及的部分激励对象所获授限制性股票数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为4人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及子公司高级管理人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及子公司高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及子公司高级管理人员（不包括公司独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计4人，包括：

1、公司董事；

2、公司高级管理人员；

3、子公司高级管理人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量4,750.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额49,925.06万股的9.51%。本激励计划中涉及的部分激励对象所获授限制性股票数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：本次股权激励计划所涉及的激励对象李云卿、席晓唐、白锦媛均为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，授予上述激励对象限制性股票数量均超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.20元的50%，为每股5.60元；

（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.12元的50%，为每股5.06元。

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润指标反映企业主要经营最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了2017-2019年度未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1 亿元、1.2 亿元、1.5 亿元的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取来源如下：

1、标的股价：预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正式测算为公司授予日收盘价；

2、有效期：授予日至最后一期首个解除限售日的期限；

3、历史波动率：上证指数最近一年的波动率；

4、无风险利率：中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率；

5、股息率：取本激励计划草案公告前公司最近一次股息率。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）回购价格的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（三）回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-041

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年3月30日下午13:00-14:00在上海证券交易所上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开了关于终止重大资产重组事项投资者说明会，针对公司终止本次重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司于2017年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《锦州新华龙钼业股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》（临2017-040），公司董事长李云卿先生、董事会秘书张韬先生、重组交易对方代表、独立财务顾问主办人员出席了本次投资者说明会，针对终止本次重大资产重组事项投资者关注的公司相关事项，与投资者进行互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答 复整理如下：

1、提问：新华龙的主业以后是否会剥离到新设立的子公司中？

回答：公司新设子公司是为了满足公司发展需要和整体战略布局需要，后续如有相关事项，公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。

2、提问：这次这么多个交易标的，为什么连一个成功的都没有？那这么长时间你们的效率跟工作岂不是白做？

回答：尊敬的投资者，您好！在本次重组中，公司始终从投资者的利益角度出发，谨慎选择重组标的，积极推进本次重组的相关工作。感谢您对公司的关注！

3、提问：公司还会不会发展手游业务？

回答：公司会审慎研究公司未来经营发展战略。未来公司后续进展，将会及时按规定公告披露。

4、提问：对于新华龙1年连续2次停牌重组，并且均告失败，现在股东怨声载道，请问，公司有没有具体的措施以回报坚持持股的股东？例如送股分红？

回答：尊敬的投资者，您好！目前公司整体经营状况良好，公司将一如既往地按照公司既定战略提升公司可持续发展能力，回报广大投资者，尤其是中小投资者。截止目前，公司尚未有相关安排，如后续有相关事项，公司会根据相关规定履行信息披露义务。感谢您对公司的关注！

5、提问：希望能直接了当的说明公司高管席晓唐先生的身份，是否和儒意影视的席晓唐先生是同一人？

回答：席晓唐先生是国内影视行业的优秀人才，曾在儒意影视担任高管职务，我们非常有幸能邀请席晓唐先生加入公司。

6、提问：你们保证2个月内不在重组，从3月开始还是从4月开始两个月？同时是不是可以理解为两个月以外你们不能保证不停牌，也就是2个月后还要重组？

回答：本次重组终止后，公司在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。为提升公司未来盈利能力，公司在发展现有业务的同时，未来不排除在符合法律法规的前提下，通过外延式并购的方式促进公司业务转型升级。未来公司是否涉及重组事项，请投资者以公告为准。

7、提问：既然停牌这么久了，现在正值大盘暴跌，我们不建议现在马上复牌，希望管理层能够在行情转好的情况下再选择复牌。

回答：尊敬的投资者，您好！公司将在本次投资者说明会召开后，严格按照上海证券交易所的相关规定申请公司股票复牌。感谢您对公司的关注！

8、提问：按你们对现行证监会政策的理解，在目前监管下，还有没有变更主业进行重组的可能，如果有，又是如何实现呢？

回答：尊敬的投资者，您好！公司会审慎研究公司未来经营发展战略。未来公司后续进展，将会及时按规定公告披露。感谢您对公司股票的关注！

9、提问：何时复牌？

回答：公司将在召开本次投资者说明会后，向交易所申请公司股票复牌，请届时详见有关公告。

10、提问：成立的影视公司，看到有席晓唐，此席晓唐是否是儒意影视的席晓唐，那么是不是说明新华龙以后还是要走影视文化这条路？

回答：公司已经成立吉翔影坊开展相关业务，未来会积极为上市公司股东创造良好回报。

11、提问：公司目前设立了n多的子公司，请问这对于公司未来业务的帮助是什么？新进大股东对于本次重组失败后的具体公司规划又是什么？是坚持发展主业还是继续资产重组？

回答：尊敬的投资者，您好！公司设立子公司，符合公司的发展规划，是为了增强公司的持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升。本次重组终止后，公司在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。为提升公司未来盈利能力，公司在发展现有业务的同时，未来不排除在符合法律法规的前提下，可能通过外延式并购的方式促进公司业务转型升级。未来公司是否涉及重组事项，请投资者以公告为准。感谢您对公司的关注！

12、提问：“由于近期市场环境变化使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异”，请问是什么重要条款存大较大差异？

回答：尊敬的投资者，您好！公司本次重组同时收购多个标的公司，不同标的公司股东对上市公司整体重组方案的可操作性、对监管政策的理解存在分歧；同一标的公司的不同股东之间，对交易对价、支付方式、业绩承诺责任方的认定等具体方案内容存在分歧，导致本次重组谈判进程较缓慢，个别条款难以达成一致意见。感谢您对公司的关注！

13、提问：请问停牌这么久，我们的交易权被你们剥夺，之后现在草草终止，我们连利息都不够，后续有没补偿措施?

回答：首先公司对于终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

本次重组终止后，公司在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。为提升公司未来盈利能力，公司在发展现有业务的同时，未来不排除在符合法律法规的前提下，通过外延式并购的方式促进公司业务转型升级。未来公司是否涉及重组事项，请投资者以公告为准。

14、提问：新进大股东质押股权的平仓价格是多少？

回答：尊敬的投资者，您好！公司未知股东平仓价格，且股东股权质押平仓事项不在上市公司信息披范围内。感谢您对公司股票的关注！

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网 络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。对于公司停牌期间对投资者产生的不便再次深表歉意，也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。后续大家可以继续通过电话、邮件、传真、上证e互动平台等方式与公司进行交流。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-042

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年11月3日起连续停牌。2017年3月29日，公司披露了《锦州新华龙钼业股份有限公司终止重大资产重组公告》（临2017-039），决定终止本次重大资产重组。

2017 年 3 月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。2017年3月30日，公司在“上证e互动”平台上召开了“新华龙关于终止重大资产重组事项投资者说明会”，详情请阅2017年3月31日公司披露的《锦州新华龙钼业股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号2017-041)。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月31日开市起复牌。提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-043

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于减持，未触及要约收购

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“新华龙”）于2017年3月30日收到公司股东郭光华的通知：2017年3月30日,郭光华分别与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）及华信万达期货股份有限公司（以下简称“华信万达”）签订了《关于购买锦州新华龙钼业股份有限公司部分股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），郭光华分别向陕国投及华信万达转让其所持有的公司53,516,410股、52,001,590股股份（分别占公司总股本的10.72%、10.42%）；本次协议转让后，郭光华不再持有公司股份。

本次协议转让前陕国投持有的公司股份总数为0股，占公司总股本的0%。本次权益变动后，陕国投共计持有公司53,516,410股股份，占公司总股本的10.72%；本次协议转让前华信万达持有的公司股份总数为0股，占公司总股本的0%。本次权益变动后，华信万达共计持有公司52,001,590股股份，占公司总股本的10.42%；本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

现将本次《股权转让协议》的主要内容公告如下：

（一）郭光华与陕国投

甲方：陕西省国际信托股份有限公司

法定代表人：薛季民

住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

统一社会信用代码：91610000220530273T

乙方：郭光华

住所：辽宁省锦州市

身份证号：210711196404014032

股权转让价格与付款方式：

1、甲方同意按照11.21元/股的转让价格购买乙方持有的新华龙53,516,410股股份（以下简称“目标股份”），本次股权转让的总价款为人民币599,918,956.10元，乙方同意按此价格向甲方转让目标股份。

2、甲方同意在本协议签订之日起五个工作日内将目标股份转让价款的100%支付至乙方指定银行账户。

3、甲乙双方同意，将按照相关法律法规及监管机构的要求办理协议转让过户手续。

（二）郭光华与华信万达

甲方：华信万达期货股份有限公司

法定代表人：张岩

住所：郑州市郑东新区商务内环路27号楼1单元3层01号、2单元3层02号

统一社会信用代码：91410000100021394B

乙方：郭光华

住所：辽宁省锦州市

身份证号：210711196404014032

股权转让价格与付款方式：

1、甲方同意按照11.21元/股的转让价格购买乙方持有的新华龙52,001,590股股份（以下简称“目标股份”），本次股权转让的总价款为人民币582,937,823.90元，乙方同意按此价格向甲方转让目标股份。

2、甲方同意在本协议签订之日起五个工作日内将目标股份转让价款的100%支付至乙方指定银行账户。

3、甲乙双方同意，将按照相关法律法规及监管机构的要求办理协议转让过户手续。

二、所涉后续事项

1、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动系公司的股东行为，公司基本面未发生变化。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司就股东权益变动履行了信息披露义务，股东权益变动事项涉及的信息披露义务人分别披露的简式权益 变动报告书，公司已于同日在公司指定信息披露媒体进行了披露。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-044

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2017年3月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2017年3月26日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2017年3月30日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司近日收到大股东宁波炬泰投资管理有限公司提名函：提名白锦媛女士、宋捷先生为公司副总经理。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的有关规定，董事会提名委员会同意提名白锦媛女士、宋捷先生为公司副总经理。任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及子公司高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施限制性股票激励计划。本次股权激励计划已经公司独立董事发表了独立意见。

公司董事李云卿、席晓唐为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

三、审议《关于锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分激励对象获授限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%的议案》

本次股权激励计划所涉及的激励对象李云卿、席晓唐、白锦媛均为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，授予上述激励对象限制性股票数量均超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

公司董事李云卿、席晓唐为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

四、《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事李云卿、席晓唐为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

五、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

9）授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-045

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年3月30日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

一、《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

二、审议《关于锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分激励对象获授限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%的议案》

本次股权激励计划所涉及的激励对象李云卿、席晓唐、白锦媛均为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，授予上述激励对象限制性股票数量均超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

监事会同意本次股权激励计划全部激励对象限制性股票数量均超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

三、《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意董事会制定的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

四、《关于核实〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司监事会

2017年3月31日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-046

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任白锦媛女士、宋捷先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满时止。内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

特此公告。

附：白锦媛女士、宋捷先生简历

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年3月31日

附：

白锦媛女士简历

白锦媛，女，1977年6月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，常住地为上海市。曾任德国拜耳中西家用消费品有限公司销售助理，艾默生过程控制有限公司行政经理，法国弓箭玻璃器皿上海公司行销经理。2010年6月至今 任星香云（上海）投资管理有限公司副总裁。

宋捷先生简历

宋捷，男，1981年12月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权，常住地为上海市。曾任镇江经济开发区招商局局长，镇江文化旅游集团副总经理。2014年10月至今任上海中技企业集团副总裁，英国Jagex游戏公司董事。

锦州新华龙钼业股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：锦州新华龙钼业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华龙

股票代码：603399

信息披露义务人：华信万达期货股份有限公司（代“华信金玉一号定向资产管理计划”）

住所：郑州市郑东新区商务内环路27号楼1单元3层01号、2单元3层02号

通讯地址：郑州市郑东新区商务内环路27号楼1单元3层01号、2单元3层02号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2017年3月30日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锦州新华龙钼业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在锦州新华龙钼业股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

■

第一节信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

截至本报告书签署日，华信万达的董事、主要负责人情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。

第二节持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展的信心，持续看好上市公司的后续发展。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人持有新华龙52,001,590股，约占股份总数的10.42%。截至本报告书签署日，信息披露义务人12个月内暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股，占公司总股本的0%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股52,001,590股，占公司总股本的10.42%。

二、本次权益变动的具体情况

2017年3月30日，郭光华与信息披露义务人签订《股份转让协议》，协议约定华信万达以现金收购信息披露义务人所持有52,001,590股新华龙A股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务人在新华龙的权益增加至10.42%。

三、《股份转让协议》主要内容

2017年3月30日，郭光华与信息披露义务人签订《股份转让协议》并生效，主要内容如下：

（一）协议当事人

协议转让方：郭光华

协议受让方：华信万达期货股份有限公司

（二）协议转让股份的数量和比例

转让方同意将其持有的新华龙52,001,590的股份（占上市公司总股本的10.42%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。

（三）转让价款

双方协商同意确定目标股份的每股转让价格为人民币11.21元，合计转让价款为人民币582,937,823.90元。双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下目标股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后的股本总额的10.42%，在该等情况下，目标股份转让价款（即582,937,823.90元）保持不变。

如在过渡期内，上市公司向转让方分配现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则目标股份转让价款总额经调减后的总额=582,937,823.90元-过渡期内上市公司已向转让方分配的现金红利总额或上市公司股东大会决议同意向转让方分配的现金红利总额中相应于目标股份的部分。

（四）支付方式

双方同意，受让方应在本协议签署之日起5个工作日内将目标股份转让价款的100%（即582,937,823.90元）支付至转让方指定的银行账户。

四、资管计划基本情况

1、信托计划名称：华信金玉一号定向资产管理计划

2、管理方式：主动管理

3、管理权限、涉及股份数量及持股比例：

本资管计划持有的股票的表决权由资管计划的委托人自行行使，管理人届时根据委托人关于行使表决权的指令进行表决，若委托人未对表决事项向管理人发出关于行使表决权的指令，管理人将不参与表决。涉及股份数量为52,001,590股，持股比例为10.42%

4、涉及股份种类：涉及A股流通股股票新华龙（603399）

5、管理费年费率：0.15%/年

6、合同期限：18个月

7、签署时间：2017年3月24日

8、其他安排：

变更条件：资产委托人、资产管理人和资产托管人书面协商一致后，可对本合同内容进行变更。终止的情况：（1）资产管理合同存续期限届满且未延期的；（2）本合同各方当事人协商一致决定终止的；（3）资产管理人被依法取消资产管理业务资格的；（4）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（5）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（6）资产委托人提前5个交易日以书面通知资产管理人和资产托管人终止资产管理合同，并且不违反法律法规及监管规定、本合同约定的；（7）资产管理计划委托期限届满，资产管理计划清算、分配完成；（8）当委托人委托资产发生权属变更等可能影响管理人资产管理业务正常运行的重大变更时，管理人有权提前终止本计划。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。

第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：

声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华信万达期货股份有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

签署日期：年月日

第六节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件。

3、华信万达与郭光华签署的《关于购买锦州新华龙钼业股份有限公司部分股份之股份转让协议》

4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

上述备查文件备置于新华龙住所及上海证券交易所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：华信万达期货股份有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

签署日期：年月日

（下转192版）