山东天鹅棉业机械股份有限公司

一、 重要提示

1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、 公司全体董事出席董事会会议。

4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2016年末总股本93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.91元（含税），共计派发现金红利人民币8,493,940.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该预案尚需提交公司年度股东大会审议。

二、 公司基本情况

1、 公司简介

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2、 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务

公司主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售。按照功能不同，公司主要产品可分为轧花设备和剥绒设备两大类，其中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机等，剥绒设备主要包括剥绒机。公司已经形成较全面的产品系列，可提供从棉花采后田间处理、储存、运输到货场自动喂花、清理、轧花、打包、棉籽剥绒及下脚料回收的一站式产品和服务，为客户提供量身定做的整体解决方案。

（2）经营模式

采购模式：根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

生产模式：公司主要采取订单式生产模式，同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

销售模式：公司主要产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式。

（3）行业情况

根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“专用设备制造业”，分类代码为“C35”。公司的主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售，属专用设备制造业中的农、林、牧、渔专用机械制造下的棉花加工机械制造（国民经济行业分类“C3577”），行政主管部门是国家发改委、工信部、农业部及国家质检总局。

我国棉机制造业历经60多年的发展，经历了从计划经济到市场经济的体制转型，实现了从“作坊式”制造到“工厂化”规模生产的转变，目前处于市场化竞争阶段，棉机制造企业若想在未来更加激烈的市场竞争中生存，必须转变经营理念，由现在的生产型企业向服务型企业转型，同时加速新产品的开发，更好地服务于“三农”。棉机行业存在周期性、市场分布区域性、经营季节性的特点。

公司是我国棉花机械加工行业的龙头企业之一，具有国内领先的棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售能力。

3、 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5、 公司债券情况

不适用

三、 经营情况讨论与分析

1、 报告期内主要经营情况

2014年，国家取消棉花收储政策，实行目标价格补贴，内地棉花补贴标准低于新疆，造成内地棉花市场竞争力下降，棉花种植面积大幅下滑，内地棉花加工产能严重过剩。据国家统计局《关于2016年棉花产量公告》，2016年全国棉花播种面积5,064.2万亩，较上年减少11.1%，其中新疆地区2,707.8万亩，减少5.2%；黄河流域棉花面积减少221.7万亩，下降14.3%；长江流域棉花面积减少241.1万亩，下降19.8%。

自2011年国家实施临时收储政策以来，较大的利润空间刺激了棉花加工企业集中进行技术改造，棉机需求大幅增加。但2014年国家取消临时收储政策，国内棉花加工企业直接面对市场，国内机采棉品质与国际有较大差异。国内棉花品质不能满足已经转型升级纺织行业的需求，造成棉花销售不畅，棉花价格较低，棉花加工企业经营业绩不佳，影响了技术改造的积极性。同时，新疆南疆人工拾花成本有所降低，拾花工紧缺的矛盾趋于缓解，机采棉发展速度放缓，对机采棉设备技术改造的需求不足。

由于国内宏观经济下行和棉机市场萎缩的不利影响，2016年棉机市场需求下降，公司订单减少。报告期内，公司实现营业收入25,152.95万元，较上年同期下降33.56%；净利润2,811.20万元，其中归属于上市公司股东净利润 2,814.08万元，较上年同期下降29.51% ；报告期末公司总资产为91,827.49万元，较上年同期增加5.85%；归属于上市公司股东净资产为70,811.73万元，较上年同期增加39.98%。

报告期内，公司完成首次公开发行并上市，进一步提升了品牌影响力。面对市场的不利局面，公司继续保持国内、国际市场占有率的领先地位，巩固自身行业优势；加快产业链前展后拓，农机产品逐步推向市场；积极参与国家、行业标准的制定，起草国家标准2个，行业标准2个；加强知识产权保护，取得发明专利2项，实用新型专利7项。国内棉花加工企业质量意识增强，对棉花加工技术升级提出了迫切需求。报告期内，公司USTER在线质量检测、智能控制系统进一步扩大验证，控制成效取得阶段性成果，得到了市场的初步认可。

2、 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

□适用 √不适用

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-007

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2017年3月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知与材料于2017年3月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，独立董事任彦领先生以通讯方式参加，会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2016年年度报告全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（四）会议审议通过了《关于公司审计委员会履职报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（五）会议审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度募集资金存放及使用的专项报告》（公告编号：2017-008）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（六）会议审议通过了《关于公司2016年度内控自我评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于公司财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，会议同意拟以2016年末总股本9334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.91元（含税），共计派发现金股利人民币8,493,940元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十）会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于增加经营范围暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2017-009）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）会议审议通过了《关于公司申请银行授信额度暨资产抵押的议案》，同意以公司位于济南市天桥区大魏庄东路99号1幢、2幢、3幢，建筑面积合计为42,604.6㎡房产以及83,430.00㎡的土地为抵押向农业银行申请综合授信额度12,000万元（最终额度以农业银行审批为准）；以位于济南市历山路157号建筑面积为6,582.95㎡房产及1,278.60㎡的土地为抵押向民生银行申请综合授信10,000万元（最终额度以民生银行审批为准）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见《公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-010）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事魏华先生、王志勇先生、赵德利先生回避表决

（十三）会议审议通过了《关于公司2017年度经营计划的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十四）会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名李法德先生为公司独立董事候选人。该独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王新亭先生、李占涛先生及王友刚先生为公司副总经理，聘期三年。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（十六）会议审议通过了《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司重大经营与投资决策管理制度》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）会议审议通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》，具体内容详见《公司关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-011）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件：

1、独立董事候选人李法德先生个人简历

李法德先生，1962年生，中国国籍，汉族，博士研究生学历博士教授，博士研究生指导教师。1983年7月毕业于山东农业大学农业机械化专业获农学学士学位并留校任教；1989年6月毕业于江苏大学农业机械设计制造专业获工学硕士学位；2002年6月毕业于中国农业大学食品科学专业获工学博士学位，在攻读博士学位期间，于2001年获得宝钢教育基金优秀学生奖；2006年3月至2007年4月在日本国立食品综合研究所学习研究1年。现任山东省现代农业产业技术体系创新团队——蚕桑创新团队设施与机械岗位专家、山东农业大学机械与电子工程学院教授委员会副主任，山东农业大学“1512工程”第二层次教授，兼任山东省高等学校特色专业、山东省高等教育名校建设工程重点建设专业——农业机械化及其自动化专业主任。

2、王新亭先生个人简历

王新亭先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司北疆大区经理兼新疆技术服务中心主任；历任公司销售业务员、业务经理、阿克苏技术服中心主任。

3、李占涛先生个人简历

李占涛先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师；现任公司南疆大区经理；历任公司研发中心技术员、销售部技术支持工程师、公司喀什区域经理、公司阿克苏技术服务中心主任。

4、王友刚先生个人简历

王友刚先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；现任公司董事会秘书。历任山东棉麻机械厂出纳、公司办公室副主任、庆云鸿鹄总经理、天鹅物业副总经理、天鹅物业总经理。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-008

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。

截至2016年12月31日，本次募集资金已使用13,684.10万元，募集资金专项账户余额为606.40万元（含利息、未支付的发行费用及购买理财产品的投资收益），另有未到期赎回理财产品3,000万元，已于2017年1月18日、2017年3月16日到期赎回。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照经2013年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。

2016年4月13日，公司（含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司）及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

截止2016年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

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注1：含发行费用1,264.22万元

注2：为提高募集资金使用效益，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截止2016年12月31日，尚有3,000万元未到期赎回，其中使用新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目闲置募集资金2,000万元购买了中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品，产品到期日为2017年3月6日，预期年化收益率为2.80%；使用补充流动资金项目闲置募集资金1,000万元购买了中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品，产品到期日为2017年1月18日，预期年化收益率为2.80%。

注3：含未支付的发行费用50万元、存款利息收益14.38万元及委托理财收益27.72万元；合计数与各分项数值之和存在尾数上差异的情形系四舍五入造成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放及使用情况出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，认为：“天鹅股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引<第十六号 上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告>》的规定编制，在所有重大方面如实反映了天鹅股份2016年度募集资金的实际存放与使用情况”。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中德证券有限责任公司认为：“天鹅股份2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和天鹅股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

八、上网披露的公告附件

（一）中德证券有限责任公司关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

注1：本效益为募投项目主营业务毛利金额。

注2：补充流动资金调整后投资额比承诺投资额增加17.78万元系公司实际首发发行费用较预计减少所致。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-009

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》。根据公司经营业务发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“房屋建筑工程施工总承包”（以工商局最终审批为准），并对《公司章程》修改如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过后授权公司管理层办理经营范围工商变更登记以及《公司章程》备案等相关事宜。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-011

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议： 公司2017年度日常关联交易预计为1,112.54万元，占公司最近一期审计净资产的1.57%，无需提交公司股东大会审议。

日常关联交易对上市公司的影响：2017年度日常关联交易为公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）日常经营业务，遵循了公允、合理的定价原则，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成较大的依赖关系。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第四届董事会第二十一次会议，以非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》，关联董事魏华先生、王志勇先生、赵德利先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2017年日常关联交易属公司全资子公司天鹅物业日常经营业务，遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议上述议案的程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，关联董事回避表决，审批程序合法有效。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山东鸿鹄农业开发中心

■

2、山东供销融资担保股份有限公司

■

3、山东供销综合服务平台有限公司

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4、山东供销京东农贸发展股份有限公司

■

5、山东省供销社农产品有限公司

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（二）与上市公司的关联关系

1、上述关联方与公司受同一实际控制人山东省供销合作社联合社控制，构成《上海证券交易所上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（二）项 “由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的关联关系。

2、公司董事会秘书王友刚之配偶担任山东供销融资担保股份有限公司董事，公司监事陈伟担任山东供销京东农贸发展有限公司董事，构成《上海证券交易所上市规则》第十章第一节（三）由第10.1.3条第（三）项 “由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 规定的关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易定价政策

1、上述与关联人发生的租出资产交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。

2、上述与关联人发生的租入资产交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联房屋租赁交易价格，考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素，确定。

（二）关联交易主要内容

公司全资子公司天鹅物业与上述关联人发生的租出及租入资产交易系山东行业协会大楼房屋租赁交易。与山东鸿鹄农业开发中心及山东省供销社农产品有限公司房屋租赁期限为两年，与其他关联方房屋租赁期限为三年。上述房屋租赁价格根据所属楼层不同参考独立于第三方租赁价格确定，租金按每季度支付。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司天鹅物业租赁山东鸿鹄农业开发中心可对外出租的房屋后可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，规范山东行业协会大楼的运营和整体化管理，进一步完善山东行业协会大楼的管理和服务，有利于提高山东行业协会大楼出租率，提高山东行业协会大楼租赁业务竞争力；天鹅物业向上述关联人出租房屋系天鹅物业正常房屋租赁业务。

本次日常关联交易价格、付款安排和结算方式与公司向非关联第三方发生的房屋租赁交易一致，遵循了公允、合理的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成较大的依赖关系，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：2017-012

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日14点00分

召开地点：济南市天桥区大魏庄东路99号公司办公楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议听取独立董事2016年度述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年3月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：7

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议的登记及参会凭证

自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2017年4月18日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2016年4月18日（星期二）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

（三）登记地点

山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二）会议联系方式

联系人：王友刚、吴维众

联系电话：0531-58675810

联系传真：0531-58675810

邮箱：swan@sdmj.com.cn

地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

邮编：250032

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东天鹅棉业机械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-013

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2017年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2016年3月19日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。公司监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2016年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》，公司监事会认为公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定，募集资金的存储、管理与使用不存在违规情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（四）会议审议通过了《关于公司2016年度内控自我评价报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于公司财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会认为公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2017年3月29日

2016年年度报告摘要

公司代码：603029 公司简称：天鹅股份