上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2017-007
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2017年3月17日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十八次会议通知及会议材料，并于2017年3月29日在公司会议室召开，应到董事7名，亲自出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由董事长赵健先生主持，监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、公司2016年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、公司2016年度审计委员会履职情况的报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、公司2016年度财务决算报告（经审计）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、公司2016年年度报告（全文及其摘要）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、公司2016年度内部控制自我评价报告
详细情况请见刊登在上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告”）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、关于2016年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为225,774,569.68元，加上上年结转的未分配利润258,056,713.10元，2016年度实际可分配利润483,831,282.78元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
2016年度利润分配以2016年12月31日的总股本934,916,069股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.73元（含税），预计分配股利总计68,248,873.04元，剩余未分配利润转入下一年度。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、关于计提2016年资产减值准备的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提2016年度资产减值准备的公告”）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华会计师事务所作为公司2017年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为170万元（含税）。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10、关于2017年度日常关联交易预计的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告”）
本议案为关联交易，关联董事赵健、柴楠、保罗·拉芬斯克罗夫特先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于康桥汽玻为其子公司提供担保的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其子公司提供担保的公告”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12、关于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司调整CS1生产线技改项目的议案
（1）董事会同意控股子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司调整CS1生产线技改项目（该项目已经2015年12月16召开的第八届董事会第五次会议审议通过），增加投资额人民币3000万元，主要用于增加冷端设备。项目完成后，CS1产品结构将发生变化，每年增加4.4万吨汽车级薄板销售，有利于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司业绩改善。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（2）本次项目增加的投资额人民币3000万元由集团有偿提供，期限3年，贷款利率为同期基准利率上浮10%，还款来源为江苏耀皮销售收入资金，并以江苏耀皮资产进行反担保。以利于项目改造顺利完成。
以上议案1、3、4、7、8、9、10将提交公司股东大会审议，股东大会的时间和议题另行通知。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017年3月31日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2017-008
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2017年3月17日向全体监事发出召开第十七次会议的通知及会议资料，并于2017年3月29日在公司总部会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席秦勇先生主持。部分高管列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
1、2016年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、公司2016年度财务决算报告（经审计）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、公司2016年年度报告全文及其摘要
监事会认为：众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司2016年资产状况及经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会认为：报告期内，公司从全体股东利益出发，合理使用募集资金,符合公司和全体股东利益；符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、公司2016年度内部控制自我评价的报告
监事会认为：公司2016年度内部控制自我评价报告如实反映了公司内控现状。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、关于2016年度利润分配预案
监事会认为，公司本年度利润分配预案符合公司的实际状况，符合《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、关于计提2016年资产减值准备的议案
监事会认为：公司计提2016年度资产减值准备，考虑了公司的实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
监事会认为：公司聘用的众华会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司年度股东大会审议通过的，聘用程序符合相关的法规要求；未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及其工作人员作为公司的审计机构有任何有损职业道德的行为；公司支付的审计费用是合理的；同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构及支付其相应的报酬。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、关于2017年度日常关联交易预计的议案
监事会认为：公司2016年日常关联交易为正常经营行为；关联交易价格公平合理，程序规范，关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
关联监事秦勇先生回避表决.
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
10、关于康桥汽玻为其子公司提供担保的议案
监事会认为：本次担保事项是为公司控股子公司满足日常正常生产经营需要而提供的担保，被担保公司有能力偿还到期债务，其担保的风险在可控范围之内，决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11、关于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司调整CS1生产线技改项目的议案
监事会认为：
（1）本次调整CS1生产线技改项目是基于对未来市场的判断所作出的，有利于公司抓住市场机遇，有利于公司和全体股东的利益。决策程序合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）集团有偿提供本次项目的资金有利于项目改造顺利完成，符合公司和全体股东的利益。决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
以上议案1、2、3、6、7、8、9将提交公司股东大会审议，股东大会的时间和议题另行通知。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
监事会
2017年3月31日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2017-009
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2016年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1455号文）核准，由主承销商海通证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2013年12月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。
根据本公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财收益和利息用于补充流动资金。
变更后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
2、以前年度募集资金使用情况
截止2015年12月31日，累计募集资金项目投入金额为79,955.51万元。
3、本年度募集资金使用情况
2016年度，本公司募集资金投入金额为17,426.08万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投入13.10万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入17,250.00万元，补充流动资金162.98万元。
截止2016年12月31日，公司累计募集资金项目投入金额为97,381.59万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入34,500.00万元、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入6,000万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入19,359.00万元，累计补充流动资金37,522.59万元。
4、募集资金结余情况
截止2016年12月31日，本公司募集资金专户应结余金额为641.00万元，实际结余金额为646.31万元，实际结余比应结余金额多5.31万元系部分理财收益和账户结息尚未用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于 2014年1月分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截止2016年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户， 资金专项用于购买保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2. 募投项目投入情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止 2016年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为 362,959,219.44 元，累计投入募集资金金额为973,815,938.23元，其中本年新增投入174,260,866.92元，具体情况如下：
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2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2016年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
4．对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014 年 1 月 24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议、2015年1月27日召开的公司第七届董事会第二十三次会议、2015年12月16日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，将暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。公司监事会、独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，本年度公司使用闲置募集资金购买步步升金理财产品，该理财产品具有保本和随时可赎回特点，本年度期初用于购买理财产品的本金为17,900万元，本年度大部分专项资金已陆续用于支付重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目工程款，期末已无理财产品，本年专项资金用于购买理财产品产生收益126.78万元。
5．节余募集资金使用情况。
截止2016年12月31日，本公司重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目正在实施中。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
截至2016年12月31日，保荐人海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017年3月31日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2017-010
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于公司2016年计提资产减值
准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2017年3月29日在公司会议室召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2016年计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
基于行业去产能的背景，公司出于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2016年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2016年末存货、应收账款、固定资产、无形资产、可供出售金融资产等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备221,773,581.42元。
根据《上海证券交易所上市规则》等法律法规的规定，该计提资产减值准备事项对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响超过50％，将提交公司股东大会审议。
二、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提办法，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。
本年末，公司对应收款项计提坏账准备7,830,123.69 元，并计入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
本年末，公司对存货计提跌价准备23,009,510.08元，并计入当期损益。
（三）固定资产及在建工程减值准备计提依据及金额
1、浮法生产线计提减值准备
子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司及本部分别拥有的浮法生产线，因冷修技术改造淘汰落后设备以及无法使用的设备年末对其进行减值测试，存在减值迹象并按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
2016 年公司计提浮法生产线减值准备59,597,097.45元，其中：子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司计提 23,682,205.30元；上海耀皮玻璃集团股份有限公司计提35,914,892.15元。
2、防火玻璃生产线计提减值准备
防火玻璃生产线所产产品的综合成品率低，未能达到设计要求而被迫停产进行技术研发。由于技术风险大，目前仍在继续寻求防火玻璃生产线的技术突破。公司2015年已对该生产线进行了减值测试，按照可收回金额低于账面价值的差额计提了减值准备，鉴于防火生产线处于技术攻关过程中，项目仍存在较大不确定性，出于谨慎性原则，公司继续对其计提减值准备79,303,814.54元。
3、其他固定资产减值准备
子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司对于已提足折旧且变现价值低，搬迁过程中无法继续使用的生产设备计提减值准备4,628,837.72元。
（四）无形资产减值准备计提的依据及金额
子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司计入无形资产的浮法技术费，截止2016年12月底剩余摊销金额23,371,760.98元。因公司第八届董事会第五次会议批准江苏耀皮停产并实施技术改造，根据新的冷修技改方案，此项浮法技术已不适用，预期不会再给公司带来收益。2016年底公司对无形资产进行减值测试，认为其存在减值迹象。计提减值金额23,371,760.98元。
（五）可供出售金融资产减值准备计提的依据及金额
按照企业会计准则，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。截止2016年末，公司持有的“华邦健康”及“宝信软件”市值发生较大幅度下降，计提可供出售金融资产减值准备24,032,436.96元。
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备后，将减少公司 2016 年度利润总额
221,773,581.42元。
四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况；决策程序合法、合规。同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
本公司独立董事刘景伟、易芳、杨朝军认为：公司计提2016年资产减值准备是基于行业去产能的背景，符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司2016年12月31日的资产状况和财务状况；公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十八次会议决议
2、公司第八届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见函
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017年3月31日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2017-011
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与所有关联企业的日常关联交易无需股东大会的批准。
●日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的实际情况和利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
●按照《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2017年3月29日召开第八届董事会第十八次会议就与关联方形成的2017年日常关联交易预计进行审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事赵健先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生回避表决。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司2017年日常关联交易为正常生产经营行为；该日常经营关联交易是必要的，有利于公司的生产经营，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事审议后,发表了独立意见，认为：公司2017年日常关联交易为正常生产经营范围内的采购销售、资金往来及租赁行为；上述关联交易价格以市场价为依据，公允合理，程序规范，符合公司业务需要，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事均回避表决。
4、董事会审计委员会就2017年日常关联交易事项发表了审核意见，认为：公司2017年日常关联交易为正常经营范围内的行为；关联交易价格公平合理，程序规范，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、皮尔金顿国际控股公司BV,单位负责人或法定代表人:伊恩.洛克,注册资本:18815万欧元，成立日期：1981年1月20日，主营业务：参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。
皮尔金顿国际控股公司BV持有本公司股票141,958,984股（含A、B股），占公司总股本的15.18%，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。
皮尔金顿国际控股公司BV是世界上最大的玻璃生产集团之一，依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的服务具有持续性。
2、上海玻机智能幕墙股份有限公司，法定代表人：林磊，注册地址：上海市闵行区中春路988号第11幢二楼B37室，注册资本：15,300万元人民币，成立日期：2003年2月27日，主营业务：幕墙工程，装饰工程，金属门窗工程，钢结构工程，幕墙门窗加工制作，建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询。
公司第一大股东上海建材（集团）有限公司持有上海玻机智能幕墙股份有限公司45%股权，该公司与本公司构成关联方。
上海玻机智能幕墙股份有限公司依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账。
3、上海世博土地控股有限公司，法定代表人：许如庆，住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588号，注册资本：壹佰零玖亿元整，成立日期：2003年12月25日，经营范围：受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理、房地产开发经营，酒店管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
公司实际控制人上海地产（集团）有限公司系上海世博土地控股有限公司有重大影响的投资方，由于公司与上海世博土地控股有限公司同受上海地产（集团）有限公司重大影响，本次构成关联交易。
上海世博土地控股有限公司依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的服务具有可持续性。
四、定价政策
（1）技术服务和技术转让
公司与皮尔金顿国际控股公司BV有长期的技术服务协议，皮尔金顿为公司提供技术服务，公司按照销售额的一定比例支付技术服务费。
（2）销售商品、采购原材料
销售商品、采购原材料均按照当时、当地的市场价确定交易价格和信用政策。
（3）借款利率
借款利率按照相关利息结算日前两个工作日的一年期存款的银行同业拆借利率LIBOR加1%，或由NSGHE挑选的并经公司同意的其他自由市场利率。
（4）租赁
租赁厂房按照考虑当时、当地的市场价及厂房实际情况后确定的承租价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源、技术优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司报告期内与关联方之间发生的日常关联销售执行公司统一定价策略，其收入金额占当期营业收入的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、备查文件目录
（1）第八届董事会第十八次会议决议
（2）第八届监事会第十七次会议决议
（2）独立董事意见函
（3）审计委员会决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017年3月31日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2017-012
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
为其子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：全资子公司武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司、常熟耀皮汽车玻璃有限公司
● 本次担保额度为：1.52亿元
● 无逾期担保
一、担保情况概述
鉴于武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“武汉汽玻”）及常熟耀皮汽车玻璃有限公司（以下简称“常熟汽玻”）生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“上海康桥汽玻”）决定为其全资子公司武汉汽玻和常熟汽玻向金融机构申请授信额度或贷款提供总计人民币1.52亿元的连带责任保证担保，该担保占公司2016年经审计净资产的5.03%；其中8,000万元流动资金贷款担保期限为一年,7,200万项目资金贷款担保期限为三年，并授权公司总经理在额度范围内签订担保协议等法律文书。
本次担保事项已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。
二、被担保人情况
1、武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司
注册地址：武汉市江夏区经济开发区金港新区通用大道18号
法定代表人：柴楠
注册资本：12,000万元
经营范围：玻璃制造、销售及售后服务等。
截至 2016 年 12 月 31 日，武汉汽玻经审计的资产总额为人民币33,993.96万元，负债总额为人民币22,260.14万元，净资产为人民币11,733.82万元；2016年度营业收入为人民币14,046.21 万元，净利润为人民币318.68 万元。
2、常熟耀皮汽车玻璃有限公司
注册地址：常熟经济开发区兴港路16号
法定代表人：柴楠
注册资本：1800万元
经营范围：汽车玻璃、特种玻璃生产及总成、研发、销售以及提供产品的售后服务和技术服务等。
常熟汽玻为2016年新设企业，经第八届董事会第十三次会议通过建设常熟车门玻璃生产项目，预算项目投资9000万元，目前在建设期。
3、与本公司关系:武汉汽玻和常熟汽玻均为公司控股子公司上海耀皮康桥汽玻100%控股子公司,为本公司的控股孙公司。
三、董事会意见
1、公司董事会认为：上海康桥汽玻为其全资子公司提供担保是为了满足该公司正常生产经营所需，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况，公司董事一致同意本次担保。
2、独立董事认为：上海康桥汽玻为其全资子公司提供担保是为了满足该公司生产经营需要，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司及下属子公司累计担保金额合计人民币6,493.60万元，占本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为2.15%，均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。无逾期担保。
本次公司控股子公司上海康桥汽玻为其全资子公司武汉汽玻和常熟汽玻的担保发生后，2017年公司及子公司对外担保总额为人民币21,693.60万元，占本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为7.18%。
五、备查文件目录
1、第八届董事会第十八次会议决议。
2、第八届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见函
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017年3月31日
