重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

2017-03-31 来源：上海证券报

2016年年度报告摘要

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2017-012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周斌全、主管会计工作负责人韦永生及会计机构负责人(会计主管人员)韦永生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股本526,238,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(一)公司的主营业务

公司主要从事榨菜、泡菜和其他佐餐开味菜等方便食品的研制、生产和销售，目前是全国最大的佐餐开味菜生产销售企业，公司产品的产销量名列行业第一，市场占有率和品牌知名度均为行业最高，其中乌江系列榨菜、惠通系列泡菜是公司主导产品。报告期内，公司产品综合竞争力得到较大提高，公司主营业务的稳健度和盈利能力进一步提升。

(二)主要产品

■

(三)公司经营模式

1.采购模式

公司建立有大宗物资采购部，负责原料、辅料和包装物资的采购。原料上主要采用“公司+订单合同/保护价合同+农户”的采购模式，既保障了原料来源，又为当地农民增收致富做出了贡献。其他物资主要采用年度招标方式，确定供应商和物资价格，并根据生产订单计划，实施按订单采购，有效降低资金占用，提升采购质量。

2.生产模式

公司生产实行以销定产，生产加工实现了机械化和自动化，提高生产效率，保证食品安全和产品品质。

3.销售模式

公司采用经销制为主和电商平台补充的方式实现公司产品的销售，最大化覆盖市场终端；销售货款主要采用先款后货的结算方式，有力保障公司充裕的现金流以及防止坏账的发生。

(四)行业发展现状

榨菜、泡菜行业相关企业主要集中在重庆涪陵、浙江及四川等地，行业区域性较明显。该行业属于完全竞争性行业，由于准入门槛较低，导致产业竞争激烈，行业内大多数企业利润水平不高。行业内比较有影响的品牌有乌江、惠通、铜钱桥、辣妹子、鱼泉、吉香居、味聚特等。随着消费市场升级，榨菜、泡菜行业集中度在逐年稳步提升，其中乌江榨菜市场占有率第一。

尽管我国地域宽广、民族较多，人们的饮食习惯存在着一定的差异，产品品种及产品风味需求也存在着一定差异，但榨菜、泡菜作为佐餐开味菜的主要子品类，是家庭餐桌上的常见食品，由于其品类、口味众多，满足了不同消费者的需求，长期以来深受各地消费者的喜爱，行业未来发展潜力巨大。

(五)报告期业绩驱动因素

报告期内，面对相对疲弱的市场环境和成本上涨压力，公司采取了多种有效措施积极应对，通过实施精品战略、体验式营销、多元渠道开拓等创新改革措施，带动了公司销售规模和利润的同步增长。

报告期内，公司实现营业收入112,080.60万元，同比增长20.43%；归属上市公司股东的净利润为25,722.89万元，同比增长63.46%,较好完成年初制定的经营目标。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2016年是我国“十三五”规划的开局之年，国内经济处于经济发展方式转变和经济结构调整，全面推进供给侧结构性改革的关键阶段。随着国家经济改革深化，受国家政策调控以及大宗商品、石油价格持续回升影响，2016年农副产品、纸箱、包装材料等价格均出现较大幅度上涨，同时，受2016年初的冰雪气候影响，公司主要原料青菜头减产，全年原料价格波动较大，带来了较大的成本压力。从整个快消品行业来看，市场经营环境也不容乐观，消费需求升级和产品创新乏力矛盾凸显，市场经营普遍较为困难，销量增长放缓。

报告期内，面对行业环境变化和成本上涨压力，公司紧紧围绕“改造、转型、突破、发展”的总体战略方针，在管理上，以组织架构改造、管理转型升级、销售业务突破、并购推动发展为抓手，致力于集团化组织构架、全面预算管理体系和目标绩效管理模式的建立；在业务上，以精品战略和聚焦战略两轮驱动，引领榨菜做精品，泡菜做品牌。通过一年来的奋斗，公司集团化的管理构架基本建成，事业部、子公司业务在受控模式下的自主运行模式基本形成，突破销售瓶颈，探索并购发展新模式；乌江榨菜产品加速升级，主力产品精品化全面完成。惠通泡菜明确了品牌定位，专心聚焦，培育品牌，简化管理，提升毛利率，为做大惠通泡菜奠定了基础。

报告期内，公司实现营业收入112,080.60万元，同比增长20.43%；归属上市公司股东的净利润为25,722.89万元，同比增长63.46%，全年管理目标和业务目标基本实现，行业龙头地位进一步夯实。

2016年公司三大主要工作：

（一）建立集团化管理模式，夯实企业良性发展基础。

2016年，是公司集团化运营的第一年，公司首抓集团化组织构架的搭建。为协同集团战略的实现，设立了管理总部，在业务系统实行了事业部制和子公司并存的组织结构改革，理顺了集团化运行关系；其次，狠抓各级管理标准化，使技术标准、管理标准和工作标准全面覆盖公司业务各领域，为集团化业务顺利运行奠定了基础；第三，狠抓全面预算和目标绩效控制性管理，通过对各业务单位进行定期目标考核跟踪，对发展项目进行建设管控，严格收支两条线和预算控制管理，及时反映经营实况，控制成本费用，有力保证了公司业务按计划良性运行。在宏观经济形势普遍不好的情况下，公司收入和利润保持了较好增长。

（二）实施精品战略，推动产品品质上档升级。

一是抢抓原料收购，大力度收购早期青菜头，原料加工严格执行“三腌三榨”工艺，推进常态化修剪看筋，保证了榨菜原料质量；二是精准调度，降本提质，采用信息化手段，解决工艺、技术、成本、品质、现场等控制与管理难题，强化检查考核和树标杆，推动产品质量升级；三是实施技术改造，提高产能，保证精品战略的实施。在榨菜事业部完成了华富厂10000吨脆口生产线项目的建设和投产，完成了复合调料厂生产线技改搬迁改造项目；在惠通食业开展了瓶装泡菜生产线和袋装榨菜自动装箱线技改项目。精品战略的实施，进一步提升了公司产品力。

（三）抓体验式营销和产品聚焦，提高市场占有率。

2016年，公司对市场和销售进行了战略性的营销方式创新和优化调整，并进行了大刀阔斧的主动变革，主要表现在：

1.“乌江”榨菜锁定油炒榨菜为竞争对手，以重点产品为核心，ABC类商超为主战场，以产品品项上架达标、终端标准化陈列、消费者试吃活动及大商超品牌宣传为手段，围绕体验式营销，通过“红动中国”推广活动，打击竞争对手，提升了终端市场份额。建立了与重点终端相匹配的多元渠道组合，集中资源支持重点市场、重点客户，开发了海底捞、京东到家等新兴餐饮和电商渠道。强化两支队伍执行力，通过建立执行目标追踪管理体系，推广“通关密码”模式，对经销商实施“嵌入式管理”，有力推动了2016年销售目标实现。

2.“惠通”泡菜着力聚焦产品，大胆“瘦身”，精简低销量低附加值产品，保留具有较高销量较高毛利产品，并对保留产品大力度优化，降低含油量、改进工艺和包装升级，提升了产品品质。对惠通品牌进行了再定位和重新梳理，统一了品牌形象，结合体验式营销，大力度传播品牌，进一步开拓市场，密织销售网络，“惠通瓶装下饭菜”大单品打造初见成效，惠通泡菜市场份额稳步扩大。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事长：

周斌全

二○一七年三月三十一日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2017-009

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2017年3月18日以书面及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2017年3月29日上午9:30以现场结合通讯方式在公司二楼会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人。公司监事肖大波先生、谭文亮先生、王菊华女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2017年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

公司独立董事程源伟先生、王建新先生、陈重先生、王志勇先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

公司2016年度实现营业收入112,080.60万元，同比增长20.43%，营业利润27,564.58万元，同比增长57.39%，归属于母公司净利润25,722.89万元，同比增长63.46%。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度财务预算报告》。

2017年营业收入预计比2016年增长17.61%。以上财务预算是公司在总结2016年经营情况和分析2017年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和2017年度经营计划预计公司经营情况。上述财务预算并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经瑞华会计师事务所审计，公司2016年度合并实现净利润257,228,870.02元，归属母公司股东的净利润257,228,870.02元，2016年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为651,958,327.43元。

2016年度母公司实现净利润256,313,743.76元，根据《公司法》、《公司章程》的规定, 按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积25,631,374.38元，本年度可供股东分配的利润230,682,369.38元，加上以前年度可供分配利润余额497,468,000.22元，减去本期已支付的2015年度现金股利65,779,770.20元,2016年末母公司累计可供投资者分配利润为662,370,599.40元。

根据有关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此,公司2016年度可供投资者分配利润为651,958,327.43元。

截至2016年12月31日，母公司资本公积金为284,410,182.91元，合并报表的资本公积金为284,410,182.91元，其中可用于资本公积金转增股本的金额均为272,537,556.31元（均为资本溢价）。

本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以2016年12月31日公司总股本526,238,161股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派现金红利5,262.38161万元；剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,以资本公积向全体股东每10股转增5股,合计转增股本26,311.9080万股；转增股本后公司总股本变更为78,935.7241万股。

该分配预案符合《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2017年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本预案需提交公司2016年年度股东大会审议批准后实施。

七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。

详细内容见公司2017年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。

会计师、保荐机构以及独立董事就该事项出具的鉴证报告、核查意见和独立意见也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

内部控制自我评价报告全文以及公司监事会、会计师、独立董事就该事项出具的审核意见、鉴证意见、独立意见均详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于内部业务结构调整和资产整合的议案》。

独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2017年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

具体内容详见公司2017年3月31日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》以及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》。

该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

公司决定以现场投票和网络投票相结合方式召开公司2016年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知全文详见2017年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2017-010

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年3月29日上午11:30在公司二楼会议室召开。本次会议通知和会议资料于2017年3月18日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场方式召开，公司应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》。

监事会对2016年年度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2017年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度财务预算报告》。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2016年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

会计师、保荐机构和独立董事就该事项出具的鉴证报告、核查意见及独立意见也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行；公司2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

内部控制自我评价报告全文以及保荐机构、独立董事就该事项发表的核查意见、独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于内部业务结构调整和资产整合的议案》。

监事会认为：公司对内部业务结构进行调整和资产整合，是为解决原料供给紧张,围绕做强主业的战略主题，提高公司核心竞争力，有利于公司长期持续稳定发展，该相关事项在公司董事会审议通过之前,已上报并获得涪陵区国资委批准同意,符合相关法规要求的审批程序,监事会同意集团公司对内部进行业务结构调整和资产整合来应对外部形势变化。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司监事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2017-013

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）2010年公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股40,000,000.00股，每股发行价格为人民币13.99元，募集资金总额为人民币559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币523,768,909.64元；中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告。

（二）2015年公司发行股份及支付现金购买四川省惠通食业有限责任公司(以下简称”惠通食业”)100%股权募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2154号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股2,007,671股，每股发行价格为人民币15.97元，募集资金总额为人民币32,062,505.87元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币31,962,505.87元，瑞华会计师事务所有限公司已于2015年10月22日对公司募集资金到位情况实施了验证，出具了瑞华验字[2015]第50010001号验资报告，公司按要求将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。

（一）公司首次公开发行股票募集资金管理

2010年12月13日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理，开立的募集资金专项账户具体情况如下：

1.公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行营业部开设募集资金专项账户，账号为：31610101040007195。

2.公司在交通银行重庆涪陵支行开设募集资金专项账户，账号为:500800009018010030957。

3.公司在兴业银行股份有限公司重庆分行营业部开设募集资金专项账户，账号为:346010100100286772。

2011年5月19日公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保障广大投资者的利益，在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，公司又连同保荐机构与以上三家银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将原募集资金活期存款专项账户中的部分募集资金转为定期存款，报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》，无违反相关规定及协议的情况。

由于募集资金已按审批程序使用完毕，以上募集资金专项账户已无存放募集资金的用途。经公司与保荐机构、开户银行三方商议，公司对上述三个募集资金专项账户均已办理了注销手续。上述账户注销后，公司与中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行和兴业银行重庆分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止（具体内容详见公司2016年5月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于首次发行股票募集资金专项账户完成注销的公告》（公告编号：2016-035））。

（二）公司发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权并募集配套资金项目向特定对象非公开发行人民币普通股募集资金管理

2015年10 月20日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行重庆涪陵支行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理（招商银行重庆涪陵支行，账号为：023900165910801），报告期内无违反相关规定及协议的情况。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金使用情况

截止2015年12月31日, 由于募集资金投资项目和超募资金投资项目都已全部建成投产,为提高募集资金的使用效率，经公司2016年3月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，2016年4月21日召开的2015年年度股东大会审议批准《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的议案》和《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司从募集资金专户中支取项目配套资金11,931.59万元及同意将未确定用途的超募资金980.86万元和截止2015年12月31日募集资金存储各专户历年累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元永久性补充流动资金。

公司首次发行股票募集资金具体使用情况详见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的公告》和《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-【012】、2016-【014】和 2016-【015】）。

截止2016年5月31日，公司募集资金专项账户资金已按照上述募集资金用途支出完毕，利息结余已转至公司自有资金账户。

（二）公司发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权并募集配套资金项目向特定对象非公开发行人民币普通股募集资金使用情况

公司于2016年7月28日第三届董事会第十六次会议通过了《关于将2015年向特定对象非公开发行人民币普通股募集资金之利息转为自有资金的议案》，决定将本次募集资金利息6,088.59元转为自有资金使用，并对该募集资金专用账户进行销户。

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

附件1:

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司金额单位:人民币万元

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证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2017-014

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于内部业务结构调整和资产整合的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）为解决原料供给紧张,结合原料供给形势的变化和国家供给侧改革要求，围绕做强主业的战略主题，公司决定对集团内部进行业务结构调整和资产整合来应对外部形势变化。

集团公司决定由全资子公司重庆市红天国梦实业有限公司（以下简称“红天公司”）转型来承担整个集团公司原料供给专业化任务，为增强红天公司原料专业化经营实力，公司决定将集团持有的重庆市邱家榨菜食品有限责任公司（以下简称“邱家食品”）100%股权全部无偿划转给红天公司持有并将子公司四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）部分空置土地按规定进行评估后，以不高于其评估值作价入股红天公司。上述事项已获重庆市涪陵区国资委同意。

公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于内部业务结构调整和资产整合的议案》，根据公司章程规定，该议案无须股东大会批准。

本次内部业务结构调整和资产整合不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，具体情况如下:

一、红天公司基本情况

红天公司前身为重庆市红天建筑工程有限公司，2016年根据其业务开展需要，将公司名称变更为重庆市红天国梦实业有限公司，注册资本由人民币600.00万元增加到人民币1000.00万元，公司成立时间：2003年12月3日，经济性质：有限责任公司，法定代表人：刘福寿。统一社会信用代码：91500102756219942H，公司住所：重庆市涪陵区广场路11号3楼。变更后的经营范围：建筑工程施工总承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；古建筑工程专业承包叁级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；销售：五金、交电、建材（不含危险化学品和木材）；道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；农副产品收购、销售；花卉种植；住宿服务（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。[依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动] **。

截止2016年12月31日，红天公司总资产16,990,937.41元，净资产15,893,069.73元，2016年度营业收入25,440,121.36元，营业利润1,519,147.49元,净利润1,014,519.30。

二、邱家食品基本情况及股权无偿划转

（一）邱家食品基本情况

成立时间：2003年11月21日，经济性质：有限责任公司，法定代表人：姚舜，注册资本：2000万元，统一社会信用代码：91500230756205890W，公司住所：重庆市丰都县丁庄溪工业园区。经营范围：蔬菜制品（酱腌菜）、其他水产加工品（水产调味品）的生产销售（在相关许可核定事项和期限内从事经营）。零售：日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、土特产品、五金、交电、化工（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料、针纺织品、经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外****。目前邱家食品为集团公司全资子公司。

（二）股权无偿划转

集团公司将持有的邱家食品100%股权无偿划转给红天公司后，红天公司持有邱家食品100%股权，邱家食品成为集团公司的二级子公司。划转基准日为2016年12月31日，标的企业自划转基准日次日起至《股权无偿划转协议》约定的标的股权划转完毕之日产生的相应损益由红天公司享有或承担。

截止2016年12月31日，邱家食品总资产41,818,445.73元，净资产23,073,747.92元，2016年度营业收入23,638,262.82元，营业利润-823,752.24元，净利润-795,572.68元。

三、惠通食业基本情况及空置土地作价入股红天公司

（一）惠通食业基本情况

成立时间：1995年12月18日，经济性质：有限责任公司，法定代表人：兰云祥，注册资本：5000万元，统一社会信用代码：91511402207300844Y，公司住所：眉山市东坡区崇礼镇。经营范围：生产、销售罐头、蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）、调味品、榨菜原料收购、仓储服务，房屋租赁服务，经营进出口业务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前惠通食业为集团公司全资子公司。

（二）惠通食业空置土地作价入股红天公司

惠通食业空置土地作价入股红天公司后，集团公司和惠通食业将共同持有红天公司股权。根据四川永正资产评估房地产土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（川永眉地估[2017]3-2号），惠通食业拟对外投资的土地（土地证号：眉东国用（2015）第182号）于2017年3月20日的评估值为7,478,905.00元,账面原值为4,626,010.82元,账面净值为4,271,350.00元。

邱家食品股权划转完成后，惠通食业按照划转后红天公司每股净资产的价格,将其土地（土地证号：眉东国用（2015）第182号）按不高于评估值作价入股红天公司。

四、上述资产整合后，集团公司对子公司的持股情况

以2016年12月31日作为邱家食品股权无偿划转基准日，划转后红天公司的净资产为38,966,817.65元 ,每股净资产为3.90元/股；惠通食业将其土地（土地证号：眉东国用（2015）第182号）按不高于评估值, 确认其账面价值4,271,350.00元作价入股红天公司，折合红天公司实收资本1,095,218.00元,其余3,176,132.00元作为红天公司资本公积，红天公司的实收资本由原来的10,000,000.00元变为11,095,218.00元。

上述资产整合完成后，邱家食品为集团公司二级全资子公司，集团公司和惠通食业共同持有红天公司的股权，集团公司持有红天公司90.13%股权，惠通食业持有红天公司9.87%股权。

五、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

红天公司、邱家食品和惠通食业皆属公司持股100%的全资子公司，本次集团内部业务结构调整和资产整合并没有使集团公司控制的经济资源发生实质性变化，不需要对公司员工进行重新安置、不会对公司债权人的权益产生影响，而是将供、产、销适度分离，实现专业化协作,提升公司核心竞争力，不存在损害股东利益的情形，上述事宜已获得涪陵区国资委同意。我们同意集团公司对内部业务结构进行调整和资产整合。

（二）监事会意见

六、备查文件

1．第三届董事会第十八次会议决议；

2．第三届监事会第十三次会议决议;

3. 独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜公告编号：2017-015

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司章程指引》（2016修订）的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

一、新增条款

1.在第五章第二节第一百零六条后，增加条款：

第一百零七条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

2.在第七章后，增加党的组织一章作为新章程的第八章，包括二小节：

第一节党组织的机构设置

第一百七十七条公司根据《党章》规定，设立公司党委，并设党的工作部门。

第一百七十八条公司党委书记、副书记、委员等职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百七十九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委职权

第一百八十条公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百八十一条公司党委对董事会、领导班子办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。

二、修订条款

867版信息披露