四川久远银海软件股份有限公司

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-013

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以80000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司主营业务

公司坚持“2+3”新军民战略，主营业务面向“民生、军工”两大业务领域，“大数据、大健康、军民融合”三大战略方向，以人力资源和社会保障为核心的民生及军工信息化领域软件产品、运维服务、系统集成、互联网运营、大数据服务，服务于“互联网+”、“大数据”、“健康中国”、“军民融合发展”等国家战略，业务与产品覆盖人力资源和社会保障、医疗卫生（大健康）、住房公积金、民政、军工、智慧城市、互联网+民生、大数据等领域。

2、主要产品及其用途

公司主营产品包括人力资源和社会保障领域、医疗卫生（大健康）领域、住房公积金领域、民政领域、军工领域、智慧城市领域、互联网+民生领域、大数据领域的信息化解决方案、自主知识产权应用软件产品和服务。产品面向五大类客户群体：

（1）以人力资源和社会保障部门、卫生和计划生育委员会、住房和城乡建设（住房公积金）部门、民政部门、食品药品监督管理部门、地方政府为主体的政府客户。

（2）以医保部门、卫计委、医疗机构、药店、养老机构为主体的大健康客户。

（3）以国防科工局、军工单位为主体的军工客户。

（4）以银行、商业保险机构、第三方支付机构为主体的金融客户。

（5）以企业、社会公众为主体的公众客户。

公司主营产品体系服务于民生互联网开放平台、大健康三医联动平台、大数据平台、金融平台、军民融合平台等体系的构建。

3、行业地位

公司是中物院发展“军转民”事业在电子信息领域的重点支柱型企业，具有300余项自主知识产权，参与了20余项国家标准、行业标准及地方标准的制定。

公司是人力资源和社会保障行业信息化龙头企业，人社部行业信息化建设的战略合作伙伴，人社部社会保险管理信息系统核心平台一、二、三版的主研单位，参与金保工程顶层设计与标准制定。公司独家承建了国家异地就医结算平台、全国城乡居民人社公共服务平台、国家养老保险和医疗保险精算平台、人社部宏观决策支持系统、人社部机关事业单位养老保险信息系统等国家级信息平台。

公司是医疗卫生及大健康领域信息化创新型解决方案提供商，HL7 理事会委员，中国卫生信息学会健康卡应用与管理技术专业委员会委员、健康档案与区域卫生信息化专业委员会委员。

公司是住房公积金行业信息化创新型解决方案提供商，是行业系列标准规范参编单位，是公积金行业首家“双贯标”应用开发商，致力于提供技术领先、业务与管理全覆盖、具有前瞻性的住房公积金行业信息管理系统产品的研发和服务。

公司是军工行业信息化龙头企业，三大军工集团的信息化支柱厂商，国家国防科技工业局首批军工信息化建设入围企业。2016年公司与国家国防科技工业局签署了战略合作协议书，有利于促进公司在军民融合、军工大数据和信息化等业务方面的发展。

4、所处行业情况

报告期内，国家大力实施“互联网+”、“大数据”、“健康中国”、“军民融合发展”等国家战略，并发布了一系列相关文件。

在宏观政策方面，国家在实施就业优先战略、完善社会保险体系、全面深化医药卫生体制改革、健全全民医疗保障体系、完善医疗服务体系、保障食品药品安全、健全养老服务体系、健全社会救助体系、加强和创新社会治理等方面持续加大政策支持和资金投入。在技术及产业方面，大数据、云计算、物联网等新技术的应用，持续孵化出新业态新模式，持续推动政府服务、社会管理以及商业模式的创新。在政策、技术、社会、产业环境的多重推动下，公司所处行业的市场空间将保持高速增长。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司继续重点关注以人力资源和社会保障为核心的民生领域，积极开展医疗卫生、公积金、民政、食药监、军工等行业的市场拓展工作；结合公司募投项目的实施，持续加大对业务创新、技术和产品研发等的投入，完善公司内部管理和内部控制，同时，持续提升经营管理能力，加强项目管理、项目实施和售后服务工作，实现了业绩的稳定增长。

2016年实现营业收入52,743.31万元，同比增长17.25%，主要是软件、运维服务收入增长；实现利润总额9,378.81万元，同比增长24.11%；实现净利润8,434.11万元，同比增长33.5%；实现归属于母公司的净利润7,726.63万元，同比增长35.03%。公司主营业务保持稳定增长。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

重要会计政策变更：

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

四川久远银海软件股份有限公司

董事长：李慧霞

二〇一七年三月三十日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2017-014

四川久远银海软件股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2017年3月19日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2017年3月30日，会议如期在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李慧霞主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

(一) 审议《2016年度总经理工作报告》的议案

与会董事听取并审议后认为，《2016年度总经理工作报告》客观真实反映了2016 年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

(二) 审议《公司2016年财务决算报告的议案》

截止2016年12月31日，公司资产总额112,033.93万元，同比上升18.65%；归属于上市公司股东的净资产总额为45,722.54万元，同比上升8.87%。2016年度，公司实现营业收入52,743.31万元，同比上升17.25％，利润总额9,378.81万元，同比上升24.11%，归属于上市公司股东的净利润7,726.63万元，同比上升35.03%，经营活动产生的现金流量净额7,855.34万元，同比下降17.23%。与会董事认为，《公司2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(三) 审议《2016年公司经营层绩效考核的议案》

与会董事听取并审议后认为，《2016年公司经营层绩效考核的议案》客观真实地反映了2016年度公司经营目标考核情况。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

(四) 审议《2016年度内部控制自我评价报告》的议案

与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的,执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。独立董事发表了独立意见，广发证券发表了核查意见。报告内容及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(五) 审议《公司2016年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润77,266,341.24元，按公司章程规定提取法定盈余公积7,373,110.36元，加年初未分配利润107,665,112.76元，减2015年度利润分配40,000,000.00元。截至2016年12月31日可供分配的利润为137,558,343.64元。经本次董事会审议通过的 2016 年度分配预案为：以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5元（含税），共分配现金红利40,000,000元；不以公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。《公司 2016 年度利润分配预案》符合公司《公司章程》中利润分配政策的有关规定。有关本次利润分配预案刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(六) 审议《公司 2016年度董事会工作报告》的议案

《公司 2016 年度董事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2016年年度报告》相关部分。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(七) 审议《公司2016年年度报告正文及其摘要》的议案

公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度报告摘要》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(八) 审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第11527号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，与会董事认为，《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。独立董事发表了独立意见，广发证券发表了核查意见。《公司2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及相关独立意见和核查意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(九) 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案

公司编制了《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2017]第11526号《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。与会董事认为,公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。独立董事发表了独立意见。《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、李海燕、沈浩、路海回避表决。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(十) 审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

公司在2017年度拟与关联人中国工程物理研究院及其下属单位发生不超过人民币6000万元的日常关联交易。经核查，董事会认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、李海燕、沈浩、路海回避表决。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(十一) 审议《关于聘任2017年度审计机构的议案》

经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，预计审计费用60万元人民币。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(十二) 审议《关于以募集资金置换2016年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告的议案》

公司编制了《以募集资金置换2016年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2017]第11528号《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2016年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》。与会董事认为, 《以募集资金置换2016年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》符合《中小企业板上市公司规范运作指引--第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2016年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

(十三) 审议《关于公司拟购买办公房产的议案》

与会董事听取并审议后认为：为解决公司目前办公需要，并考虑未来公司的发展，同意公司购买面积不超过10000平方米，单价不超过10000元/平方米，总价不超过人民币1亿元（不含办理产权等费用）的办公房产及配套车位。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

(十四) 审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2016年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2017 年 4 月21日下午2:30在公司会议室召开公司2016年年度股东大会。股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-015

四川久远银海软件股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2017年3月19日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2017年3月30日下午1:30时在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到3人，监事樊飞先生委托监事程树忠先生代为表决，监事唐定勇先生委托监事游新女士代为表决。会议由监事会主席程树忠先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，以现场记名投票的方式审议通过全部议案并形成如下决议：

（一） 审议《公司 2016年度监事会工作报告》

《公司2016年度监事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果: 5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

（二） 审议《公司2016年财务决算报告的议案》

截止2016年12月31日，公司资产总额112,033.93万元，同比上升18.65%；归属于上市公司股东的净资产总额为45,722.54万元，同比上升8.87%。2016年度，公司实现营业收入52,743.31万元，同比上升17.25％，利润总额9,378.81万元，同比上升24.11%，归属于上市公司股东的净利润7,726.63万元，同比上升35.03%，经营活动产生的现金流量净额7,855.34万元，同比下降17.23%。与会监事认为，《公司2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果。报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果: 5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

（三） 审议《公司2016年度利润分配的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润77,266,341.24元，按公司章程规定提取法定盈余公积7,373,110.36元，加年初未分配利润107,665,112.76元，减2015年度利润分配40,000,000.00元，截至2016年12月31日可供分配的利润为137,558,343.64元。经本次董事会审议通过的 2016 年度分配预案为：以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5元（含税），共分配现金红利40,000,000元；不以公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。

经审核，与会监事认为，公司2016年度分红议案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了投资者的利益。有关本次分配预案的具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

（四） 审议《公司 2016年年度报告正文及其摘要的议案》

经审核，与会监事认为，公司董事会编制和审核《公司2016年年度报告正文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司年度报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五） 审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》

经审核，与会监事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的,执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

（六） 审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，与会监事认为：公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。2016年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

（七） 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》

公司编制了《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2017]第11526号《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。与会监事认为，公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果:3票同意, 0票反对，0票弃权。监事唐定勇、侯春梅回避表决。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

（八） 审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

公司在 2017年度拟与关联人中国工程物理研究院及其下属单位发生不超过人民币6000万元的日常关联交易。经核查，与会监事认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:3票同意, 0票反对，0票弃权。监事唐定勇、侯春梅回避表决。

本议案需提交公司2016年年度股东大会进行审议。

（九） 审议《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》

公司 2017聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。与会监事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

表决结果:5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司监事会

二〇一七年三月三十日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-016

四川久远银海软件股份有限公司

关于召开2016年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年3月30日召开，会议决定于2017年4月21日（星期五）召开公司 2016年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2016年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第三届董事会，公司第三届董事会第五次会议决议审议通过了《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2016年年度股东大会》的议案。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年4月21日下午14:30

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年4月20日15:00至2017年4月21日15：00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2017年4月17日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

议案8、议案9涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议提案 ：

1．审议《公司2016年度董事会工作报告》的议案；

2．审议《公司2016年度监事会工作报告》的议案；

3. 审议《公司2016年财务决算报告》的议案；

4．审议《2016年度内部控制自我评价报告》的议案；

5. 审议《公司2016年度利润分配的预案》的议案；

6. 审议《公司2016年年度报告正文及其摘要》的议案

7. 审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

8. 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案

9. 审议《关于2017年度日常关联交易预计》的议案

10. 审议《关于聘任2017年度审计机构》的议案

11. 审议《关于以募集资金置换2016年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》的议案

议案1、议案3─议案11已经公司三届董事会第五次会议审议通过，详细内容见2017年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

议案2已经公司三届监事会第八次会议审议通过，详细内容见2017年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

（二）本次股东大会还将听取公司独立董事2016年度述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代

理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。 异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

2．登记时间：2017年4月19日上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。 3. 登记地点：

地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

邮政编码：610063

4. 会议联系方式

联系电话：028-65516146

传 真：028-65516084

联系人：李心怡

5. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．四川久远银海软件股份有限公司年第三届董事会第五次会议决议；

2．四川久远银海软件股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362777”，投票简称为“银海投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席四川久远银海软件股份有限公司2016年年度股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2016年年度股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2017 年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

四川久远银海软件股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1374号)核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价格为每股11.46元。截至2015年12月28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，募集资金总额229,200,000.00元，扣除承销费和保荐费29,500,000.00元后的募集资金为人民币199,700,000.00元，已由广发证券股份有限公司于2015年12月28日存入公司开立的人民币募集资金账户，扣除其他发行费用人民币10,649,972.30元后，计募集资金净额为人民币189,050,027.70元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115808号验资报告。

（二）以前年度募集资金的使用情况

截止2015年12月31日，募集资金余额为199,699,900.00元，以前年度使用及结余金额情况为：

单位：人民币元

■

（三）本年度使用金额及年末余额

截止2016年12月31日，募集资金余额为109,263,430.23元，本年度使用及结余金额情况为：

单位：人民币元

■

注1：其他发行费用共计10,649,972.30元，其中律师费1,230,000.00元、审计费5,350,000.00元、信息披露费3,800,000.00元、招股说明书印刷费53,000.00元、发行登记费80,000.00元、上市手续费42,400.00元、印花税94,572.30元。

注2：本年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计36,511,632.14元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入17,738,714.34元，医疗融合应用软件产品项目预先投入3,721,844.01元，运维服务中心建设项目预先投入1,124,204.62元，民生领域软件研发平台升级项目预先投入13,926,869.17元。

注3：2016年度募投项目使用募集资金合计4,551,191.00元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目使用264,736.00元，医疗融合应用软件产品项目使用477,580.00元，运维服务中心建设项目使用1,842,000.00元，民生领域软件研发平台升级项目使用1,966,875.00元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司设立了相关募集资金专项账户用于存放募集资金，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）三方监管协议签署情况

公司分别与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行、交通银行股份有限公司成都草堂支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、招商银行股份有限公司成都分行鹭岛支行（以下统称“专户银行”），共同签订了《募集资金三方监管协议》。

截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。

（三）募集资金专户存储情况

为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构广发证券有限责任公司，存单不得质押。

截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元

■

注：中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行22900201040016300账户已于2016年6月15日销户。

截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的定期存款余额如下：

单位：人民币元

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度，本公司实际使用募集资金81,062,823.14元，募集资金投资项目的资金投入使用情况如下：

1、城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目投入18,003,450.34元，其中置换前期自筹资金投入17,738,714.34元，本年度专户实际投入264,736.00元；

2、医疗融合应用软件产品项目投入4,199,424.01元，其中置换前期自筹资金投入3,721,844.01元，本年度专户实际投入477,580.00元；

3、运维服务中心建设项目投入2,966,204.62元，其中置换前期自筹资金投入1,124,204.62元，本年度专户实际投入1,842,000.00元；

4、民生领域软件研发平台升级项目投入15,893,744.17元，其中置换前期自筹资金投入13,926,869.17元，本年度专户实际投入1,966,875.00元；

5、补充流动资金投入40,000,000.00元。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入36,511,632.14元，募集资金到位后，根据 2016年 3月 30 日公司董事会三届三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 36,511,632.14 元。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了信会师报字[2016]第111443号《关于四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确同意意见。

2016年度，公司利用自有资金代垫支付募集资金投资项目费用合计29,943,278.55元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目投入14,680,326.18元；医疗融合应用软件产品项目投入8,029,765.68元；运维服务中心建设项目投入3,558,181.86元；民生领域软件研发平台升级项目投入3,675,004.83元。

上述代垫投入的自筹资金，已通过公司董事会决议，同意用募集资金置换。截至本报告出具日，置换事项尚未完成。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

截止2016年12月31日，公司尚未使用的其他募集资金均存放于募集资金专户。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

(一) 变更募集资金投资项目情况表

公司募集资金投资项目未发生变更。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年3月30日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

四川久远银海软件股份有限公司

董事会

2017年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：四川久远银海软件股份有限公司 2016年度

单位：人民币元

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注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额40,149,972.3元，实际募集资金净额为189,050,027.70元。

注2：民生领域软件研发平台升级项目，作用系为软件研发提供平台，无法单独核算其形成的直接效益，公司未承诺项目预计效益。