广东水电二局股份有限公司

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：定2017-001

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以601,131,029为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司业务情况

公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国有控股上市公司，同时也是国家高新技术企业、广东省属企业机制体制改革创新试点单位、广东省水利水电工程技术研究中心。

公司的主营业务是水利水电及轨道交通等工程建设，同时大力发展清洁能源发电业务。公司秉持“睿智创新、励志创业”为企业精神，坚持工程建设主业经营，有序推进清洁能源发电业务。在工程建设方面，公司具备多项工程建设专业资质，拥有经验丰富的技术团队和较强的研发能力，积极推动科研创新，赢得良好的业界口碑，树立了粤水电工程建设品牌形象；在清洁能源发电业务方面，公司已运营68.85万千瓦的风力、水力及光伏发电项目，建设、运营经验丰富，同时公司积极探索生物质能发电、海上风电、抽水蓄能电站等其他清洁能源发电业务，深入探索多元化经营，不断扩大业务范围，提升企业的综合实力和品牌影响力。

(二)行业情况说明

国内外经济形势复杂多变，我国宏观经济增速持续放缓、经济下行压力依然存在；建筑工程施工企业数量众多，市场竞争日趋激烈；清洁能源行业“弃风”、“弃光”等问题依然存在，消纳不畅限制行业发展。尽管宏观与行业环境使相关行业业务发展面临诸多困难和挑战，但受到加快推进城镇化进程、大力支持水利建设、PPP项目落地、大力发展清洁能源、控制碳排放、水权改革等系列政策驱动，利好因素仍然较多，机遇大于挑战。

1.在工程建设方面

（1）水利工程建设

①2016年国家新开工建设21项重大水利工程，在建工程投资规模超过8000亿元，重大水利工程投资巨大。②广东省2016-2018年，投资404亿元重点建设韩江高陂水利枢纽工程、中小河流治理等项目。国家大力支持发展水利建设，水利工程建设行业前景广阔。

（2）轨道交通建设

①2016年国家高速铁路投产里程超过1900公里，城市轨道交通、地下综合管廊建设加快；广东省2016年安排省重点项目投资5000亿元，推进赣深客专、广汕铁路、深茂铁路江茂段等一批铁路项目建设，加快地铁和城际轨道交通建设。②广东省计划到2018年底，完成软硬基础设施投资11500多亿元，珠三角城际铁路新增运营里程350公里等。③广州市计划2016年至2020年分期启动建设15条（段）、里程规模413.5公里的地铁新线，到2020年，广州建成开通城市轨道交通里程超过520公里，形成“环线+放射线”地铁线路网。

2.在清洁能源投资方面

（1）国家能源局预计2020年全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%；到2020年，常规水电装机达到3.4亿千瓦；全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右；太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光热发电500万千瓦。国家能源局2016年下达全国风电开发建设总规模3083万千瓦，新增光伏电站建设规模1810万千瓦，其中广东省风电项目开发规模150万千瓦，光伏电站新增建设规模50万千瓦。（2）广东省到2020年底建成陆上风电装机容量约600万千瓦；到2030年底建成陆上风电装机容量约1000万千瓦；通过陆上风电开发建设，带动广东省风电装备制造业等相关产业发展。（3）广州市到2020年，太阳能分布式光伏发电总装机容量200万千瓦，生物质发电装机容量40万千瓦。随着政府支持力度的不断加大，清洁能源行业将进一步释放市场潜力。

国家及省市政府在发展水利水电工程、轨道交通、清洁能源等方面持续给予政策红利，市场发展前景广阔，给公司带来新的发展机遇，有望继续推动公司在水利水电、轨道交通、清洁能源等业务的快速发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司海南新丰源实业有限公司（以下简称“海南新丰源公司”）经营的风力发电业务属于国家重点扶持的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的电力项目，已获得海南省东方市国家税务局东国税登字（2010）第3号文批准，自2010年1月1日起至2012年12月31日免征企业所得税，2013年1月1日起至2015年12月31日减半征收企业所得税。

2016年11月，海南省税务机关在对海南新丰源公司2011年1月1日起至2015年12月31日的纳税申报情况进行纳税评估后，认为海南新丰源公司2011-2015年期间的CDM项目收入和增值税即征即退收入不属于企业所得税免税或减半征收的范围。需补缴所得税5,111,833.73元，补缴城建税等附加税1,734,554.10元，合计需补缴税款6,846,387.83元。截至2016年12月，海南新丰源已补缴完税款。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，鉴于上述补缴税款对公司往期财务报表产生影响，公司追溯调整2011年度至2015年度的财务报表相关科目。本报告中仅体现追溯调整后2014年和2015年的数据。详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2016年5月24日，联合信用评级有限公司根据本公司主体长期信用状况和发行的公司债券进行跟踪评级，并出具《跟踪评级公告》（联合评字[2016]463号），确定本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本公司发行的“12粤电01”的公司债券信用等级为AA。详见2016年5月25日于巨潮资讯网披露的《2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告》。本次跟踪评级结果与上次评级结果一致。

联合信用评级有限公司关于2012年公司债券（第一期）的最新跟踪评级报告将在公司2016年年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，评级结果将刊登于巨潮资讯网，敬请各位投资者关注。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，是“十三五”开局之年，在改革创新深入推进、宏观政策效应不断释放的共同作用下，国民经济保持了稳中有进、稳中向好的发展态势。报告期内建筑行业呈现出周期性复苏迹象，在“稳增长”的目标下，政策引导基建板块持续投入，既包括轨道交通、水利工程、路桥施工等传统项目，也包括打造特色城镇、海绵城市、地下管廊以及土壤修复等补短板的项目；新能源行业处于政策驱动增长阶段，政府发布了关于新能源的多项政策，给行业带来强劲增长动力。

2016年，公司经营管理层在董事会的统一领导部署下，在全体员工的努力下，围绕公司战略发展规划和经营计划，主动适应经济发展新常态，积极应对各种困难和挑战，通过规范管理、深化改革、全面整合，激发企业经营活力和发展内生动力，推动公司持续健康稳定发展。报告期内，公司实现总资产15,716,357,182.08元，同比增长7.69%；归属于上市公司股东的净资产2,736,642,939.19元，同比增长5.35%；营业总收入6,322,745,490.93元，同比减少5.43%；归属于上市公司股东的净利润134,651,196.16元，同比增长25.83%。

公司主要经营情况如下：

（一）工程建设稳步推进

公司密切关注国家政策及行业动态，及时把握市场动态和发展机遇，不断加大水利水电、轨道交通等PPP项目工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模，逐步由施工建设向运营领域延伸产业链，争创效益，做大做强工程建设主营业务。

目前，公司基本完成内部资源整合，已逐步形成母公司管理子公司的集团化管控模式，由以往直接“管项目、管施工”向“管企业”转变，有效防控了经营风险，大大提高了公司在工程建设和项目运维等方面的管理效率，公司正逐步由传统“建筑承包商”向“城乡建设运营商模式”转型，着力构建工程建设全过程一体化服务链。

2016年，公司进一步放开市场经营，积极开拓工程建设市场，全面激发市场开发活力，截止2016年底，公司工程储备量超过220亿元。公司先后中标惠州市惠阳区石桥片区市政基础设施建设PPP项目、国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目、珠三角城际轨道交通广佛环线广州南站至白云机场段施工工程（GFHD-2标）等项目。随着PPP项目的不断落地，将不断扩大公司工程建设业务规模，提高利润水平。公司集中优势力量，全力以赴做好“北江航道”和“韩江高陂”等重大水利工程项目建设，争取在大项目上获得大利润，并带动其他项目管理水平的提升，实现公司整体效益提高、实力增强。

（二）清洁能源多元发展

公司继续稳妥有序推进清洁能源投资开发，积极寻找风电、光伏、水电等优质资源，不断转变思路，探索解决西北地区弃风限电的方法，积极参与东南沿海二三类风区项目、海上风电项目及生物质能发电、光伏扶贫等项目的投资开发，投产一批清洁能源投资项目，新增一批清洁能源储备项目，推动公司清洁能源多元发展。

2016年，广东徐闻县鲤鱼潭水库光伏发电项目一期，新疆和布克赛尔蒙古自治县粤水电光伏发电项目，新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期、二期，新疆阿克苏柯坪县光伏发电项目一期、二期，广东韶关乳源大布风电项目一期，于年内正式并网发电。广东韶关乳源大布风电项目二期，广东徐闻县鲤鱼潭光伏发电项目二、三期，甘肃金塔县光伏发电项目二期等清洁能源项目正在紧张建设中。截至本报告披露日，公司已投产发电的清洁能源项目总装机68.85万千瓦，新并网尚未投产发电的清洁能源项目总装机5万千瓦。

2016年，公司采取多种措施实现清洁能源多元发展。一是公司在新疆布尔津县投资建设清洁供暖项目（一期），利用粤水电布尔津一、二期风电项目弃发的电量，有效缓解弃风限电对该风电项目发电的影响，增加发电量，提高发电收入，供热站年利用弃风电量3521.87万kwh，风电场预计每年可增加发电量4578.43万kwh，增加发电收入约2,655.49万元；二是公司成功竞得位于广东省阳江市高新技术产业开发区港口工业园土地使用权，计划用于建设陆上和海上风电装备制造等钢结构制造厂房，为公司战略布局海上风电装备制造产业，扩大现有风电装备制造等钢结构制造业务规模奠定了基础；三是随着公司投资建设湖南省平江县伍市镇农光互补发电项目、山东省滨州市沾化滨海风电项目等清洁能源项目的开工建设，公司清洁能源发电业务已实现由西北地区向中、东部地区拓展，标志着公司投资策略调整得到落实。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司海南新丰源实业有限公司（以下简称“海南新丰源公司”）经营的风力发电业务属于国家重点扶持的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的电力项目，已获得海南省东方市国家税务局东国税登字（2010）第3号文批准，自2010年1月1日起至2012年12月31日免征企业所得税，2013年1月1日起至2015年12月31日减半征收企业所得税。

2016年11月，海南省税务机关在对海南新丰源公司2011年1月1日起至2015年12月31日的纳税申报情况进行纳税评估后，认为海南新丰源公司2011-2015年期间的CDM项目收入和增值税即征即退收入不属于企业所得税免税或减半征收的范围。需补缴所得税5,111,833.73元，补缴城建税等附加税1,734,554.10元，合计需补缴税款6,846,387.83元。截至2016年12月，海南新丰源公司已补缴完税款。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，鉴于上述补缴税款对公司往期财务报表产生影响，公司追溯调整2011年度至2015年度的财务报表相关科目。本报告中仅体现追溯调整后2014年和2015年的数据。详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.报告期纳入合并财务报表范围：

（1）公司全资子公司广东粤水电工程建设有限公司；

（2）公司控股子公司广东粤水电韩江水利开发有限公司；

（3）公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司公安县粤水电能源开发有限公司；

（4）公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司平江县粤水电能源开发有限公司；

（5）公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司湘阴县粤水电能源开发有限公司；

（6）公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司汨罗市粤水电能源开发有限公司；

（7）公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司宁陵县粤水电能源开发有限公司；

（8）公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司中南粤水电建设有限公司；

（9）公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的控股子公司淄博粤水电能源有限公司；

（10）公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司海南粤水电建设工程有限公司；

（11）公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司乳源瑶族自治县顺兴投资有限公司；

（12）公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司遂溪县粤水电能源有限公司；

（13）公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司湛江霞山粤水电能源有限公司；

（14）公司全资子公司广东致诚新能源环保科技有限公司的全资子公司广州利源太阳能有限公司；

（15）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司巴里坤粤水电能源有限公司。

2.报告期不再纳入合并财务报表范围：

（1）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的控股子公司哈密市华福新能源有限公司；

（2）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的控股子公司伊吾县东方民生光伏开发有限公司。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-008

广东水电二局股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月20日，广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2017年3月30日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司1906会议室以现场表决的方式召开。会议应参会董事15人，实际参会董事15人。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。

因公司董事李向奎先生、李涌泉先生以及邹贤涌先生为控股股东广东省水电集团有限公司派出董事，广东省水利电力勘测设计研究院名誉院长黄建添先生为公司董事，所以董事李向奎先生、李涌泉先生、邹贤涌先生以及黄建添先生对《关于2017年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱丹先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2016年度董事会工作报告》（该报告需报股东大会审议）；

公司董事会按照2016年工作计划部署，深入实施转型升级战略，全力推动公司持续健康稳定发展，公司2016年各项工作目标任务顺利完成。

（一）2016年工作回顾

1.董事会尽责履职情况

2016年,公司董事会召开12次会议,做出的各项决议均得到落实执行;召集7次股东大会,董事会提请审议事项均获通过。公司董事会严格遵守法律法规、《公司章程》以及其他规范性文件要求，切实履行股东大会赋予董事会的职责,勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益。

2.取得的工作成效

2016年，在董事会的领导下，公司生产经营稳健发展，实现营业收入63.23亿元，同比减少5.43%；总资产157.16亿元，同比增长7.69%；归属于上市公司股东的净资产27.37亿元，同比增长5.35%；归属于上市公司股东的净利润1.35亿元，同比增长25.83%。

（二）2017年工作计划

根据2017年的经济形势，结合企业实际，计划实现的主要目标：营业收入增长23.45%，归属于上市公司股东的净利润增长10.62%。

2017年，公司拟重点采取以下措施：

一是做大做强工程建设业务，提升发展质效。加大优质项目承接力度，积极推动工程建设业务板块转型升级，构建一体化服务链，努力争取优质PPP、EPC项目；重点谋划、精心组织推动“北江航道”及“韩江高陂”两大重点工程项目的实施，加强项目管理，全面提升工程建设领域质量效益。

二是调整清洁能源市场布局，有序推进投资。注重投资效益和投资前景的研究和把握，积极推动华东、华南、中南等电力消纳条件好的区域陆上风电、光伏以及海上风电等清洁能源资源的开拓和开发；创新思路、积极寻求新疆、甘肃等电力消纳不足区域的清洁能源投资、建设的新盈利模式，把握好开发节奏；同时，加强“一带一路”发展机遇的研究，适时推动“走出去”战略的实施；探索资本市场与产业结合新思路，实现两者良性互动。

三是注重完善人才培养体系，促进人才兴企。着力创新和优化人才培养体系，加速培养符合市场取向、面向现代经营管理和转型升级需要的各层次专业人才；实施人才兴企战略目标，坚持“内培外引”相结合，加大人才引进、培养力度；畅通职业晋升通道，为公司快速发展做好人才支撑。

四是全面强化经营风险防控，完善管理体系。积极构建纪检监察、监事会、审计、法务“四位一体”内部监督体系；加强重点领域、重大项目审计；完善监管措施，加大监管力度。

五是长期坚守安全生产红线，确保安全发展。牢固树立安全发展理念，严格贯彻落实全员安全生产责任制，规范岗位操作行为要求，建立健全安全生产奖惩约束机制；强化安全风险过程管控，加强应急体系建设；提高安全保障能力，推进安全生产信息化建设。

二、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

三、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》（该报告需报股东大会审议）；

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2016年年度报告摘要》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2016年年度报告》。

四、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2016年度财务决算报告》（该报告需报股东大会审议）；

2016年，公司全年实现总资产15,716,357,182.08元，同比增长7.69%；归属于上市公司股东的净资产2,736,642,939.19元，同比增长5.35%；营业收入6,322,745,490.93元，同比减少5.43%；归属于上市公司股东净利润134,651,196.16元，同比增长25.83%。

五、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2017年度财务预算方案》（该方案需报股东大会审议）；

公司2017年度财务预算（合并）

单位：万元

■

公司制定的《2017年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表公司2017年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者注意。

六、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（该预案需报股东大会审议）；

公司以2016年末总股本601,131,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

董事会认为公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了广大投资者的利益，有利于优化公司股本结构，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

独立董事对该利润分配及资本公积金转增股本预案发表了同意的独立意见，详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

七、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》；

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对该募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

独立董事对2016年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见，详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

公司董事会认为：公司对本次会计差错更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规定，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意上述会计差错更正及追溯调整。

公司监事会关于本次会计差错更正事项发表了同意的意见，详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司监事会关于公司前期会计差错更正的审核意见》。

公司独立董事关于本次会计差错更正事项发表了同意的独立意见，详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次会计差错更正出具了《关于广东水电二局股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《关于广东水电二局股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。

十、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为广东粤水电韩江水利开发有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为广东粤水电韩江水利开发有限公司提供担保的公告》。

十一、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为金塔县粤水电新能源有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为金塔县粤水电新能源有限公司提供担保的公告》。

十二、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司提供担保的公告》。

十三、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为徐闻县粤水电能源有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为徐闻县粤水电能源有限公司提供担保的公告》。

十四、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为滨州粤水电能源有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为滨州粤水电能源有限公司提供担保的公告》。

十五、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为湛江霞山粤水电能源有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为湛江霞山粤水电能源有限公司提供担保的公告》。

十六、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为平江县粤水电能源开发有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为平江县粤水电能源开发有限公司提供担保的公告》。

十七、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于为广州利源太阳能有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为广州利源太阳能有限公司提供担保的公告》。

十八、11票同意 0票反对 0票弃权 4票回避审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可和同意的独立意见，详见2017年3月31日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可》和《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十九、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的公告》。

二十、15票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

详见2017年3月31日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2017年3月31日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-009

广东水电二局股份有限公司

关于公司2016年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月30日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审批。现将相关内容公告如下：

一、高比例送转方案基本情况

（一）高比例送转方案的具体内容

■

（二）高比例送转方案的合法性、合规性

截至2016年12月31日，公司可供分配的资本公积余额为1,251,644,599.34元，本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股，需使用资本公积601,131,029元，未超过公司可供分配的资本公积金余额。

公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

（三）高比例送转方案与公司成长性的匹配性

1.公司所处行业特点

公司以水利水电及轨道交通等工程建设为主营业务，同时大力发展清洁能源发电业务。

国家大力发展水利水电工程、轨道交通等基础设施建设和清洁能源发电，未来市场发展前景广阔，给公司带来新的发展机遇，有望继续推动公司在水利水电、轨道交通建设及清洁能源发电等业务的快速发展。

2.公司发展阶段、经营模式

公司正处于转型升级、加快发展阶段，是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业上市公司，公司秉持“睿智创新、励志创业”的企业精神，坚持工程建设主业经营，有序推进清洁能源发电业务。

3.公司2016年收入及净利润增长率等经营业绩增长情况

公司2016年营业收入6,322,745,490.93元，同比减少5.43%，归属于上市公司股东的净利润134,651,196.16元，同比增长25.83%。

4.公司未来发展战略

公司将紧紧围绕“全面提质增效，全面转型升级”的发展战略，以“强基础、增效益、谋转型、促跨越”为发展路径，聚焦主业，以改革创新为动力，以经营为龙头、效益为核心、管理为支撑，全面推动企业良性快速跨越式发展。

在工程建设方面，公司将不断加大水利水电、轨道交通、PPP项目等工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模，加强施工管理，降低施工成本，提升盈利水平，做好工程建设。

在清洁能源方面，公司按照发展战略，把握国家大力发展清洁能源的市场机遇，积极探索东南沿海二三类风区项目、光伏项目、海上风电项目的投资开发及生物质能发电等项目，最大限度抢占优质资源，稳妥有序推进清洁能源项目的开发建设，加强科学运营管理，提升清洁能源发电业务的利润水平。

综上所述，鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会审议通过了利润分配及资本公积金转增股本预案，预案充分考虑了广大投资者的利益，有利于优化公司股本结构，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

（一）提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内持股未发生变动。

（二）提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不存在减持计划。

三、相关风险提示

（一）本次高比例送转股对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，对公司2016年度每股收益、每股净资产无影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（二）在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内，公司董事长朱丹先生限售股（高管锁定股）解禁2,500股，持股总数未发生变动；董事、总经理谢彦辉先生持有的限售股（高管锁定股）由37,508股变更为37,507股，持股总数未发生变动。除此之外，公司在高比例送转方案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形。

（三）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需股东大会审议通过后方可实施。公司利润分配方案最终以提交股东大会批准通过的方案为准，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

四、其他说明

在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

（一）第六届董事会第三次会议决议

（二）第六届监事会第二次会议决议

（三）独立董事对利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2017年3月31日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-010

广东水电二局股份有限公司董事会

关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事会编制了关于广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

本专项报告募集资金包括公司2011年非公开发行股票募集资金和2013年发行公司债券募集资金。

一、非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入公司募集资金专用账户。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报告审验。

2．累计已使用金额、2016年度使用金额及余额

截至2016年12月31日，公司累计已使用募集资金76,884.29万元，2016年度公司使用募集资金金额为2,203.71万元，募集资金专户余额为2,697.75万元。其中公司中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（原中国光大银行股份有限公司广州执信支行，迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行，以下简称“光大杨箕支行”）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为1,609.31万元。公司全资子公司的控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为7.70万元，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行，余额为1,080.74万元。

募集资金专户余额比实际应有余额2,339.35万元多358.40万元，差异原因为：公司光大杨箕支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入230.75万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.73万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.51万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.48万元。粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入117.11万元，手续费支出0.37万元；开户预存0.09万元。下属公司汇入16.03万元。由于单位以万元计，四舍五入导致差异0.01万元。

（二）募集资金存放和管理情况

1．募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2．募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。

为进一步规范募集资金的管理和使用，公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2016年12月31日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为7.70万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233，截至2016年12月31日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项8,531.40万元，该专用账户余额为1,080.74万元。

截至2016年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：

金额单位：元

■

注：1.中国光大银行股份有限公司广州执信支行迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行；

2.公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011年8月18日，公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014年4月22日，公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2016年12月31日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司（子公司、子公司的控股子公司）、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

二、发行公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1598号文核准，公司获准向社会公开发行总额不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。2013年1月18日，公司发行第一期公司债券，发行规模为4.7亿元，票面利率为5.50%。扣除发行费用人民币470万元后，实际募集资金净额为人民币46,530万元，于2013年1月23日存入公司募集资金账户。

截至2016年12月31日，公司使用公司债券募集资金偿还商业银行贷款30,000万元，补充流动资金16,530万元，总金额46,530万元，募集资金余额为0元，账户余额6.95万元（为利息收入）。

公司2014年9月10日召开的第五届董事会第八次会议、2014年9月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于终止公司债券发行工作的议案》。由于受保荐机构因素影响，导致公司未能根据发展需要实现公司债券发行的需求，公司终止第二期公司债券4.7亿元发行工作，调整融资方式。

公司分别于2015年12月4日、2015年12月5日、2015年12月8日发布了《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》和《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》。公司选择不上调本期债券票面利率，即本期债券后3年票面利率为5.50%并保持不变。投资者可在回售登记期内选择将其持有的“12粤电01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息），“12粤电01”回售登记期为2015年12月4日至2015年12月8日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12粤电01”本次有效回售申报数量为0张，回售申报金额为0元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管量为4,700,000张。

三、2016年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

会计截止日：2016年12月31日

单位：万元

■

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

四、变更募集资金投资项目情况

（下转874版）