浙江升华拜克生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
发行结果暨股份变动的公告

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-027

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：本次发行股份购买资产部分共计发行256,410,256股，本次募集配套资金部分共计发行373,134,328股；

发行价格：本次发行股份购买资产的发行价格为3.12元/股；本次募集配套资金的发行价格为4.02元/股。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年3月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

●发行对象和限售期

■

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

●资产过户情况

根据成都市工商行政管理局于2017年3月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100797804208H）及在成都信用网（http://www.cdcredit.gov.cn/www/index.html）查询的公示信息，标的资产（即炎龙科技100%股权）已过户至升华拜克名下，升华拜克现持有炎龙科技100%股权。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1、2017年10月19日，升华拜克召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案；

2、2017年11月27日，升华拜克召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

3、2016年2月25日，升华拜克召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了继续推进公司重大资产重组事项的相关议案。

4、2016年3月31日，升华拜克召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

5、2016年11月8日，升华拜克召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

6、2016年11月25日，升华拜克召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。

7、2016年12月21日，升华拜克召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》及《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

8、2017年2月19日，升华拜克召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及盈利预测审核报告的议案》。

9、2015年10月19日，西藏炎龙科技有限公司股东会作出决议，同意将其持有的炎龙科技50%股权转让给升华拜克，同意签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。

10、2015年10月19日，炎龙科技股东会作出决议，同意西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练将其合计持有的炎龙科技100%股权转让给升华拜克。

11、2017年3月8日，中国证监会核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号），核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类及数量：

（1）发行股份购买资产部分

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：256,410,256股

发行价格：3.12元/股

（2）发行股份募集配套资金部分

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：373,134,328股

发行价格：4.02元/股

2、发行对象：

（1）发行股份购买资产部分

■

（2）发行股份募集配套资金部分

■

3、发行价格：

（1）发行股份购买资产部分

本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即8.81元/股。考虑2014年度、2015半年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为8.41元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每10股转增7股后的价格为3.115元/股，故本次发行股份购买资产的价格为3.12元/股。本次向鲁剑、李练发行的股票数量为256,410,256股。

定价基准日至本次发行期间，公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及2015年半年度分红除外），本次发行价格未作调整。

（2）募集配套资金部分

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.25元/股。考虑2014年度、2015半年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为10.85元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每10股转增7股后的价格为4.018元/股，故本次向沈培今募集配套资金的股票发行价格确定为4.02元/股。本次向沈培今发行的股份数量为373,134,328股。

定价基准日至本次发行期间，公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及2015年半年度分红除外），本次发行价格未作调整。

4、募集资金金额及发行费用：

本次发行募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行相关费用18,742,954.46元，实际募集资金净额为人民币1,481,257,045.54元。

5、股份锁定情况

（1）发行股份购买资产部分

鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，在协议约定的正式发行后的36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金部分

沈培今认购的升华拜克发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后相应的股份解禁按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，在上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

2017年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]1-14号验资报告，对募集资金进行了审验。经审验，截至2017年3月22日止，民生证券已收到沈培今缴存的认购资金共计人民币壹拾伍亿元整（￥1,500,000,000.00元），于2017年3月21日缴存于民生证券在浦发银行北京知春路支行开设的账号为91170153400000058的申购专户内。

2017年3月22日，民生证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后划转至发行人指定的账户。

2017年3月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]74号《验资报告》，对募集资金进行了审验。截至2017年3月22日止，升华拜克本次发行人民币普通股373,134,328股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.02元，实际募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元。经审验，截至2017年3月22日止，公司已收到鲁剑和李练投入的炎龙科技50%股权折合人民币800,000,000.00元，收到沈培今投入的货币资金人民币1,500,000,000.00元，上述合计2,300,000,000.00元，扣减发行费用18,742,954.46元后，公司收到的出资净额为2,281,257,045.54元。其中，计入实收资本人民币陆亿贰仟玖佰伍拾肆万肆仟伍佰捌拾肆元(￥629,544,584.00元)，计入资本公积(股本溢价) 1,652,773,383.49元。”

2、股份登记情况

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份已于2017年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）标的资产过户情况

根据成都市工商行政管理局于2017年3月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100797804208H）及在成都信用网（http://www.cdcredit.gov.cn/www/index.html）查询的公示信息，标的资产（即炎龙科技100%股权）已过户至升华拜克名下，升华拜克现持有炎龙科技100%股权。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问民生证券认为：

“升华拜克本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及交付工作。上市公司已办理完毕本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中及实施后，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行中，不存在违反协议或约定的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

本次重组募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

2、法律顾问意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市康达律师事务所认为：

“（一）升华拜克本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效。

（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，升华拜克合法持有炎龙科技100%股权；本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资及登记手续。本次交易实施的程序及结果均符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。

（三）升华拜克未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生升华拜克为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

（四）约定本次交易相关事宜的协议均已生效，截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。

（五）本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行结果如下：

■

（二）发行对象情况

1、发行股份购买资产

（1）鲁剑

■

（2）李练

■

2、发行股份募集配套资金

■

3、发行对象与公司的关联关系

在本次发行前，公司的总股本为1,094,982,970股，其中沈培今持股数量为164,247,445股，持股比例为15%，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后,公司总股本为1,724,527,554股，沈培今持有公司537,381,773股，持股比例为31.16%，鲁剑持有公司246,153,846股，李练持有公司10,256,410股，鲁剑与李练为夫妻关系，因此构成一致行动关系。鲁剑、李练合计持有公司256,410,256股，持股比例为14.87%。本次发行完成后，沈培今仍为公司控股股东、实际控制人。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2017年3月15日，上市公司总股数为1,094,982,970股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2017年3月29日（本次发行股票的股份登记日），上市公司总股数为1,724,527,554股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为沈培今，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）股本结构变动情况

本次新增股份登记前，公司总股本为1,094,982,970股。本次交易发行新股数量为629,544,584股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为1,724,527,554股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

（二）对公司财务状况的影响

根据天健出具的天健审[2016]318号《审计报告》、天健审[2017]319号《审阅报告》及本次重组的天健审[2017]333号备考审阅报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：元

■

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

（三）对公司主营业务的影响

本次发行完成后，炎龙科技将成为公司全资子公司。升华拜克借本次交易切入网络游戏行业，业务范围在农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售基础上，增加网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务。

（四）本次发行对公司治理机制的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理机制。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对公司关联交易与同业竞争的影响

1、关联交易

本次发行前，升华拜克全资子公司浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）存在代炎龙科技支付授权金、分成金及市场咨询费的情形，具体详见《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

本次发行完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，募集配套资金认购方沈培今亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

2、同业竞争

本次发行前，上市公司与本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练、西藏炎龙不存在同业竞争，与募集配套资金认购方沈培今亦不存在同业竞争。

为避免本次发行完成后可能产生的同业竞争，本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，募集配套资金认购方沈培今亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

电话：021-60453976

传真：021-33827017

财务顾问主办人：梁军、居韬

财务顾问协办人：郝晓鹏

（二）法律顾问

名称：北京市康达律师事务所

单位负责人：乔佳平

住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

电话：8610-50867666

传真：8610-65527227

经办人律师：王华鹏、纪勇健、龙潇

（三）上市公司审计及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

注册地址：杭州市西溪路128号9楼

联系地址：杭州市钱江路1366号

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：贾川、许安平、何将星、金敬玉

七、备查文件

1、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；

3、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

4、《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验（2017）1-14号）；

6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验（2017）74号）；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2017年3月31日

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-028

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

●本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。

● 浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于〈浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次公司非公开发行符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动系浙江升华拜克生物股份有限公司 （以下简称“升华拜克”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。公司通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）持有的成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）100%股权，并向沈培今募集配套资金不超过15亿元，用于炎龙科技移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设及本次交易中现金部分对价的支付。

本次公司收购炎龙科技100%股权交易总额为16亿元，其中8亿元由升华拜克以向鲁剑、李练发行股份的方式购买，剩余8亿元由升华拜克以部分募集配套资金向西藏炎龙支付现金的方式购买。本次向鲁剑发行246,153,846股股份，向李练发行10,256,410股股份；向沈培今非公开发行373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次交易对方鲁剑、李练通过本次交易获得的上市公司股票及上市公司因募集配套资金向沈培今非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

二、本次权益变动的情况

本次非公开发行后公司的股权结构情况如下：

■

■

2015年6月5日，升华集团控股有限公司（以下简称“升华集团”）与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司6,083.2387万股股份（占公司总股本的15%）转让给沈培今。2015年6月23日，升华集团分别与境内自然人虞军、陆利斌、周文彬签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分公司无限售流通股股份，合计转让44,167,457股，占本次发行前公司总股本的10.89％。上述股权转让完成后，沈培今成为公司第一大股东、实际控制人（具体内容详见公司相关公告）。2015年10月13日，公司2015年半年度利润分配预案实施后，沈培今持有公司164,247,445股，占本次发行前公司总股本的15%。

2017年3月8日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会证监许可[2017]329号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月29日出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行的股份证券登记手续已经办理完毕。

李练女士系鲁剑先生配偶，亦为鲁剑先生一致行动人。

三、本次权益变动的影响

本次非公开发行完成后公司股权结构如下：

■

本次非公开发行未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

四、所涉及后续事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司2017年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书》、《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2017年3月31日

浙江升华拜克生物股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：升华拜克

股 票 代 码 ：600226

信息披露义务人：鲁剑

住所：海南省海口市美兰区海府路

通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼

信息披露义务人：李练

住所：成都市武侯区桐梓林南路

通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼

签署日期：2017年 3 月 29日

信息披露义务人声明

1、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江升华拜克生物股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江升华拜克生物股份有限公司拥有权益的股份。

4、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、本次取得上市公司发行的新股已经董事会、股东大会批准及中国证监会核准。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人鲁剑、李练为夫妻关系，因此构成一致行动关系。

（一）鲁剑

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

注1：所持炎龙科技已转让至升华拜克，并于2017年3月15日完成工商变更登记；

注2：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。

3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，鲁剑控制的核心企业和关联企业主要情况如下：

■

注：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。

（二）李练

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

注：所持炎龙科技已转让至升华拜克，并于2017年3月15日完成工商变更登记

3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李练参股的企业情况如下：

■

注：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第二节 权益变动的目的及后续计划

一、信息披露义务人权益变动目的

升华拜克通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，升华拜克的主营业务将由农兽药及锆行业逐渐向网络游戏研发及代理发行行业发展。在升华拜克原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，通过并购领先的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。

信息披露义务人将其持有的炎龙科技股权出售给升华拜克，借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动网络游戏开发商及运营商。

二、信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人合计持有西藏炎龙100%的股权，为西藏炎龙的实际控制人，信息披露义务人与西藏炎龙之间存在一致行动关系。

2015年10月19日，升华拜克与信息披露义务人及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。升华拜克于2015年10月26日向西藏炎龙支付了8,000.00万元的定金。截至目前，升华拜克支付给西藏炎龙的8,000万元定金暂未收回。

除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间，没有发生本次交易之外的其他重大交易。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有升华拜克的股份情况

在本次权益变动之前，鲁剑、李练未持有升华拜克股份。

本次交易升华拜克向鲁剑、李练发行普通股256,410,256股用于购买资产。本次权益变动之后（考虑配套募集资金），升华拜克总股本由1,094,982,970股增至 1,724,527,554股，鲁剑、李练持有升华拜克14.86%的股权，所持股份全部为有限售条件的流通股。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

2015年10月19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定由升华拜克向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。

同时，为提高本次交易的整合绩效，升华拜克向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额人民币150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

2016年5月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第34次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

2017年3月8日，中国证监会核准本次交易并出具了《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329 号）。

2017年3月15日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。炎龙科技100%股权已过户登记至升华拜克。

2017年3月21日，升华拜克向鲁剑、李练发行普通股256,410,256股用于购买资产，向沈培今发行普通股373,134,328股用于募集配套资金。本次交易上市公司共新增股份629,544,584股。

2017年3月29日，升华拜克已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券登记变更。本次权益变动之后，升华拜克总股本由1,094,982,970股增至 1,724,527,554股。

三、本次权益变动取得股份的权利限制情况

根据升华拜克和鲁剑、李练、西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，鲁剑、李练取得的升华拜克股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

第四节 前6个月内买卖升华拜克上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人鲁剑、李练不存在买卖升华拜克上市交易股份的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的重要事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：

鲁 剑

签字日期： 年 月 日

信息披露义务人签字：

李 练

签字日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人签字：

鲁 剑

签字日期： 年 月 日

信息披露义务人签字：

李 练

签字日期： 年 月 日

浙江升华拜克生物股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司

股票简称：升华拜克

股票代码：600226

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：沈培今

住所：上海市黄浦区海潮路*号*层*室

通讯地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼2506室

签署日期：二零一七年三月

财务顾问

■

湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

二〇一七年三月

收购人声明

“一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人沈培今在浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在升华拜克拥有权益。

三、收购人沈培今签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人沈培今取得升华拜克向其定向发行的新股而导致的，收购人取得本次新股已经中国证监会证监许可[2017]329号文核准。

本次发行方案经升华拜克2015年第五次临时股东大会审议通过，沈培今已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且2015年第五次临时公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务。本次豁免程序符合《上市公司收购管理办法》（2014修订）第六十三条的相关规定，沈培今可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人沈培今承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

■

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、最近五年的职业和职务

2011年5月至今，沈培今担任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长、总经理；2011年11月至今，担任上海瀚叶投资控股有限公司董事长、总裁；2011年12月至今，担任上海雍贯投资管理有限公司董事长；2015年11月至今，担任西藏智宸宇投资有限公司执行董事、总经理；2016年3月至今，担任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。

三、最近五年内受到处罚的情况

最近五年内，沈培今未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、下属企业情况

截至本收购报告书签署日，除升华拜克外，沈培今控制的其他核心企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

注1：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100.00%股权。

注2：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海雍贯投资管理有限公司82.00%股权。

注3：沈培今直接持有上海瀚迎投资管理有限公司50.00%股权，为并列第一大股东。

注4：沈培今直接持有苏州日升投资有限公司35.00%股权，为并列第一大股东。

五、持有其他上市公司股份情况

截至本收购报告书签署日，收购人沈培今未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好公司收购后的发展前景与盈利能力，而认购公司本次非公开发行股票。本次收购完成后，升华拜克将持有炎龙科技100%股权，迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

收购人沈培今将综合考虑升华拜克的实际经营状况、融资计划及二级市场股票价格等因素，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若未来12个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份，将按法律法规的规定严格履行信息披露义务。未来12个月内，收购人没有处置其已拥有权益的股份的计划。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人沈培今持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。本次向沈培今发行股份数量为373,134,328股，发行前后升华拜克的股权结构情况如下：

■

■

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

二、本次收购的基本情况

升华拜克向炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中，以现金支付方式购买西藏炎龙科技有限公司所持炎龙科技50%股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。

同时为提高本次交易的整合绩效，升华拜克向沈培今非公开发行不超过373,134,328股股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000万元，将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015年10月19日，升华拜克与沈培今签署《股份认购协议》。

（二）发行股份募集资金及股份认购

1、发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。

2、发行股份的种类和面值：本次配套融资升华拜克非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、本次募集配套资金总金额、沈培今认购的配套融资金额：本次募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%，全部由沈培今认购。最终认购金额将由升华拜克在中国证监会核准的配套融资方案基础上确定。

4、发行价格：本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.02元/股。在定价基准日至交割日期间，若升华拜克发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量：本次募集配套资金总额不超过150,000万元。按照4.02元/股的发行价格计算，沈培今认购股份的数量不超过373,134,328股。若发行价格根据协议约定发生调整，则本次配套融资升华拜克发行股份的总数量及沈培今认购股份的数量将进行相应调整。沈培今最终的认购数量将由升华拜克在中国证监会核准的发行数量基础上确定。

6、股票锁定期：沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。沈培今同意按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（三）股份认购价款支付及验资

1、支付方式：（ 收购人沈培今已与升华拜克补充签署《关于提前存付部分股份认购金的协议》及补充协议，约定提前将8亿元股份认购金转入上市公司专用账户，存付金仅用于沈培今认购本次募集配套资金所发行的股份或支付违约金。协议主要内容具体参见本节"四、《关于提前存付部分股份认购金的协议》及其补充协议主要内容"。）自收到升华拜克关于本协议生效条件均获满足的通知之日起15个工作日内，沈培今应将全部认购价款以一次性转账方式划入升华拜克就本次发行指定的银行账户。升华拜克应将指定账户详情以书面形式及时通知沈培今。

2、验资：在收到沈培今支付的认购价款后，升华拜克应当及时委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

（四）交割和交割后续事宜

1、交割：双方同意，在沈培今依约定向升华拜克支付全部认购价款并经验资后，升华拜克应在20个工作日内向沈培今发行新增股份。升华拜克应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在沈培今合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

2、交割完成后，沈培今成为新增股份的所有人，享有或承担作为升华拜克股东的权利或义务。

3、本次发行完成后，沈培今按其对升华拜克的持股比例，与升华拜克其他股东共同享有升华拜克本次发行前滚存的未分配利润。

（五）募集资金用途

1、本次发行所募集资金用途将依法严格根据升华拜克股东大会审议通过的相应决议执行（升华拜克董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。

2、非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更升华拜克本次发行募集资金用途的任何动议。

（六）税费和费用

双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。

（七）违约责任和争议解决

1、本次协议生效后，除非因沈培今主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，沈培今因任何其他原因未参与本次发行的，应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。

2、因沈培今主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（八）协议生效及变更

本协议经协议各方签署且下列先决条件全部满足之日起生效：

1、升华拜克董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；

2、升华拜克股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

本协议的变更需经本协议各方协商一致并签署书面协议。

四、《关于提前存付部分股份认购金的协议》主要内容

2016年1月13日，升华拜克、沈培今、民生证券在浙江省湖州市签署《关于提前存付部分股份认购金的协议》，协议主要内容如下：

（一）部分股份认购金及履约保证金的提前存付

沈培今应在升华拜克接到本次交易并购重组委审核通知后2个工作日内，将5亿元存付金全部转入升华拜克专用账户，具体账户由升华拜克开立并指定。若沈培今在约定期限内未向升华拜克专用账户转入相关款项，则自约定期限之日后第二日起沈培今应当每日按同期银行贷款利率向升华拜克支付违约金。

（二）存付金用途及监管

1、存付金仅用于沈培今认购升华拜克本次募集配套资金所发行的股份或支付违约金。其中：

（1）存付金中的4亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金（若募集配套资金经中国证监会核准，则该4亿元用于认购，且该认购行为不可撤销）；

（2）剩余1亿元为沈培今足额认购中国证监会核准发行股份数量的履约保证金，如沈培今未能足额认购的，将直接转为本协议项下的违约金。

2、存付金的具体使用方式如下：

（1）若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问向沈培今发出缴付股份认购资金通知之日起2个工作日内，将存付金中的4亿元股份认购金转入独立财务顾问届时指定的账户。同时，沈培今应向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金（如有）。专用账户全部利息归升华拜克所有。此时：

①若沈培今在独立财务顾问发出的缴付股份认购资金通知之日起2个工作日内，将剩余的股份认购资金（如有）转入独立财务顾问届时指定账户的，则升华拜克应在收到相应《验资报告》后，将1亿元履约保证金退还给沈培今，专用账户全部利息归升华拜克所有。

②若沈培今未履行剩余认购义务的，则上述专用账户的履约保证金及全部利息归升华拜克所有，且根据升华拜克与沈培今于2015年10月19日签订的《股份认购协议》，沈培今还应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。

（2）若中国证监会不予核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应于收到证监会不予核准通知起2个工作日内向沈培今退还存付金，专用账户利息归升华拜克所有。若升华拜克迟延支付该等款项，则自逾期之日起升华拜克应当按同期银行贷款利率向沈培今支付违约金。

3、存付金由三方共同监管，若未经独立财务顾问民生证券的书面同意，升华拜克、沈培今不得对存付金专用账户进行任何操作。升华拜克每周五需以邮件或传真形式向沈培今、民生证券提供账户余额查询结果，民生证券可不定期要求升华拜克提供账户余额查询结果。

五、《关于提前存付部分股份认购金的协议》之补充协议主要内容

为保证上市公司控制权的进一步稳固，2016年5月31日，升华拜克、沈培今、民生证券在浙江省湖州市进一步签署《〈关于提前存付部分股份认购金的协议〉之补充协议》，沈培今在5亿元存付金的基础上再行支付额外3亿元存付金，补充协议主要内容如下：

为保证上市公司控制权的进一步稳固，2016年5月31日，升华拜克、沈培今、民生证券在浙江省湖州市进一步签署《关于提前存付部分股份认购金的协议》之补充协议，沈培今在5亿元存付金的基础上再行支付额外3亿元存付金，补充协议主要内容如下：

（一）额外3亿元股份认购金的提前存付

在沈培今已根据《关于提前存付部分股份认购金的协议》约定将5亿元存付金转入升华拜克专用账户的基础上，沈培今应在本协议签署后的5个工作日内，将额外的3亿元存付金全部转入升华拜克专用账户，具体账户由升华拜克开立并指定。若沈培今在约定期限内未向升华拜克专用账户转入相关款项，则自约定期限之日后第二日起沈培今应当每日按同期银行贷款利率向升华拜克支付违约金。

（二）存付金用途及监管

1、该等3亿元存付金为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套募集资金所发行股份的专项资金（若募集配套资金经中国证监会核准，则该3亿元用于认购，且该认购行为不可撤销）。

2、存付金的具体使用方式如下：

（1）若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问民生证券向沈培今发出缴付股份认购资金通知之日起2个工作日内，将该等3亿元股份认购金转入独立财务顾问民生证券届时指定的账户。同时，沈培今应向独立财务顾问民生证券汇入剩余的股份认购资金（如有）。专用账户全部利息归升华拜克所有。

（2）若中国证监会不予核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应于收到中国证监会不予核准通知起2个工作日内向沈培今退还该3亿元存付金，专用账户利息归升华拜克所有。升华拜克迟延支付该等款项，则自逾期之日起升华拜克应当按同期银行贷款利率向沈培今支付违约金。

3、存付金由三方共同监管，若未经独立财务顾问民生证券的书面同意，升华拜克、沈培今不得对存付金专用账户进行任何操作。升华拜克每周五需以邮件或传真形式向沈培今、民生证券提供账户余额查询结果，民生证券可不定期要求升华拜克提供账户余额查询结果。

六、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

收购人沈培今本次收购前持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。

2016年12月1日至2016年12月8日，沈培今将其在本次收购前持有的升华拜克无限售条件流通股157,600,000股，占本次收购前公司股份总数的14.39%，分批次质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司用于办理股票质押式回购业务。股票质押期限和数量具体如下：

■

除此之外，收购人沈培今现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

收购人沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

沈培今

2017年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

刘佳夏 陈益

财务顾问协办人：

钟海洋

法定代表人：

林俊波

湘财证券股份有限公司

2017年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

张军 王跃华

事务所负责人：

李金全

北京市长安律师事务所

2017年 月 日